Compra residual - Términos y condiciones

Los presentes Términos y Condiciones de la Oferta de Adquisición Residual (el "Acuerdo"), fechados en la fecha en que Nuvei firma la Oferta de Adquisición Residual (la "Fecha de entrada en vigor"), se celebran entre la entidad que figura en la Oferta de Adquisición Residual ("Vendedor") y Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), una sociedad de Delaware, ubicada en 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. Nuvei y el Vendedor pueden denominarse individualmente "Parte" y colectivamente "Partes". Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento pero no definidos de otro modo tendrán los mismos significados asignados a dichos términos en el Acuerdo del Vendedor (definido más adelante).

CONSIDERANDO que Nuvei y el Vendedor son partes de ese cierto Acuerdo del Vendedor, fechado y definido en la Oferta de Acuerdo de Compra Residual, que se incorpora íntegramente al presente por referencia (el "Acuerdo del Vendedor"), en virtud del cual Nuvei acordó pagar al Vendedor una compensación basada en los ingresos de los Comerciantes, según se definen en el Acuerdo del Vendedor, en relación con los servicios de marketing prestados por el Vendedor en virtud del Acuerdo del Vendedor.

CONSIDERANDO que el Vendedor desea vender a Nuvei todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Comprados (tal y como se definen a continuación) como resultado de las remisiones realizadas por el Vendedor a Nuvei en virtud del Acuerdo de Vendedor (cada uno de ellos, un "ComercianteComprador"), y que Nuvei desea comprar todos esos derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Comprados y los Comerciantes Compradores, con sujeción a los términos que se establecen a continuación.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos y las promesas mutuas que se establecen a continuación, y por otras consideraciones buenas y valiosas, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes del presente acuerdan lo siguiente:

1. Venta y Cesión. En los términos y con sujeción a las condiciones establecidos en el presente Contrato, y con efecto a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, sin ninguna otra acción por parte del Vendedor o de Elavon, el Vendedor acuerda vender, ceder y transferir irrevocablemente a Nuvei, libre y exento de todo gravamen, hipoteca, carga, carga, interés de seguridad, equidad, reclamación e impedimento (colectivamente, "Gravámenes"), y Nuvei acuerda comprar y aceptar todos los derechos, títulos, e intereses sobre todos los pagos adeudados al Vendedor en virtud del Contrato de Vendedor (modificado) por todos los Comerciantes solicitados por el Vendedor a Nuvei, junto con cualquier otra compensación o pago pagadero por Nuvei al Vendedor, directa o indirectamente, en virtud del Contrato de Vendedor por todas las transacciones de los Comerciantes que tengan lugar, o las comisiones de los Comerciantes devengadas, en la Fecha de Entrada en Vigor o con posterioridad a la misma, ya existan en la actualidad, o surjan en lo sucesivo (colectivamente, los "Residuos Comprados"). El Vendedor, en cualquier momento después de la Fecha de Entrada en Vigor y sin contraprestación adicional, ejecutará y entregará los instrumentos adicionales de cesión, transferencia o asunción y tomará las medidas adicionales que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de transferir, reducir a posesión o registrar más eficazmente la titularidad de los Residuos Comprados a favor de Nuvei. El Vendedor notificará sin demora a Nuvei cualquier cambio, circunstancia o acontecimiento que pueda impedirle cumplir cualquiera de sus respectivas obligaciones en virtud del presente Contrato.

2. Contraprestación. A cambio de los Residuos Comprados, y con sujeción a los términos y condiciones del presente documento, Nuvei y el Vendedor acuerdan que Nuvei abonará al Vendedor un pago por adelantado del precio indicado en la Oferta de Compra de Residuos ("Precio de Compra"). El Vendedor reconoce que Nuvei puede, aunque no está obligada a ello, presentar una Declaración de Financiación UCC-1 que evidencie la venta de los Residuos Comprados de conformidad con el Código Comercial Uniforme.  

3. Libera.

a. Por la presente, Nuvei queda absolutamente liberado y exonerado para siempre de cualquier obligación de pagar al Vendedor los Residuos Comprados.

b. El Vendedor libera a Nuvei y a sus afiliados, sucesores, cesionarios, transferidos, funcionarios, directores, empleados, representantes, agentes, contratistas independientes y abogados de cualquier reclamación o causa de acción derivada de transacciones, sucesos o acontecimientos que conduzcan a la negociación del presente Acuerdo, daños, cargos, costes, demandas, gastos, derechos, compensaciones, recuperaciones, responsabilidades y obligaciones, ya sean directas o derivadas, directas o indirectas, conocidas o desconocidas, existentes en la fecha del presente Acuerdo en virtud del Acuerdo del Vendedor.

4. Activos y Responsabilidades Excluidos. Nuvei no se compromete expresamente, y en ningún caso estará obligada, a pagar, descargar o asumir ninguna responsabilidad del Vendedor o de sus principales o afiliados, y ninguno de los Residuos Comprados será o pasará a ser responsable o estará sujeto a ninguna responsabilidad, obligación, gasto o compromiso del Vendedor o de sus principales o afiliados, de ningún tipo, ya sea devengado o contingente, registrado o no registrado, conocido o desconocido.

5. Declaraciones y Garantías. Como incentivo material para que Nuvei celebre el presente Contrato, y en el entendimiento de que Nuvei confía en él, el Vendedor declara y garantiza a Nuvei lo siguiente:

a. El Vendedor tiene la titularidad buena y libre de cargas de los Residuos Comprados, libres de todo Gravamen, y el Vendedor no tiene conocimiento ni ha recibido notificación alguna de ninguna reclamación o supuesta reclamación por parte de ninguna otra persona o entidad sobre la totalidad o parte de los Residuos Comprados.

b. El Vendedor no ha recibido notificación, ni escrita ni oral, de que alguno de los Comerciantes tenga intención de interrumpir los servicios de Nuvei o de no renovar ningún contrato con Nuvei.

c. El Vendedor está debidamente constituido, existe válidamente y goza de buena reputación conforme a las leyes de su estado de constitución y tiene poder para poseer sus propiedades y activos y llevar a cabo la explotación de su negocio tal y como se lleva a cabo en la actualidad. El Vendedor está habilitado para ejercer su actividad y goza de buena reputación en aquellos estados en los que la actividad del Vendedor requiere habilitación. El Vendedor tiene poder y autoridad para suscribir y cumplir todas sus obligaciones en virtud de este Contrato, para vender los Residuos Comprados y para ejecutar, entregar y cumplir todas sus obligaciones en virtud de todos los contratos que deba ejecutar y entregar en relación con las transacciones contempladas en este Contrato. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor no entra en conflicto con ninguno de los términos, condiciones o disposiciones de los documentos rectores del Vendedor, ni da lugar a un incumplimiento de los mismos. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor no viola ninguna disposición de ninguna hipoteca, arrendamiento, acuerdo, instrumento, orden, licencia, laudo arbitral, sentencia o decreto de los que el Vendedor sea parte o que afecten a los Residuos Comprados, ni dará lugar a la aceleración de ninguna obligación en virtud de los mismos. El presente Acuerdo constituye, y tras su ejecución y entrega, los demás acuerdos que el Vendedor deba ejecutar y entregar constituirán, las obligaciones válidas y vinculantes del Vendedor, exigibles frente al Vendedor de conformidad con sus términos.

d. d. El Vendedor no está obligado a pagar comisiones, remanentes u otras compensaciones a fuentes de referencia, agentes, sub-ISOs o cualquier otra parte en relación con los Residuos Comprados o los Comerciantes, ni el Vendedor ha asumido ningún compromiso ni realizado ningún acto que pudiera crear ninguna responsabilidad ante ninguna persona distinta de él mismo por ninguna comisión u honorario de corretaje, intermediario o similar en relación con este Contrato o las transacciones contempladas en el mismo.  

6. Supervivencia de las Garantías y Declaraciones. Todas las garantías y declaraciones realizadas por las partes en el presente Acuerdo sobrevivirán al cierre y permanecerán operativas y en pleno vigor y efecto, y podrán ser invocadas con independencia de cualquier otra información, o de cualquier investigación o indagación, por o en nombre de la parte a la que se otorga la garantía o declaración.

7. No captación.  

a. Durante el periodo que comienza a partir de la Fecha de entrada en vigor y durante los diez (10) años siguientes, el Vendedor y sus sucesores en interés, cesionarios, directivos, directores, empleados, mandantes, agentes y afiliados no (i) solicitarán, reclutarán o consultarán directa o indirectamente a ningún Comerciante con fines de marketing, promoción, venta o prestación de servicios de procesamiento de tarjetas de pago y servicios relacionados o servicios o productos similares que compitan directa o indirectamente con los proporcionados por Nuvei a cualquier Comerciante, dondequiera que se encuentren, o (ii) interferir, perturbar o intentar perturbar cualquier relación comercial actual, contractual o de otro tipo, entre Nuvei y cualquier Comerciante, cliente o comerciante potencial o prospectivo, agente o empleado de Nuvei, o cualquier relación en virtud de la cual Nuvei reciba, vaya a recibir o pudiera recibir ingresos en relación con cualquier Comerciante.  

b. El Vendedor acepta que durante el periodo de diez (10) años siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor, en ningún momento, directa o indirectamente, comunicará, proporcionará, divulgará o revelará a ningún individuo, empresa, asociación, sociedad o corporación (excepto a sus contables o abogados), ningún conocimiento o información con respecto a ningún asunto relativo o relacionado con los Comerciantes o los Residuos Comprados, incluidos, entre otros, copias u originales de cualquier información suministrada a Nuvei o los nombres e información de contacto de cualquiera de los Comerciantes. Además, el Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad de los términos de este Acuerdo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelará, en modo alguno, los términos de esta transacción a terceros, excepto a sus propietarios, prestamistas, afiliados, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei.

c. El Vendedor se compromete y acepta que, durante la vigencia de este Contrato, el Vendedor, ni ninguna de sus filiales, subsidiarias, agentes o agentes derivados (individualmente, una "Parte Restringida" y colectivamente, las "Partes Restringidas"), solicitará o contactará con ningún Comerciante Reclutado con el fin, directo o indirecto, de proporcionar o recibir servicios de procesamiento de transacciones y otros productos y servicios relacionados proporcionados por Nuvei y sus filiales (los "Servicios a Comerciantes"). Si un Comerciante Comprador inicia el contacto o intenta iniciarlo, o contrata o intenta contratar a cualquiera de las Partes Restringidas con el fin de, directa o indirectamente, prestar o recibir Servicios a Comerciantes durante la vigencia del presente Acuerdo, dichas Partes Restringidas informarán a cualquier Comerciante Comprador de que dicha Parte Restringida está contractualmente impedida para contratar, contratar o entablar una relación con cualquier Comerciante Comprador, respondiendo que:

"En virtud de los términos de nuestro acuerdo con Nuvei, nuestra empresa tiene prohibido contractualmente hablar de una relación comercial contigo".

d. Las partes de este Contrato, y en virtud de esta Sección 7 No captación, no pretenden que esta sección beneficie o cree ningún derecho o causa de acción en o en nombre de ninguna persona que no sea el Vendedor y Nuvei.

8. Confidencialidad. A menos que la ley exija lo contrario, el Vendedor acepta que durante el periodo de diez (10) años siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor, no comunicará, suministrará, divulgará ni revelará voluntariamente en ningún momento, directa o indirectamente, a ningún individuo, empresa, asociación, sociedad o corporación, excepto a sus contables o abogados, ningún conocimiento o información con respecto a ningún asunto relativo a los Comerciantes o los Residuos Comprados, incluyendo, entre otros, copias u originales de cualquier información suministrada a Nuvei o los nombres e información de contacto de cualquiera de los Comerciantes. Además, las partes acuerdan mantener la confidencialidad de los términos del presente Acuerdo y de la información relativa a las transacciones descritas en el mismo, y no revelarán, en modo alguno, los términos de esta transacción a terceros, excepto a sus propietarios, prestamistas, afiliados, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que cualquiera de las partes pueda revelar los términos del presente Acuerdo según lo exija la ley y con el fin de hacer cumplir el presente Acuerdo.

9. Indemnización; Compensación. Por el presente, el Vendedor acepta indemnizar y eximir a Nuvei, sus filiales, sus respectivos sucesores y cesionarios, y sus respectivos directivos, directores, empleados, asesores y agentes (cada uno de ellos, una "Persona indemnizada por Nuvei") y defender y eximir a cada Persona indemnizada por Nuvei de todas las responsabilidades, pérdidas, costes o gastos que pueda experimentar por el incumplimiento de cualquier pacto, declaración o garantía realizada en virtud del presente, o cualquier responsabilidad del Vendedor no asumida expresamente en el presente. Además de cualquier otro recurso permitido por el presente Acuerdo, Nuvei tendrá derecho a compensar cualquier obligación o responsabilidad del Vendedor debida a Nuvei en virtud del presente Acuerdo con cualquier pago debido al Vendedor por Nuvei o sus filiales en virtud de cualquier acuerdo del que el Vendedor sea parte. Para mayor certeza, las obligaciones de indemnización aquí establecidas complementarán y no sustituirán a las establecidas en el Acuerdo del Vendedor.

10. Notificaciones. Cualquier notificación o requerimiento que deba realizarse se hará por escrito y se entregará en mano, se enviará por correo electrónico o por correo certificado, con franqueo pagado, a la dirección que se indica a continuación, o a la que las Partes puedan sustituir en lo sucesivo. La notificación se considerará recibida en la fecha de entrega o en la fecha del correo electrónico, siempre que exista documentación escrita que verifique dicha entrega.

NUVEI:

Dirección:
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

Correo electrónico:
Legal.NA@Nuvei.com

PROVEEDOR:

Dirección:
a la dirección especificada en la Oferta de Adquisición Residual.

Correo electrónico:
a la dirección de correo electrónico especificada en la Oferta de Adquisición Residual.

11. Impuestos. Todos los impuestos sobre ventas o transmisiones, incluidos los impuestos sobre transmisiones de acciones, las tasas de registro de documentos, los impuestos sobre transmisiones de bienes inmuebles y los impuestos especiales, que se deriven o estén relacionados con la consumación de las transacciones contempladas en el presente documento, serán pagados por el Vendedor.

‍12.Legislación aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware sin referencia a ningún conflicto de jurisdicciones de principios legales que requieran la aplicación de la ley de una jurisdicción diferente.

13. ARBITRAJE VINCULANTE. SALVO LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 12 DE ESTE ACUERDO, CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN ENTRE LAS PARTES QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO SE RESOLVERÁ COMPLETA Y DEFINITIVAMENTE MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE EN EL ESTADO DE DELAWARE, DE ACUERDO CON LAS NORMAS Y PRÁCTICAS DE ARBITRAJE COMERCIAL DE LA ASOCIACIÓN AMERICANA DE ARBITRAJE VIGENTES EN CADA MOMENTO. UN ÚNICO ÁRBITRO ELABORARÁ POR ESCRITO LAS CONCLUSIONES DE HECHO Y DE DERECHO. SE ACUERDA MUTUAMENTE QUE LA DECISIÓN ESCRITA DEL ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA Y VINCULANTE; NO OBSTANTE, LAS PARTES ACUERDAN QUE EL ÁRBITRO NO TENDRÁ AUTORIDAD PARA CONCEDER DAÑOS PUNITIVOS O EJEMPLARES CONTRA NINGUNA DE LAS PARTES. CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDA ADEMÁS QUE NO SE CONVERTIRÁ EN MIEMBRO DE NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO Y QUE NO INICIARÁ NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO CONTRA LA OTRA PARTE.

14. Acuerdo íntegro; Acuerdo vinculante; Divisibilidad. El presente Acuerdo y los instrumentos y documentos exigidos por el mismo, constituyen el acuerdo íntegro de las partes y sustituyen a cualquier compromiso, acuerdo, carta de intenciones, memorando o entendimiento realizado previamente por las partes o cualquiera de ellas, con respecto al objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo, una vez ejecutado en su totalidad, será vinculante para las partes, sus herederos, sucesores, albaceas y cesionarios. Cualquier disposición de este Acuerdo que sea inaplicable será ineficaz en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las restantes disposiciones del mismo, y dicha prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

15. Renuncia, Enmienda o Modificación. Cualquier renuncia, enmienda o modificación de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, o de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud del mismo, no será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte contra la que se pretenda hacer valer dicha renuncia, enmienda o modificación. Ninguna omisión o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso con respecto a cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo operará como una renuncia a los mismos en el futuro.

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ANEXO A

Oferta de recompra residual

<<Date>>

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Enviado por correo electrónico y DocuSign a:

<<email>>

<<Name>>

<<Address>>

<<City, State, Zip>>

Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

Puedes aceptar esta oferta firmando esta carta, y en un plazo de 24 horas Nuvei ingresará los fondos en tu cuenta bancaria utilizando el depósito directo y la cuenta que tenemos registrada.

Esta oferta es válida durante 15 días naturales a partir de la fecha de esta carta. Transcurridos 15 días desde la fecha arriba indicada, la oferta de Nuvei caducará y dejarás de tener derecho a recibir la cantidad arriba indicada a cambio de la compra de tu cartera.  

Si esta oferta caduca, es posible que no recibas la misma cantidad en el futuro en caso de que estés interesado en vender tu cartera residual a Nuvei.

Atentamente,

<<Nuvei>>

<<email>>

<<phone>>