Montreal, 18 de junio de 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Compañía") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), la compañía fintech canadiense, se complace en anunciar que, en la reunión especial (la "Reunión") de los accionistas de la Compañía (los "Accionistas") celebrada el 18 de junio de 2024, los Accionistas aprobaron la resolución especial (la "Resolución de Acuerdo") que aprueba el plan de acuerdo previamente anunciado en virtud del artículo 192 de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (el "Acuerdo") que involucra a la Compañía y Neon Maple Purchaser Inc. (el "Comprador"), una entidad de nueva creación controlada por Advent International, L.P. En virtud del Acuerdo, el Comprador adquirirá todas las acciones de voto subordinado emitidas y en circulación ("Acciones de voto subordinado") y las acciones de voto múltiple ("Acciones de voto múltiple" y, conjuntamente con las Acciones de voto subordinado, las "Acciones") de la Sociedad. Las acciones que no pertenezcan a Philip Fayer, a determinados fondos de inversión gestionados por Novacap Management Inc. (conjuntamente, "Novacap") y a la Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" y, conjuntamente con Philip Fayer y Novacap y las entidades que controlan directa o indirectamente, los "Accionistas de refinanciación") se adquirirán a un precio de 34,00 USD en efectivo por acción.
Cada uno de los Accionistas de Reasignación ha acordado vender todas sus Acciones al Comprador a cambio de una contraprestación consistente en una combinación de efectivo y acciones en el capital del Comprador o de una filial del mismo. Una vez concluido el Acuerdo, se espera que Philip Fayer, Novacap y CDPQ posean o ejerzan el control o la dirección, directa o indirectamente, de aproximadamente el 24%, el 18% y el 12%, respectivamente, del capital ordinario de la empresa privada resultante.
Se proporcionan más detalles sobre el Acuerdo en la circular de información de gestión de la Compañía de fecha 13 de mayo de 2024 (la "Circular") enviada por correo a los accionistas de Nuvei en relación con el Acuerdo, una copia de la cual está disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en EDGAR en www.sec.gov.
La Resolución de Acuerdo fue adoptada en votación mediante papeleta por (i) al menos dos tercios de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple y Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta, votando conjuntamente como una sola clase (teniendo cada Acción con Voto Subordinado derecho a un voto y cada Acción con Voto Múltiple derecho a diez votos); (ii) no menos de una mayoría simple (más del 50%) de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta; (iii) no menos de una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple virtualmente presentes o representados por poder en la Junta; y (iv) no menos de una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado virtualmente presentes o representados por poder en la Junta (excluidas las Acciones con Voto Subordinado en poder de los Accionistas de Reasignación y las personas que deben excluirse en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los titulares de valores minoritarios en operaciones especiales ("MI 61-101")). En su orden provisional de fecha 13 de mayo de 2024, el Tribunal Superior de Quebec (División Comercial) (el "Tribunal") declaró que el voto de no menos de una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple virtualmente presentes o representados por poder en la Junta (excluidas las Acciones con Voto Múltiple en poder de los Accionistas de Reasignación y las personas que deben ser excluidas de conformidad con MI 61-101), que exige la norma MI 61-101, se cumplió al no haber titulares de Acciones con Voto Múltiple con derecho a emitir un voto en virtud de la misma, ya que todos los titulares de Acciones con Voto Múltiple son "partes interesadas" en el sentido de la norma MI 61-101 y deben ser excluidos de dicha votación.
Sobre la base de los poderes y papeletas recibidos en la Junta, los votos se emitieron de la siguiente manera:
Categoríade voto: Titulares de Acciones con Voto Subordinado y Acciones con Voto Múltiple, que votan conjuntamente como una sola clase.
Porcentaje de votos a favor: 99.24%
Porcentaje de votos en contra: 0.76%
Categoría de voto: Titulares de acciones de voto subordinado
Porcentaje de votos a favor: 86.08%
Porcentaje de votos en contra: 13.92%
Categoríade voto: Titulares de varias acciones con derecho a voto
Porcentaje de votos a favor: 100%
Porcentaje de votos en contra: 0%
Categoría de voto: Titulares de acciones con derecho a voto subordinado, excluidos los accionistas de refinanciación y los que deben ser excluidos en virtud de la norma MI 61-101.
Porcentaje de votos a favor: 86.04%
Porcentaje de votos en contra: 13.96%
El Acuerdo sigue estando sujeto al cumplimiento o la renuncia de otras condiciones de cierre habituales en una operación de esta naturaleza, incluida la recepción de una orden final del Tribunal que apruebe el Acuerdo (la "Orden Final") y determinadas aprobaciones reglamentarias. La audiencia relativa a la Orden Final está prevista para el 20 de junio de 2024. Suponiendo que se cumplan estas condiciones, se espera que el Acuerdo se complete a finales de 2024 o en el primer trimestre de 2025.
Acerca de Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) es la empresa fintech canadiense que acelera el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Al conectar a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquisición local en 50 mercados, 150 divisas y 700 métodos de pago alternativos, Nuvei proporciona la tecnología y los conocimientos para que los clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "información prospectiva") en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. Esta información prospectiva se identifica por el uso de términos y frases como "puede", "sería", "debería", "podría", "esperar", "pretender", "estimar", "anticipar", "planear", "prever", "creer" o "continuar", la negativa de estos términos y terminología similar, incluidas referencias a suposiciones, aunque no toda la información prospectiva contiene estos términos y frases. En particular, las declaraciones relativas a la transacción propuesta, incluidos el calendario propuesto y los diversos pasos contemplados con respecto a la transacción, constituyen información prospectiva.
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La información prospectiva se basa en las creencias y suposiciones de la dirección y en la información de que dispone actualmente la dirección, y aunque la información prospectiva aquí contenida se basa en lo que creemos que son suposiciones razonables, se advierte a los inversores que no depositen una confianza indebida en esta información, ya que los resultados reales pueden variar con respecto a la información prospectiva.
La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los revelados o implícitos en dicha información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, los factores de riesgo descritos con mayor detalle en el apartado "Factores de riesgo" del formulario de información anual de la empresa presentado el 5 de marzo de 2024 y en el apartado "Factores de riesgo" del informe de gestión y análisis de la empresa correspondiente a los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024. Estos riesgos e incertidumbres incluyen además (pero no se limitan a) en lo que respecta a la transacción, la imposibilidad de que las partes obtengan las aprobaciones reglamentarias y judiciales necesarias o cumplan de otro modo las condiciones para la realización de la transacción, la imposibilidad de que las partes obtengan dichas aprobaciones o cumplan dichas condiciones en el momento oportuno, costes de transacción significativos o pasivos desconocidos, la imposibilidad de obtener los beneficios esperados de la transacción y las condiciones económicas generales. Si no se obtienen las autorizaciones reglamentarias y judiciales necesarias, o si las partes no logran cumplir las condiciones para la realización de la operación o para llevarla a cabo, es posible que la operación no se lleve a cabo en los términos propuestos, o que no se lleve a cabo en absoluto. Además, si la transacción no se lleva a cabo y la empresa continúa cotizando en bolsa, existe el riesgo de que el anuncio de la transacción propuesta y la dedicación de recursos sustanciales de la empresa a la realización de la transacción puedan afectar a sus relaciones empresariales y estratégicas (incluidos los futuros empleados, clientes, proveedores y socios), a sus resultados operativos y a sus actividades en general, y podrían tener un efecto adverso significativo en sus operaciones actuales y futuras, en su situación financiera y en sus perspectivas. Además, en determinadas circunstancias, la Sociedad podría verse obligada a pagar una comisión de rescisión de conformidad con las condiciones del Acuerdo de reestructuración, lo que podría tener un efecto material adverso en su situación financiera y en los resultados de sus operaciones, así como en su capacidad para financiar sus perspectivas de crecimiento y sus operaciones actuales.
En consecuencia, toda la información de carácter prospectivo contenida en el presente documento está sujeta a las anteriores advertencias, y no puede garantizarse que los resultados o avances que prevemos se vayan a materializar o, incluso si se materializan sustancialmente, que vayan a tener las consecuencias o efectos esperados en nuestra actividad, situación financiera o resultados de explotación. Salvo que se indique lo contrario o que el contexto indique lo contrario, la información prospectiva aquí contenida representa nuestras expectativas a la fecha del presente documento o a la fecha en que se haga constar lo contrario, según proceda, y está sujeta a cambios después de dicha fecha. No obstante, renunciamos a cualquier intención, obligación o compromiso de actualizar o modificar dicha información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la legislación aplicable.
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