MONTREAL, 15 de noviembre de 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Empresa") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), la empresa canadiense de tecnología financiera, ha anunciado hoy la finalización del plan de acuerdo previamente anunciado en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (el "Plan de Acuerdo") según el cual Neon Maple Purchaser Inc. (el "Comprador"), una entidad constituida por Advent International ("Advent"), adquirió, directa o indirectamente, todas las acciones con voto subordinado emitidas y en circulación (las "Acciones con VotoSubordinado") y las acciones con voto múltiple (las "Acciones con Voto Múltiple" y, junto con las Acciones con Voto Subordinado, las "Acciones") de la Empresa por un precio de 34,00 dólares estadounidenses por Acción (el "Acuerdo").
Como parte del Acuerdo, Philip Fayer, determinados fondos de inversión gestionados por Novacap Management Inc. (colectivamente, "Novacap") y Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (junto con las entidades que controlan directa o indirectamente, colectivamente, los "Accionistasde Reasignación") vendieron sus Acciones (las "Acciones de Reasignación") a cambio de una combinación de efectivo y acciones en el capital del Comprador o una filial del mismo, de conformidad con los términos del Plan de Arreglo y el acuerdo de reasignación aplicable suscrito con cada Accionista de Reasignación en relación con el Arreglo. Como resultado del Acuerdo, la Sociedad se convirtió en filial al 100% del Comprador, del que Advent, Philip Fayer, Novacap y CDPQ poseen o ejercen el control o la dirección, directa o indirectamente, de aproximadamente el 46%, el 24%, el 18% y el 12%, respectivamente.
El Fundador y Consejero Delegado de Nuvei, Philip Fayer, puso en circulación aproximadamente el 95% de sus Acciones y seguirá siendo uno de los mayores accionistas de la Empresa. También seguirá ejerciendo como Presidente y Consejero Delegado de Nuvei, dirigiendo la empresa en todos los aspectos de sus operaciones, junto con el actual equipo directivo de Nuvei, que ha continuado en sus funciones.
"Estamos encantados de embarcarnos en un nuevo capítulo con Advent, Novacap y CDPQ, centrado en nuestra estrategia a largo plazo y en nuestro compromiso de acelerar los ingresos de nuestros clientes en todo el mundo", declaró Fayer. "Durante más de 20 años hemos proporcionado a los clientes las soluciones de misión crítica que necesitan para ejecutar sus viajes de crecimiento. Este compromiso seguirá siendo el mismo a medida que continuemos construyendo asociaciones más profundas con nuestros clientes, proporcionándoles una tecnología moderna, flexible y diseñada a medida. Una parte clave de esta próxima fase será la implementación de nuestro Plan de Creación de Valor, un ejercicio estratégico integral diseñado para optimizar nuestras operaciones a medida que ejecutamos diversas oportunidades de crecimiento acelerado. Advent se une a nuestros inversores de siempre, Novacap y CDPQ, que siguen siendo inversores significativos y creen en un futuro dinámico y exitoso para Nuvei", concluyó Fayer.
"Desde 2017, hemos tenido el privilegio de apoyar a la dirección de Nuvei en la ejecución de su ambiciosa estrategia de crecimiento global. Junto con un equipo directivo que impulsa continuamente la innovación y crea asociaciones significativas en todos los sectores, Nuvei se ha consolidado como líder en tecnología financiera en sectores verticales clave con un potencial de crecimiento sostenible a largo plazo. A medida que la empresa se embarca en un nuevo y emocionante capítulo de expansión, esperamos fortalecer nuestra colaboración y desbloquear nuevas oportunidades para crear valor duradero para todas las partes interesadas", dijo David Lewin, Socio Principal de Novacap.
"Desde nuestra primera inversión en Nuvei en 2017, CDPQ se enorgullece de haber apoyado a este líder fintech quebequense en cada etapa de su crecimiento, en particular a través de adquisiciones a escala mundial. Estamos encantados de acompañar de nuevo a Nuvei en este nuevo capítulo de su historia, junto a socios reconocidos como Advent, así como a los actuales accionistas Philip Fayer y Novacap", declaró Kim Thomassin, Vicepresidente Ejecutivo y Responsable de Québec en CDPQ.
Bo Huang, Director General de Advent, ha declarado: "Estamos encantados de iniciar esta asociación y apoyar el crecimiento de Nuvei a través de inversiones y adquisiciones para servir mejor a sus clientes en todo el mundo como socio de pagos modernos."
La contraprestación por las Acciones ha sido remitida por el Comprador, o en su nombre, a TSX Trust Company como depositario en virtud del Acuerdo, y se pagará a los antiguos accionistas de la Sociedad tan pronto como sea razonablemente factible tras la fecha del presente documento (o, en el caso de los accionistas registrados, tan pronto como sea razonablemente factible tras la recepción por el depositario de una carta de transmisión debidamente cumplimentada y firmada junto con el/los certificado(s) de acciones y/o el/los Aviso(s) DRS que representen las Acciones que anteriormente poseían).
Como resultado de la conclusión del Acuerdo, se espera que las Acciones con Voto Subordinado dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto el 18 de noviembre de 2024 o alrededor de esa fecha y en el Nasdaq Global Select Market el 25 de noviembre de 2024 o alrededor de esa fecha. La Empresa ha solicitado dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense sobre valores en todas las jurisdicciones canadienses. La Empresa también cancelará el registro de las Acciones con Voto Subordinado en virtud de la Ley de Intercambio de Valores de 1934 de EE.UU., en su versión modificada.
Informes de alerta temprana
De conformidad con los requisitos del Instrumento Nacional 62-104 Ofertas de Adquisición y Ofertas de Emisores y del Instrumento Nacional 62-103 El Sistema de Alerta Temprana y Cuestiones Relacionadas con las Ofertas de Adquisición y los Informes de Información Privilegiada, el Comprador o una filial del mismo y Philip Fayer y determinadas entidades controladas por Philip Fayer presentarán un informe de alerta temprana de conformidad con la legislación aplicable en materia de valores. Una copia de cada uno de los informes de alerta temprana estará disponible en el perfil de Nuvei en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.
Inmediatamente antes del cierre del Acuerdo y de las transacciones relacionadas, AI Maple Aggregator, L.P. ("Maple Aggregator"), una entidad constituida por Advent con una participación indirecta en el Comprador, no poseía ni ejercía control o dirección, directa o indirectamente, sobre ninguna Acción. Una vez concluido el Acuerdo, Maple Aggregator, a través de su participación indirecta en el Comprador, controla el 46% de las 66.096.274 Acciones con Voto Subordinado y 76.064.619 Acciones con Voto Múltiple emitidas y en circulación en el capital de la Sociedad. La contraprestación pagada por el Comprador por las Acciones (excluidas las Acciones de Reasignación canjeadas por acciones del capital del Comprador o de una filial del mismo) fue de 34,00 dólares estadounidenses por Acción (equivalentes a 47,69 dólares canadienses). Las Acciones de Canje canjeadas por acciones del capital del Comprador o de una filial del mismo tenían un valor implícito de 34,00 dólares estadounidenses (equivalentes a 47,69 dólares canadienses). Todas las cifras de este comunicado de prensa se han calculado utilizando un tipo de cambio US$:C$ de 1,4027, que es el tipo de cambio diario US$:C$ publicado por el Banco de Canadá para el 14 de noviembre de 2024.
Inmediatamente antes del cierre del Acuerdo y de las operaciones relacionadas, Philip Fayer y ciertas entidades controladas por Philip Fayer poseían y controlaban 27.857.328 Acciones con Voto Múltiple (que representaban el 36,62% de las Acciones con Voto Múltiple emitidas y en circulación) y 124.986 Acciones con Voto Subordinado (que representaban el 0,2% de las Acciones con Voto Subordinado emitidas y en circulación). En relación con el Acuerdo, Philip Fayer y dichas entidades vendieron sus Acciones directa o indirectamente al Comprador a un valor implícito de 34,00 dólares estadounidenses por Acción (equivalente a 47,69 dólares canadienses) por un importe total en efectivo de 75.096.573 dólares estadounidenses y acciones ordinarias del Comprador o de una filial del mismo por un valor implícito total de 876.302.102 dólares estadounidenses. Tras la conclusión del Acuerdo, Philip Fayer y una entidad controlada por él se convirtieron en accionistas de la sociedad matriz indirecta del Comprador y ya no poseen ni controlan ninguna Acción. En la actualidad, el Sr. Fayer posee o controla indirectamente aproximadamente el 24% del capital social de la empresa privada resultante. Se puede obtener más información y una copia del informe de alerta temprana de Philip Fayer poniéndose en contacto con
Chris Mammone
Jefe de Relaciones con los Inversores
Nuvei Corporation
310.654.4212
Acerca de Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) es la empresa fintech canadiense que acelera el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Al conectar a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquisición local en 50 mercados, 150 divisas y 720 métodos de pago alternativos, Nuvei proporciona la tecnología y los conocimientos para que clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.
Declaraciones prospectivas
Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "información prospectiva") en el sentido de las leyes de valores aplicables. Esta información prospectiva se identifica por el uso de términos y frases como "puede", "sería", "debería", "podría", "esperar", "pretender", "estimar", "anticipar", "planear", "prever", "creer" o "continuar", el negativo de estos términos y terminología similar, incluyendo referencias a suposiciones, aunque no toda la información prospectiva contiene estos términos y frases. En particular, las afirmaciones relativas a la exclusión de cotización de las Acciones con Voto Subordinado de la Bolsa de Toronto y del Nasdaq Global Select Market, a que la Empresa deje de ser un emisor declarante en virtud de las leyes de valores canadienses aplicables y a la cancelación del registro de las Acciones con Voto Subordinado en virtud de la Ley del Mercado de Valores de EE.UU. de 1934, en su versión modificada, constituyen información prospectiva.
Además, cualquier declaración que se refiera a expectativas, intenciones, proyecciones u otras caracterizaciones de hechos o circunstancias futuros contiene información prospectiva. Las declaraciones que contienen información prospectiva no son hechos históricos, sino que representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de la dirección en relación con hechos o circunstancias futuros.
La información prospectiva se basa en las creencias y suposiciones de la dirección y en la información de que dispone actualmente la dirección, y aunque la información prospectiva aquí contenida se basa en lo que la dirección cree que son suposiciones razonables, se advierte a los lectores que no depositen una confianza indebida en esta información, ya que los resultados reales pueden variar con respecto a la información prospectiva.
La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales escapan al control de la Empresa, que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los revelados o implícitos en dicha información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la posibilidad de que las Acciones con Voto Subordinado no sean excluidas de cotización de la Bolsa de Toronto o del Nasdaq Global Select Market en el plazo actualmente previsto, que las Acciones con Voto Subordinado no sean excluidas de cotización en absoluto, debido a que no se cumplan, a tiempo o de otro modo, las condiciones necesarias para la exclusión de la cotización de las Acciones con Voto Subordinado o por otros motivos, y que la solicitud de la Sociedad de dejar de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores no sea aceptada o se retrase.
En consecuencia, toda la información prospectiva aquí contenida está matizada por las anteriores declaraciones cautelares. A menos que se indique lo contrario o que el contexto indique lo contrario, la información prospectiva contenida en este documento representa las expectativas de la Empresa en la fecha del presente documento o en la fecha en que se haga constar de otro modo, según proceda, y está sujeta a cambios después de dicha fecha. No obstante, la Empresa renuncia a cualquier intención, obligación o compromiso de actualizar o modificar dicha información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la legislación aplicable.
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Chris Mammone, Jefe de Relaciones con los Inversores
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