Compra residual - Términos y condiciones

ACUERDOEste Contrato de compraventa residual (el "Contrato"), fechado en la fecha en que Nuvei firma el Contrato de compraventa residual (la "Fecha de entrada en vigor"), se celebra entre la entidad que figura en el Contrato de compraventa residual ("Vendedor") y Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), una sociedad de Delaware, ubicada en 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. Nuvei y el Vendedor pueden denominarse individualmente "Parte" y colectivamente "Partes". Los términos en mayúscula utilizados en el presente documento pero no definidos de otro modo tendrán los mismos significados asignados a dichos términos en el Acuerdo del Vendedor (definido más adelante).

            WHEREASNuvei y el Vendedor son partes en el Acuerdo del Vendedor, tal y como se define en el Formulario del Acuerdo de Adquisición Residual, que se incorpora íntegramente al presente documento por referencia (el "Acuerdo del Vendedor"), en virtud del cual Nuvei acordó pagar al Vendedor una compensación basada en los ingresos de los Comerciantes, tal y como se define en el Acuerdo del Vendedor, en relación con los servicios de marketing prestados por el Vendedor en virtud del Acuerdo del Vendedor.

CONSIDERANDO que el Vendedor desea vender a Nuvei todos sus derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Comprados (según se definen a continuación), y que Nuvei desea comprar todos esos derechos, títulos e intereses sobre los Residuos Comprados, con sujeción a los términos que se establecen a continuación.

AHORA, POR LO TANTO, en consideración de los pactos y las promesas mutuas que se establecen a continuación, y por otras consideraciones buenas y valiosas, cuya recepción y suficiencia se reconocen por la presente, las partes del presente acuerdan lo siguiente:

            1. 1. Venta y Cesión. Por el presente, el Vendedor vende, cede y transfiere a Nuvei de forma irrevocable, libre de todo gravamen, hipoteca, carga, gravamen, garantía real, equidad, reclamación e impedimento (colectivamente, "Gravámenes"), y Nuvei por el presente compra y acepta, el porcentaje indicado en el Acuerdo de Compra de Residuos (en la forma establecida en el Anexo A) ("Porcentaje de Residuos Comprados") del derecho, título, e interés en todos los pagos adeudados al Vendedor en virtud del Acuerdo del Vendedor (modificado) por todos los Comerciantes solicitados antes de la Fecha de Devengo de la Compra de Residuos, junto con cualquier otra compensación o pago pagadero por Nuvei al Vendedor, directa o indirectamente, en virtud del Acuerdo del Vendedor por todas las transacciones de los Comerciantes que tengan lugar, o las comisiones de los Comerciantes devengadas, en o después de la Fecha de Devengo de los Residuos Comprados, ya existan actualmente o surjan en lo sucesivo (colectivamente, los "Residuos Comprados"). El Vendedor, en cualquier momento después de la Fecha de Entrada en Vigor del Acuerdo de Adquisición de Residuos y sin contraprestación adicional, ejecutará y entregará los instrumentos adicionales de cesión, transferencia o asunción y tomará las medidas adicionales que la otra parte pueda solicitar razonablemente con el fin de transferir, reducir a posesión o registrar más eficazmente la titularidad de los Residuos Adquiridos a favor de Nuvei.

            2. 2. Contraprestación. A cambio de los Residuos Comprados, y con sujeción a los términos y condiciones del presente documento, Nuvei y el Vendedor acuerdan que Nuvei abonará al Vendedor un pago por adelantado del precio indicado en el Acuerdo de Compra de Residuos ("Precio de Compra"). El Vendedor reconoce que Nuvei puede, aunque no está obligada a ello, presentar una Declaración de Financiación UCC-1 que evidencie la venta de los Residuos Comprados de conformidad con el Código Comercial Uniforme.  

             3. Garantía de Desgaste. Durante el periodo de tiempo indicado en el Acuerdo de Recompra Residual (el "Periodo de Garantía de Desgaste"), el Vendedor continuará produciendo la Compensación, tal y como se define en el Acuerdo del Vendedor, en la cantidad, por mes, tal y como se define en el Acuerdo de Recompra Residual. Si la Compensación cayera por debajo de dicho umbral de Garantía de Desgaste, Nuvei sería indemnizada por el Vendedor por el déficit entre la Compensación y la Garantía de Desgaste. Nuvei, a su entera elección y discreción, tendrá derecho a (i) compensar la totalidad o parte de dicho déficit con cualquier otra compensación debida al Vendedor en virtud del Contrato de Vendedor y/o (ii) exigir el pago en efectivo de la totalidad o parte de dicho déficit. El Vendedor puede tener derecho a obtener una compensación adicional basada en el Programa de Garantía de Desgaste, que se adjunta como Anexo A, y que se incorpora íntegramente al presente documento por referencia.

            4. Liberación.

             a. Por la presente, Nuvei queda absolutamente liberado y exonerado para siempre de cualquier obligación de pagar los Residuos Comprados al Vendedor.

             b. El Vendedor libera a Nuvei y a sus afiliados, sucesores, cesionarios, cesionarios, funcionarios, directores, empleados, representantes, agentes, contratistas independientes y abogados de cualquier reclamación o causa de acción derivada de transacciones, sucesos o acontecimientos que conduzcan a la negociación del presente Acuerdo, daños, cargos, costes, demandas, gastos, derechos, compensaciones, recuperaciones, responsabilidades y obligaciones, ya sean directas o derivadas, directas o indirectas, conocidas o desconocidas, existentes en la fecha del presente Acuerdo en virtud del Acuerdo del Vendedor.

            5. 5. Activos y Responsabilidades Excluidos. Nuvei no se compromete expresamente, y en ningún caso estará obligada, a pagar, descargar o asumir ninguna responsabilidad del Vendedor o de sus principales o afiliados, y ninguno de los Residuos Comprados será o pasará a ser responsable o estará sujeto a ninguna responsabilidad, obligación, gasto o compromiso del Vendedor o de sus principales o afiliados, de ningún tipo, ya sea devengado o contingente, registrado o no registrado, conocido o desconocido.

           6. Declaraciones y Garantías. Como incentivo material para que Nuvei celebre el presente Contrato, y en el entendimiento de que Nuvei confía en él, el Vendedor declara y garantiza a Nuvei lo siguiente:

            a. El Vendedor tiene la titularidad buena y libre de cargas de los Residuos Comprados, libres de todo Gravamen, y el Vendedor no tiene conocimiento ni ha recibido notificación alguna de ninguna reclamación o supuesta reclamación por parte de ninguna otra persona o entidad sobre la totalidad o parte de los Residuos Comprados.

            b.El Vendedor no ha recibido notificación, ni escrita ni oral, de que alguno de los Comerciantes tenga intención de interrumpir los servicios de Nuvei o de no renovar ningún contrato con Nuvei.

            c.El Vendedor está debidamente constituido, existe válidamente y goza de buena reputación conforme a las leyes de su estado de constitución y tiene poder para poseer sus propiedades y activos y llevar a cabo la explotación de su negocio tal y como se lleva a cabo en la actualidad. El Vendedor está habilitado para ejercer su actividad y goza de buena reputación en aquellos estados en los que la actividad del Vendedor requiere habilitación. El Vendedor tiene poder y autoridad para suscribir y cumplir todas sus obligaciones en virtud de este Contrato, para vender los Residuos Comprados y para ejecutar, entregar y cumplir todas sus obligaciones en virtud de todos los contratos que deba ejecutar y entregar en relación con las transacciones contempladas en este Contrato. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Acuerdo por parte del Vendedor no entra en conflicto con ninguno de los términos, condiciones o disposiciones de los documentos rectores del Vendedor, ni da lugar a un incumplimiento de los mismos. La ejecución, entrega y cumplimiento de este Contrato por parte del Vendedor no viola ninguna disposición de ninguna hipoteca, arrendamiento, acuerdo, instrumento, orden, licencia, laudo arbitral, sentencia o decreto de los que el Vendedor sea parte o que afecten a los Residuos Comprados, ni dará lugar a la aceleración de ninguna obligación en virtud de los mismos. El presente Acuerdo constituye, y tras su ejecución y entrega, los demás acuerdos que el Vendedor deba ejecutar y entregar constituirán, las obligaciones válidas y vinculantes del Vendedor, exigibles frente al Vendedor de conformidad con sus términos.

            d.El Vendedor no está obligado a pagar comisiones, residuales u otras compensaciones a fuentes de referencia, agentes, sub-ISOs o cualquier otra parte en relación con los Residuales Comprados o los Comerciantes.  

            7. Supervivencia de garantías y declaraciones. Todas las garantías y declaraciones realizadas por las partes en el presente Acuerdo sobrevivirán al cierre y permanecerán operativas y en pleno vigor y efecto, y podrán ser invocadas con independencia de cualquier otra información, o de cualquier investigación o indagación, por o en nombre de la parte a la que se otorga la garantía o declaración.

            8. No convocatoria.  

            a. Durante el periodo que comienza a partir de la Fecha de entrada en vigor y durante los diez (10) años siguientes, el Vendedor y sus sucesores en interés, cesionarios, directivos, directores, empleados, mandantes, agentes y afiliados no (i) solicitarán, reclutarán o consultarán directa o indirectamente a ningún Comerciante con fines de marketing, promoción, venta o prestación de servicios de procesamiento de tarjetas de pago y servicios relacionados o servicios o productos similares que compitan directa o indirectamente con los proporcionados por Nuvei a cualquier Comerciante, dondequiera que se encuentren, o (ii) interferir, perturbar o intentar perturbar cualquier relación comercial actual, contractual o de otro tipo, entre Nuvei y cualquier Comerciante, cliente o comerciante potencial o prospectivo, agente o empleado de Nuvei, o cualquier relación en virtud de la cual Nuvei reciba, vaya a recibir o pudiera recibir ingresos en relación con cualquier Comerciante.  

            b. El Vendedor acepta que durante el periodo de diez (10) años siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor, no comunicará, suministrará, divulgará ni revelará en ningún momento, directa o indirectamente, a ninguna persona física, empresa, asociación, sociedad o corporación (excepto a sus contables o abogados), ningún conocimiento o información con respecto a ningún asunto relativo a los Comerciantes o los Residuos Comprados, incluidos, entre otros, copias u originales de cualquier información suministrada a Nuvei o los nombres e información de contacto de cualquiera de los Comerciantes. Además, el Vendedor se compromete a mantener la confidencialidad de los términos de este Acuerdo y de la información relativa a las transacciones aquí descritas, y no revelará, en modo alguno, los términos de esta transacción a terceros, excepto a sus propietarios, prestamistas, afiliados, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de Nuvei.

            9. Confidencialidad. A menos que la ley exija lo contrario, el Vendedor acuerda que durante el periodo de diez (10) años siguientes a la Fecha de Entrada en Vigor, no comunicará, proporcionará, divulgará ni revelará voluntariamente en ningún momento, directa o indirectamente, a ningún individuo, empresa, asociación, sociedad o corporación, excepto a sus contables o abogados, ningún conocimiento o información con respecto a ningún asunto relativo a los Comerciantes o los Residuos Comprados, incluidos, entre otros, copias u originales de cualquier información suministrada a Nuvei o los nombres e información de contacto de cualquiera de los Comerciantes. Además, las partes acuerdan mantener la confidencialidad de los términos de este Acuerdo y de la información relativa a las transacciones descritas en el mismo, y no revelarán, en modo alguno, los términos de esta transacción a terceros, excepto a sus propietarios, prestamistas, afiliados, contables o abogados, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que cualquiera de las partes pueda revelar los términos de este Acuerdo según lo exija la ley y con el fin de hacer cumplir este Acuerdo.

             10. 10. Indemnización; Compensación. Por el presente Contrato, el Vendedor acepta indemnizar y eximir a Nuvei de toda responsabilidad, pérdida, coste o gasto que pueda sufrir por el incumplimiento de cualquier pacto, declaración o garantía realizada en virtud del presente Contrato, o por cualquier responsabilidad del Vendedor no asumida expresamente en el presente Contrato. Además de cualquier otro recurso permitido por el presente Acuerdo, Nuvei tendrá derecho a compensar cualquier obligación o responsabilidad del Vendedor debida a Nuvei en virtud del presente Acuerdo con cualquier pago debido al Vendedor por Nuvei o sus filiales en virtud de cualquier acuerdo del que el Vendedor sea parte. Para mayor certeza, las obligaciones de indemnización aquí establecidas complementarán y no sustituirán a las establecidas en el Acuerdo del Vendedor.

           11. Notificaciones. Cualquier notificación o requerimiento que deba realizarse se hará por escrito y se entregará en mano, se enviará por correo electrónico o por correo certificado, con franqueo pagado, a la dirección que se indica a continuación, o a la que las Partes puedan sustituir en lo sucesivo. La notificación se considerará recibida en la fecha de entrega o en la fecha del correo electrónico, siempre que exista documentación escrita que verifique dicha entrega.

NUVEI:

Dirección: 1375 N Scottsdale Rd., Suite 400

Scottsdale, Arizona 85257

Correo electrónico: Legal.NA@Nuvei.com

PROVEEDOR:

Dirección: a la dirección especificada en el Acuerdo de Compra Residual.

Correo electrónico: a la dirección de correo electrónico especificada en el Contrato de Adquisición Residual.            

12. Legislación aplicable. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware, sin referencia a ningún conflicto de jurisdicciones de los principios legales que requerirían la aplicación de la ley de una jurisdicción diferente.

          13. ARBITRAJE VINCULANTE. SALVO LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 12 DE ESTE ACUERDO, CUALQUIER DISPUTA O RECLAMACIÓN ENTRE LAS PARTES QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O ESTÉ RELACIONADA CON EL MISMO SE RESOLVERÁ COMPLETA Y DEFINITIVAMENTE MEDIANTE ARBITRAJE VINCULANTE EN EL ESTADO DE DELAWARE, DE ACUERDO CON LAS NORMAS Y PRÁCTICAS DE ARBITRAJE COMERCIAL DE LA ASOCIACIÓN AMERICANA DE ARBITRAJE VIGENTES EN CADA MOMENTO. UN ÚNICO ÁRBITRO ELABORARÁ POR ESCRITO LAS CONCLUSIONES DE HECHO Y DE DERECHO. SE ACUERDA MUTUAMENTE QUE LA DECISIÓN ESCRITA DEL ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA Y VINCULANTE; NO OBSTANTE, LAS PARTES ACUERDAN QUE EL ÁRBITRO NO TENDRÁ AUTORIDAD PARA CONCEDER DAÑOS PUNITIVOS O EJEMPLARES CONTRA NINGUNA DE LAS PARTES. CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE ACUERDA ADEMÁS QUE NO SE CONVERTIRÁ EN MIEMBRO DE NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO Y QUE NO INICIARÁ NINGÚN LITIGIO O ARBITRAJE COLECTIVO CONTRA LA OTRA PARTE.

            14. Acuerdo íntegro; Acuerdo vinculante; Divisibilidad. El presente Acuerdo y los instrumentos y documentos exigidos por el mismo, constituyen el acuerdo íntegro de las partes y sustituyen a cualquier compromiso, acuerdo, carta de intenciones, memorando o entendimiento realizado previamente por las partes o cualquiera de ellas, con respecto al objeto del presente Acuerdo. El presente Acuerdo, una vez ejecutado en su totalidad, será vinculante para las partes, sus herederos, sucesores, albaceas y cesionarios. Cualquier disposición de este Acuerdo que sea inaplicable será ineficaz en la medida de dicha prohibición o inaplicabilidad sin invalidar las restantes disposiciones del mismo, y dicha prohibición o inaplicabilidad en cualquier jurisdicción no invalidará ni hará inaplicable dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.

            Renuncia, Enmienda o Modificación. Cualquier renuncia, enmienda o modificación de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, o de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud del mismo, no será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por la parte contra la que se pretenda hacer valer dicha renuncia, enmienda o modificación. Ninguna omisión o retraso por cualquiera de las partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso con respecto a cualquiera de sus derechos en virtud del presente Acuerdo operará como una renuncia a los mismos en el futuro.