Nuvei ha concluso un accordo per essere acquisita da Advent International, insieme agli attuali azionisti canadesi Philip Fayer, Novacap e CDPQ, al prezzo di 34,00 dollari per azione.

Punti salienti:

• Nuvei, leader globale nel settore dei pagamenti, e Advent, importante operatore nel settore degli investimenti di private equity nel settore fintech, uniscono le forze attraverso una transazione interamente in contanti
• Gli azionisti riceveranno 34,00 dollari per azione in contanti, che rappresentano un premio di circa il 56% rispetto al prezzo di chiusura di 21,76 dollari di Nuvei sul Nasdaq Global Select Market il 15 marzo 2024 e un premio di circa il 48% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 90 giorni di Nuvei^[1] a tale data, valutando Nuvei a un valore aziendale di circa 6,3 miliardi di dollari.
• Gli azionisti canadesi Philip Fayer, Novacap e CDPQ possiederanno o controlleranno indirettamente circa il 24%, il 18% e il 12%, rispettivamente, delle azioni della società privata risultante dall'accordo.
• Philip Fayer continuerà a guidare Nuvei come Presidente e Amministratore Delegato, insieme al suo più ampio team di leadership, e Montreal continuerà ad essere la sede centrale di Nuvei.

MONTREAL, 1 aprile 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Società") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo (l'"Accordo di Accordo") per essere acquisita da Advent International ("Advent"), uno dei maggiori e più esperti investitori globali di private equity, con il sostegno di ciascuno dei titolari di azioni a voto multiplo della Società ("Azioni a Voto Multiplo"), ovvero Philip Fayer, alcuni fondi di investimento gestiti da Novacap Management Inc. (collettivamente, "Novacap") e CDPQ, attraverso una transazione interamente in contanti che valuta Nuvei a un valore aziendale di circa 6,3 miliardi di dollari. La Società continuerà ad avere sede a Montreal.

Nuvei, uno dei più avanzati fornitori di tecnologia nel settore dei pagamenti globali, accelera la crescita dei suoi clienti e partner in tutto il mondo grazie a una soluzione modulare, flessibile e scalabile che consente alle aziende leader in tutti i settori verticali di accettare pagamenti di nuova generazione, offrire tutte le opzioni di pagamento e beneficiare di servizi di emissione di carte, banking, gestione del rischio e delle frodi. La portata globale di Nuvei si estende a più di 200 mercati in tutto il mondo, con l'acquisizione locale in 50 mercati e la connettività a 680 metodi di pagamento locali e alternativi.

Nel suo recente bilancio annuale per il 2023, Nuvei ha annunciato di aver trattato un volume totale di oltre 200 miliardi di dollari^[2] e un fatturato di 1,2 miliardi di dollari.Advent è un investitore di lunga data nel settore dei pagamenti. Nuvei beneficerà delle significative risorse, dell'esperienza operativa e settoriale e della capacità di investimento di Advent.

Philip Fayer rimarrà presidente e amministratore delegato di Nuvei e guiderà l'azienda in tutti gli aspetti delle sue attività. L'attuale team dirigenziale di Nuvei continuerà anche dopo la conclusione della transazione.

Fayer ha commentato l'annuncio: Questa transazione segna l'inizio di un nuovo ed entusiasmante capitolo per Nuvei, e siamo lieti di collaborare con Advent per continuare a fornire servizi ai nostri clienti e ai nostri dipendenti e per sfruttare le significative opportunità offerte da questo investimento".

"Fayer ha continuato: "Le nostre iniziative strategiche si sono sempre concentrate sull'accelerazione dei ricavi dei nostri clienti, sull'innovazione della nostra tecnologia e sullo sviluppo del nostro personale. L'ingresso di un partner con una così vasta esperienza nel settore dei pagamenti continuerà a sostenere il nostro sviluppo".

"Nuvei ha creato una piattaforma di pagamenti globale differenziata con un'offerta di prodotti innovativi che serve mercati finali interessanti per i pagamenti come l'e-commerce globale, il B2B e i pagamenti integrati", ha dichiarato Bo Huang, amministratore delegato di Advent. "La nostra profonda competenza ed esperienza nel settore dei pagamenti ci dà la convinzione di poter supportare Nuvei nel suo percorso di crescita dalla sua base in Canada fino a diventare un player globale nel settore. Non vediamo l'ora di collaborare da vicino con Nuvei per capitalizzare le opportunità emergenti e contribuire a plasmare il futuro del settore dei pagamenti."

"In qualità di azionisti attuali e di lungo termine, continuiamo a sostenere la comprovata dedizione del management all'innovazione, all'efficienza e all'adattamento al mercato, che ha costantemente spinto Nuvei in avanti. Con il nostro continuo sostegno, affidiamo al management il compito di navigare abilmente in un panorama in continua evoluzione, guidando l'espansione e rispettando il nostro impegno comune per una crescita a lungo termine per i dipendenti e i clienti di Nuvei", ha dichiarato David Lewin, Senior Partner di Novacap.

"Sin dal nostro primo investimento in Nuvei nel 2017, CDPQ è orgogliosa di aver sostenuto questo leader fintech del Québec in ogni fase della sua crescita, in particolare attraverso acquisizioni su scala globale. Siamo lieti di accompagnare ancora una volta Nuvei in questo nuovo capitolo della sua storia, insieme a partner riconosciuti come Advent e agli azionisti esistenti Philip Fayer e Novacap", ha dichiarato Kim Thomassin, Vicepresidente esecutivo e Responsabile del Québec di CDPQ.

‍Salto delle transazioni

‍Adventacquisterà tutte le azioni a voto subordinato emesse e in circolazione di Nuvei (le "Azioni a Voto Subordinato") e tutte le Azioni a Voto Multiplo che non sono Azioni Rollover (come definite di seguito). Le Azioni a Voto Subordinato e le Azioni a Voto Multiplo (collettivamente, le "Azioni") saranno acquistate al prezzo di 34,00 dollari per Azione, in contanti.

Questo prezzo rappresenta un premio di circa il 56% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni a Voto Subordinato sul Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") il 15 marzo 2024, l'ultimo giorno di negoziazione prima delle notizie diffuse dai media in merito a una potenziale transazione che coinvolge la Società e un premio di circa il 48% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 90 giorni^[3] per Azione a Voto Subordinato a tale data.

Philip Fayer, Novacap e CDPQ (insieme alle entità che controllano direttamente o indirettamente, collettivamente, gli "Azionisti Rollover") hanno concordato di rollare rispettivamente circa il 95%, il 65% e il 75% delle loro Azioni (le "Azioni Rollover") e si prevede che riceveranno in totale circa 560 milioni di dollari in contanti per le Azioni vendute alla chiusura^[4]. Si prevede che Philip Fayer, Novacap e CDPQ possiedano o controllino indirettamente circa il 24%, il 18% e il 12%, rispettivamente, delle azioni della società privata risultante.

La transazione proposta ha il sostegno di tutti i detentori di Azioni a Voto Multiplo, ovvero Philip Fayer, Novacap e CDPQ, che collettivamente rappresentano circa il 92% del potere di voto di tutte le Azioni.

Il Consiglio di amministrazione di Nuvei, dopo aver ricevuto il parere del consulente finanziario e del consulente legale esterno della Società, raccomanda all'unanimità (con l'astensione degli amministratori interessati) che gli azionisti di Nuvei votino a favore della transazione. Questa raccomandazione segue la raccomandazione unanime di un comitato speciale del Consiglio di amministrazione, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e costituito in relazione alla transazione (il "Comitato speciale"). Il Comitato Speciale si è avvalso della consulenza di un legale indipendente e ha scelto TD Securities Inc. ("TD") come consulente finanziario e valutatore indipendente.

‍Altreinformazioni sulla transazione

Latransazione sarà attuata mediante un piano di accordo legale ai sensi del Canada Business Corporations Act. L'attuazione della transazione sarà soggetta, tra l'altro, alle seguenti approvazioni degli azionisti in occasione di un'assemblea speciale degli azionisti che si terrà per approvare la transazione proposta (l'"Assemblea"): (i) l'approvazione di almeno il 66 2/3% dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo e di Azioni a Voto Subordinato, che votano insieme come una singola classe (con ogni Azione a Voto Subordinato che ha diritto a un voto e ogni Azione a Voto Multiplo che ha diritto a dieci voti); (ii) l'approvazione di almeno la maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo; (iii) l'approvazione di almeno la maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Subordinato; (iv) se necessario, l'approvazione di almeno la maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Multiplo (escluse le Azioni a Voto Multiplo detenute dagli Azionisti Rollover e qualsiasi altra azione che debba essere esclusa ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"); e (v) l'approvazione di almeno una maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di Azioni a Voto Subordinato (escluse le Azioni a Voto Subordinato detenute dagli Azionisti Rollover e qualsiasi altra azione da escludere ai sensi del MI 61-101). La transazione è inoltre soggetta all'approvazione del tribunale e alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle principali approvazioni normative, non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento e, nell'ipotesi di un tempestivo ricevimento di tutte le principali approvazioni normative richieste, si prevede che si concluda alla fine del 2024 o nel primo trimestre del 2025. L'Accordo di Accordo prevede un patto di non sollecitazione da parte di Nuvei, che è soggetto alle consuete disposizioni di "fiduciary out" che consentono a Nuvei di risolvere l'Accordo di Accordo e di accettare una proposta superiore in determinate circostanze. Una commissione di risoluzione di 150 milioni di dollari sarebbe dovuta da Nuvei in determinate circostanze, anche nel contesto di una proposta superiore sostenuta da Nuvei. Una commissione di risoluzione inversa di 250 milioni di dollari sarà dovuta a Nuvei se la transazione non verrà completata in determinate circostanze.

In relazione alla transazione proposta, ciascun amministratore e membro dell'alta dirigenza di Nuvei e ciascun Azionista Rollover ha stipulato un consueto accordo di sostegno e di voto in base al quale ha accettato, in base ai termini dello stesso, di sostenere e votare tutte le proprie Azioni a favore della transazione. Di conseguenza, i detentori di circa lo 0,3% delle Azioni a Voto Subordinato e i detentori del 100% delle Azioni a Voto Multiplo, che rappresentano circa il 92% del potere di voto complessivo di tutte le Azioni, hanno accettato di votare le loro Azioni a favore della transazione.

A seguito del completamento della transazione, si prevede che le Azioni a Voto Subordinato saranno cancellate dalla Borsa di Toronto e dal Nasdaq e che Nuvei cesserà di essere un emittente dichiarante in tutte le giurisdizioni canadesi applicabili e cancellerà la registrazione delle Azioni a Voto Subordinato presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la "SEC").

‍Pareri di correttezza, valutazione formale e raccomandazione di voto

L'accordo di ristrutturazione è stato il risultato di un processo di negoziazione completo con Advent, intrapreso con la supervisione e il coinvolgimento del Comitato Speciale e con la consulenza di consulenti legali e finanziari indipendenti e altamente qualificati.

Il Comitato Speciale ha scelto TD come consulente finanziario e valutatore indipendente. Per giungere alla raccomandazione unanime a favore della transazione, il Comitato Speciale ha preso in considerazione diversi fattori che saranno illustrati nei documenti pubblici che verranno presentati da Nuvei. Questi includono un rapporto di valutazione formale preparato da TD in conformità con la norma MI 61-101 (la "Valutazione formale") e una fairness opinion resa da TD. TD ha consegnato oralmente al Comitato Speciale i risultati della Valutazione Formale, completata sotto la supervisione del Comitato Speciale, ritenendo che, al 1° aprile 2024, subordinatamente alle ipotesi, alle limitazioni e alle qualifiche comunicate al Comitato Speciale da TD e che saranno contenute nella Valutazione Formale scritta di TD, il valore equo di mercato delle Azioni sia compreso tra US$33,00 e US$42,00 per Azione. TD ha consegnato oralmente al Comitato Speciale una fairness opinion secondo la quale, a partire dal 1° aprile 2024, fatte salve le ipotesi, le limitazioni e le qualifiche comunicate al Comitato Speciale e che saranno contenute nella fairness opinion scritta di TD (la "TD Fairness Opinion"), il corrispettivo che gli azionisti (diversi dagli Azionisti Rollover e da qualsiasi altro azionista che debba essere escluso ai sensi del MI 61-101) riceveranno ai sensi dell'Accordo di Arrangiamento è equo, da un punto di vista finanziario, per tali azionisti. Barclays Capital Inc, consulente finanziario della Società ("Barclays"), ha fornito al Consiglio di Amministrazione una fairness opinion secondo la quale, a partire dal 1° aprile 2024, fatte salve le ipotesi, le limitazioni e le qualifiche ivi descritte, il corrispettivo che gli azionisti (diversi dagli azionisti Rollover in relazione alle Azioni Rollover) riceveranno ai sensi dell'Accordo di Arrangiamento e del Piano di Arrangiamento è equo, dal punto di vista finanziario, per tali azionisti (insieme alla TD Fairness Opinion, le "Fairness Opinion").Il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto i Pareri di Congruità e la Valutazione Formale e, dopo aver ricevuto la raccomandazione unanime del Comitato Speciale e la consulenza del consulente finanziario e legale esterno della Società, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito all'unanimità (con l'astensione dal voto degli amministratori interessati) che la transazione è nell'interesse di Nuvei ed è equa per i suoi azionisti (ad eccezione degli Azionisti Rollover e di qualsiasi altro azionista che deve essere escluso ai sensi della norma MI 61-101) e ha raccomandato all'unanimità (con l'astensione dal voto degli amministratori interessati) di votare a favore della transazione.

Copie della Valutazione Formale e dei Pareri di Congruità, così come ulteriori dettagli riguardanti i termini e le condizioni della transazione e le motivazioni della raccomandazione fatta dal Comitato Speciale e dal Consiglio di Amministrazione, saranno riportati nella Management Proxy Circular che sarà inviata agli azionisti in relazione all'Assemblea e che sarà depositata dalla Società sul suo profilo su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca e su EDGAR come allegato allo Schedule 13E-3 Transaction Statement che sarà depositato da Nuvei all'indirizzo www.sec.gov.

‍Importantiinformazioni aggiuntive e dove trovarle

‍Inrelazione alla transazione, Nuvei intende depositare i materiali rilevanti sul proprio profilo su SEDAR+ e presso la SEC su EDGAR. Gli azionisti potranno ottenere gratuitamente questi documenti, così come altri documenti contenenti informazioni su Nuvei, sulla transazione e sulle questioni correlate, dal sito web di SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca e dal sito web della SEC all'indirizzowww.sec.gov.AdvisorsBarclaysCapital Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo della Società e TD Securities Inc. ha agito come valutatore indipendente e consulente finanziario del Comitato Speciale. Stikeman Elliott LLP e Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali della Società. Norton Rose Fulbright Canada LLP e Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali della Commissione Speciale. RBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario di Advent, mentre Kirkland & Ellis LLP e Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti legali di Advent. BMO Capital Markets agisce in qualità di lead arranger e agente amministrativo per la nuova linea di credito revolving da 600 milioni di dollari e per il finanziamento a termine da 2.550 milioni di dollari. Osler, Hoskin & Harcourt LLP è stato il consulente legale di Philip Fayer. Fasken Martineau DuMoulin LLP e Willkie Farr & Gallagher LLP sono stati i consulenti legali di Novacap. CIBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario di CDPQ, mentre McCarthy Tétrault LLP e Mayer Brown LLP sono stati i suoi consulenti legali.

‍Divulgazione di unavviso preventivoda parte di Philip Fayer

‍Inbase ai requisiti della Normativa 62-104 relativa alle offerte pubbliche di acquisto e alle offerte degli emittenti e della Normativa 62-103 relativa al sistema di allerta precoce e alle questioni relative alle offerte pubbliche di acquisto e alle segnalazioni di insider, il Sig. Philip Fayer depositerà un rapporto di allerta precoce modificato in relazione alla sua partecipazione alla transazione in qualità di Azionista Rollover e per il quale ha stipulato un accordo di supporto e di voto in base al quale ha accettato, in base ai termini dello stesso, di sostenere e votare tutte le sue Azioni a favore della transazione. Una copia del relativo rapporto di allerta precoce del sig. Fayer sarà depositata presso le commissioni di vigilanza applicabili e sarà resa disponibile su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca. Ulteriori informazioni e una copia del rapporto di allerta del sig. Fayer possono essere ottenute contattando:

Chris Mammone

Responsabile delle relazioni con gli investitori

Nuvei Corporation

IR@nuvei.com

310.654.4212

Informazioni suNuvei

‍Nuvei(Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) è la società fintech canadese che accelera l'attività dei clienti di tutto il mondo. La tecnologia modulare, flessibile e scalabile di Nuvei consente alle aziende leader di accettare pagamenti di nuova generazione, di offrire tutte le opzioni di pagamento e di beneficiare dei servizi di emissione carte, banking, gestione dei rischi e delle frodi. Collegando le aziende ai loro clienti in oltre 200 mercati, con l'acquisizione locale in 50 mercati, 150 valute e 680 metodi di pagamento alternativi, Nuvei fornisce ai clienti e ai partner la tecnologia e le conoscenze necessarie per avere successo a livello locale e globale con un'unica integrazione.

‍Contatto:

Relazioni pubbliche

‍alex.hammond@nuvei.com

‍Relazioni con gli investitori

‍IR@nuvei.com

‍Informazioni su Advent International

‍Fondatanel 1984, Advent International è uno dei maggiori e più esperti investitori globali di private equity. L'azienda ha investito in oltre 415 investimenti di private equity in più di 40 paesi e regioni e, al 30 settembre 2023, aveva 91 miliardi di dollari di asset in gestione. Con 15 uffici in 12 paesi, Advent ha creato un team integrato a livello globale di oltre 295 professionisti degli investimenti di private equity in Nord America, Europa, America Latina e Asia. L'azienda si concentra sugli investimenti in cinque settori chiave, tra cui i servizi commerciali e finanziari, la sanità, l'industria, la vendita al dettaglio, i consumi e il tempo libero e la tecnologia. Da 40 anni Advent si dedica agli investimenti internazionali e si impegna a collaborare con i team di gestione per garantire una crescita sostenuta dei ricavi e degli utili delle società in portafoglio.

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‍LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

‍Contatto:

‍LeslieShribman, responsabile delle comunicazioni

‍lshribman@adventinternational.com

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‍Fondatanel 1981, Novacap è una società di private equity leader nel Nord America con oltre 8 miliardi di dollari di AUM che ha investito in più di 100 società piattaforma e ha completato più di 150 acquisizioni aggiuntive. Applicando il suo approccio settoriale dal 2007 nei settori Industries, TMT, Financial Services e Digital Infrastructure, la profonda esperienza di Novacap può accelerare la crescita delle aziende e creare valore a lungo termine. Grazie a team di investimento e operativi esperti e dedicati e a un capitale consistente, Novacap dispone delle risorse e delle conoscenze necessarie per costruire aziende di livello mondiale. Novacap ha uffici a Montreal, Toronto e New York.

Per maggiori informazioni, visita il sito www.novacap.ca.

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‍InCDPQ investiamo in modo costruttivo per generare rendimenti sostenibili nel lungo periodo. In qualità di gruppo d'investimento globale che gestisce fondi per piani pensionistici e assicurativi pubblici, lavoriamo al fianco dei nostri partner per costruire imprese che promuovano performance e progresso. Siamo attivi nei principali mercati finanziari, nel private equity, nelle infrastrutture, nel settore immobiliare e nel debito privato. Al 31 dicembre 2023, il patrimonio netto di CDPQ ammontava a 434 miliardi di dollari. Per maggiori informazioni, visita il sito cdpq.com, consulta le nostre pagine LinkedIn e Instagram o seguici su X.

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[1] Basato sul composito canadese (Toronto Stock Exchange e tutte le piazze canadesi) e sul composito statunitense (Nasdaq e tutte le piazze statunitensi).

[2] Il volume totale non rappresenta i ricavi della Società, ma piuttosto il valore totale in dollari delle transazioni elaborate dagli esercenti in base a un accordo contrattuale con la Società. La Società rimanda il lettore alla sezione "Non-IFRS e altre misure finanziarie" del documento Management's discussion and analysis della Società relativo all'esercizio finanziario chiuso al 31 dicembre 2023 ("MD&A 2023"), la cui sezione è incorporata come riferimento nel presente documento, per una definizione di Volume totale presentata dalla Società. L'MD&A 2023 è disponibile all'indirizzo https://investors.nuvei.com e tra i profili della Società su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca e su EDGAR all'indirizzo www.sec.gov.

[3] Basato sul composito canadese (Toronto Stock Exchange e tutte le piazze canadesi) e sul composito statunitense (Nasdaq e tutte le piazze statunitensi).

[4] Le percentuali e l'importo dei proventi di cassa previsti si basano sull'attuale posizione di cassa ipotizzata e sono soggette a modifiche in seguito alla generazione di cassa prima della chiusura.