Nuvei conclude un accordo definitivo per l'acquisizione di Paya

‍MONTREAL& ATLANTA, 9 gennaio 2023 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Società") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), società fintech canadese, e Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq: PAYA), fornitore leader di soluzioni integrate di pagamento e commercio negli Stati Uniti, hanno annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo in base al quale Nuvei acquisirà Paya in una transazione interamente in contanti a 9,75 dollari per azione per un corrispettivo totale di circa 1,3 miliardi di dollari.

"La proposta di acquisizione di Paya rappresenta un importante passo avanti nell'evoluzione di Nuvei, creando un fornitore di tecnologie di pagamento preminente con forti posizioni nell'eCommerce globale, nei pagamenti integrati e nel business-to-business ("B2B")", ha dichiarato Philip Fayer, Presidente e Amministratore Delegato di Nuvei. "La transazione proposta combinerà due piattaforme di pagamento in forte crescita, orientate alle persone e alla tecnologia. Accelererà la nostra strategia di pagamento integrata, diversificherà la nostra attività in settori verticali non ciclici a forte crescita con ampi mercati finali affrontabili e migliorerà l'esecuzione del nostro piano di crescita".

"Siamo lieti di aver raggiunto questa transazione con Nuvei, che testimonia l'incredibile talento di Paya e fornirà un valore immediato e significativo agli azionisti di Paya", ha dichiarato Jeff Hack, Chief Executive Officer di Paya. "Continuiamo a vedere un forte slancio nei nostri partner del mercato medio in forte crescita e poco penetrati in mercati finali durevoli e crediamo che le risorse di Nuvei ci permetteranno di continuare la nostra missione di risolvere problemi aziendali complessi con soluzioni di pagamento facili da usare".

Motivazione strategica e vantaggi della transazione

• Migliora la capacità di Nuvei di sfruttare le opportunità di pagamento integrato a forte crescita.
• Le profonde integrazioni software di Paya con oltre 300 piattaforme di fornitori di software indipendenti ("ISV") e le soluzioni commerciali end-to-end posizionano Nuvei per capitalizzare l'opportunità del mercato nazionale e globale guidato dal software.
• Inserisce le funzionalità di pagamento integrato altamente complementari di Paya nella piattaforma tecnologica globale di Nuvei per migliorare la proposta ai clienti e le opportunità di crescita incrementale.
• I pagamenti integrati sono il canale di distribuzione dei pagamenti con carta a più alta crescita negli Stati Uniti.^[1] Per il 2021, circa il 41% dei nuovi esercenti negli Stati Uniti è stato sottoscritto dal canale dei pagamenti integrati.^[2]
• Diversifica l'attività di Nuvei in mercati finali in forte crescita, poco penetrati e non ciclici, ciascuno con un ampio mercato totale indirizzabile stimato ("TAM")
• Paya ha una forte presenza nei principali verticali non ciclici, tra cui i beni e i servizi B2B (TAM stimato di 1,2 trilioni di dollari).^[3], sanità (stima di 235 miliardi di dollari di TAM)^[4], no-profit e istruzione (stima di 145 miliardi di dollari TAM⁾⁴, governo e servizi pubblici (stima di 130 miliardi di dollari TAM⁾⁴
• Espande le capacità di Nuvei nel settore B2B di grandi dimensioni e in crescita.
• Le profonde integrazioni di Paya nella pianificazione delle risorse aziendali (ERP) e le soluzioni commerciali end-to-end posizionano Nuvei per capitalizzare l'opportunità B2B a livello nazionale e globale.
• Si prevede che il mercato medio dei pagamenti B2B negli Stati Uniti crescerà a un tasso di crescita annuale composto (CAGR) superiore al 10% (2019-2026) con una dimensione di mercato stimata di 2,3 trilioni di dollari nel ²⁰²⁶³.
• Amplifica la strategia di crescita esistente di Nuvei
• Stabilisce le capacità ISV e B2B di Paya nei mercati globali di Nuvei.
• Accelera la crescita offrendo le soluzioni di Nuvei ai partner e ai clienti di Paya negli Stati Uniti.
• Amplia le solide capacità di ISV e di eCommerce per entrare in nuovi mercati
• Espande l'ambito delle M&A per includere opportunità di software ISV, B2B e proprietario
• Rafforza il convincente profilo finanziario di Nuvei
• Su base combinata^[5] per gli ultimi dodici mesi ("LTM") terminati il 30 settembre 2022, il volume totale combinato^[6] è stato di circa 167 miliardi di dollari, il Ricavo Combinato^[7] è stato di circa 1,1 miliardi di dollari e l'EBITDA rettificato combinato7^{è stato di} circa 429 milioni di dollari (che non include fino a 21 milioni di dollari di sinergie di costi stimati che dovrebbero essere raggiunti entro 24 mesi).^[8], e l'EBITDA rettificato combinato al netto delle spese in conto capitale è stato di circa 380 milioni di ^dollari7. L'utile netto e il fatturato LTM di Nuvei sono stati rispettivamente di 65 e 835 milioni di dollari, mentre l'utile netto e il fatturato LTM di Paya sono stati rispettivamente di 9,5 e 277 milioni di dollari.

Dettagli della transazione

La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna parte e il Consiglio di Amministrazione di Paya intende raccomandare la transazione agli azionisti di Paya. In base ai termini dell'accordo, Nuvei avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Paya per 9,75 dollari per azione in contanti (circa 1,3 miliardi di dollari di valore d'impresa ("EV") per Paya). La chiusura dell'offerta pubblica d'acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di azioni che rappresentino almeno la maggioranza del numero totale di azioni in circolazione di Paya, la scadenza o il termine del periodo di attesa antitrust e altre condizioni consuete. Una volta completata con successo l'offerta pubblica di acquisto, Nuvei acquisirà tutte le azioni rimanenti non offerte nell'offerta pubblica di acquisto attraverso una fusione di secondo livello allo stesso prezzo. La conclusione della transazione è prevista per la fine del primo trimestre del 2023.

Il prezzo di acquisto rappresenta un premio del 25% rispetto al prezzo di chiusura del 6 gennaio 2023 e un premio del 30% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume delle azioni a 90 giorni ("VWAP"). Il multiplo implicito della transazione è pari a circa 13x EV/2023E EBITDA rettificato.^[9] basato sulle stime di consenso per Paya (una volta preso in considerazione l'intero beneficio delle sinergie previste). L'utile netto di Paya per il periodo LTM conclusosi il 30 settembre 2022 è stato di 9,5 milioni di dollari.

Nuvei prevede di finanziare l'acquisizione con una combinazione di liquidità, una linea di credito esistente e una nuova linea di credito garantita di primo grado da 600 milioni di dollari (la "Nuova Linea di Credito").^[10]

L'indice di leva finanziaria netta di Nuvei, definito come il rapporto tra il debito netto consolidato in essere (le linee di credito in essere meno la liquidità) e l'EBITDA consolidato rettificato, calcolato in base ai termini dell'accordo di credito di Nuvei, dovrebbe essere inferiore a 3x al momento della chiusura della transazione.

Si prevede che la transazione proposta fornisca fino a 21 milioni di dollari di sinergie di costo stimate entro 24 mesi, oltre a fornire un interessante potenziale di aumento delle sinergie sui ricavi portando le capacità globali di Nuvei come offerta aggiuntiva ai partner e ai clienti di Paya. Si prevede che la transazione avrà un impatto positivo sull'EPS rettificato nel 2023.

Un fondo di investimento affiliato a GTCR LLC ha stipulato un accordo di offerta e supporto in base al quale ha accettato, tra le altre cose, di offrire le proprie azioni Paya in base all'offerta pubblica di acquisto, a determinate condizioni. Questo azionista rappresenta attualmente circa il 34% delle azioni ordinarie di Paya in circolazione.

L'Accordo di Fusione comprende anche le consuete clausole di risoluzione sia per Nuvei che per Paya e prevede che, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, compresa la risoluzione da parte di Paya per accettare e stipulare un accordo in relazione a una proposta superiore, Paya pagherà a Nuvei una commissione di risoluzione di circa 38 milioni di dollari.

Consulenti

Barclays Capital Inc. è il principale consulente finanziario di Nuvei. Anche BMO Capital Markets, RBC Capital Markets ed Evercore Group LLC hanno fornito consulenza finanziaria a Nuvei.

Bank of Montreal e Royal Bank of Canada hanno fornito finanziamenti a Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP e Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali.

J.P. Morgan Securities LLC e Raymond James & Associates, Inc. sono i consulenti finanziari di Paya e Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale di Paya.

Conferenza Informazioni sulla teleconferenza e sul webcast

Il team di gestione di Nuvei terrà una teleconferenza per discutere i dettagli dell'acquisizione oggi, lunedì 9 gennaio 2023, alle 8:30 am ET. La teleconferenza sarà trasmessa in diretta dal sito web della Società dedicato alle relazioni con gli investitori all'indirizzo https://investors.nuvei.com nella sezione "Eventi e presentazioni". Un replay sarà disponibile sul sito web delle relazioni con gli investitori dopo la teleconferenza.

È possibile accedere alla teleconferenza in diretta chiamando il numero 877-425-9470 (numero verde USA/Canada) o 201-389-0878 (internazionale). Un replay sarà disponibile un'ora dopo la teleconferenza e sarà possibile accedervi chiamando il numero 844-512-2921 (numero verde USA/Canada) o 412-317-6671 (internazionale); l'ID della conferenza è 13735404. Il replay sarà disponibile fino a lunedì 16 gennaio 2023.

Informazioni su Nuvei

Nuvei (NASDAQ: NVEI) (TSX: NVEI) è la società fintech canadese che accelera l'attività dei clienti di tutto il mondo. La tecnologia modulare, flessibile e scalabile di Nuvei consente alle aziende leader di accettare pagamenti di nuova generazione, di offrire tutte le opzioni di pagamento e di beneficiare dei servizi di emissione carte, banking, gestione dei rischi e delle frodi. Collegando le aziende ai loro clienti in oltre 200 mercati, con l'acquisizione locale in 47 mercati, 150 valute e 586 metodi di pagamento alternativi, Nuvei fornisce ai clienti e ai partner la tecnologia e le conoscenze necessarie per avere successo a livello locale e globale con un'unica integrazione.

Per maggiori informazioni, visita il sito www.nuvei.com

Informazioni su Paya Holdings

Paya (NASDAQ: PAYA) è un fornitore leader di soluzioni di pagamento integrate e di commercio senza attrito che aiutano i clienti ad accettare ed effettuare pagamenti, ad accelerare la ricezione di denaro e ad aumentare l'efficienza operativa. L'azienda elabora un volume di pagamenti annuo di oltre 40 miliardi di dollari con carte di credito/debito, ACH e assegni, diventando così uno dei principali fornitori di servizi di pagamento negli Stati Uniti. Paya serve più di 100.000 clienti attraverso oltre 2.000 partner di distribuzione chiave che si concentrano su verticali mirati e in forte crescita come sanità, istruzione, no-profit, governo, servizi pubblici e altri mercati finali B2B. L'azienda ha costruito le sue fondamenta sull'offerta di solide integrazioni nei sistemi CRM front-end e di contabilità back-end per migliorare l'esperienza del cliente e il flusso di lavoro. Paya ha sede ad Atlanta, GA, con uffici a Reston, VA, Fort Walton Beach, FL, Mt. Vernon, OH e Dallas, TX.

Ulteriori informazioni e dove trovarle

L'offerta pubblica di acquisto descritta nel presente documento non è ancora iniziata. Questa comunicazione ha uno scopo puramente informativo e non rappresenta né un'offerta di acquisto né una sollecitazione di un'offerta di vendita di azioni di Paya, né sostituisce il materiale dell'offerta pubblica di acquisto che Merger Sub ("Merger Sub"), una controllata di Nuvei, o Nuvei depositeranno presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") all'inizio dell'offerta pubblica di acquisto. La sollecitazione e l'offerta di acquisto di azioni di Paya saranno effettuate solo in base a una dichiarazione di offerta pubblica di acquisto (Tender Offer Statement on Schedule TO), comprendente un'offerta di acquisto, una lettera di trasmissione e altri materiali correlati, che Merger Sub intende depositare presso la SEC. Al momento dell'avvio dell'offerta pubblica di acquisto, Paya depositerà una dichiarazione di sollecitazione/raccomandazione sulla Schedule 14D-9 presso la SEC in relazione all'offerta pubblica di acquisto.

GLI INVESTITORI E GLI AZIONISTI DI PAYA SONO INVITATI A LEGGERE ATTENTAMENTE I MATERIALI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (COMPRESA L'OFFERTA DI ACQUISTO, LA RELATIVA LETTERA DI TRASMISSIONE E ALCUNI ALTRI DOCUMENTI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO) E LA DICHIARAZIONE DI SOLLECITAZIONE/RACCOMANDAZIONE E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO PERTINENTE CHE POSSA ESSERE DEPOSITATO PRESSO LA SEC, NONCHÉ QUALSIASI EMENDAMENTO O SUPPLEMENTO A TALI DOCUMENTI, CON ATTENZIONE E NELLA LORO INTEREZZA SE E QUANDO SARANNO DISPONIBILI, POICHÉ CONTENGONO O CONTERRANNO IMPORTANTI INFORMAZIONI SULLA TRANSAZIONE PROPOSTA, COMPRESI I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO. TALI DOCUMENTI DEVONO ESSERE LETTI ATTENTAMENTE PRIMA DI PRENDERE QUALSIASI DECISIONE IN MERITO ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO.

L'Offerta di Acquisto, la relativa Lettera di Trasmissione e alcuni altri documenti dell'offerta pubblica di acquisto, così come la Dichiarazione di Sollecitazione/Raccomandazione, saranno inviati a tutti gli azionisti di Paya senza alcun costo per loro. Copie gratuite di questi materiali e di alcuni altri documenti dell'offerta saranno disponibili indirizzando le richieste di tali materiali all'agente di informazione per l'offerta, che sarà indicato nel Comunicato dell'Offerta Pubblica di Acquisto. Gli investitori e gli azionisti di Paya potranno ottenere copie gratuite di questi materiali (se e quando disponibili) e di altri documenti contenenti informazioni importanti su Paya e sulla transazione proposta una volta che tali documenti saranno depositati presso la SEC attraverso il sito web gestito dalla SEC all'indirizzo http://www.sec.gov. Copie dei documenti depositati presso la SEC da Paya saranno disponibili gratuitamente sul sito web di Paya all'indirizzo www.Paya.com alla voce "Investors".

Nessuna offerta o sollecitazione

La presente comunicazione ha scopo puramente informativo e non costituisce, né fa parte di, un'offerta, un invito o una sollecitazione di un'offerta o di un invito all'acquisto, all'acquisizione, alla sottoscrizione, alla vendita o alla cessione di titoli, o alla sollecitazione di un voto o di un'approvazione in qualsiasi giurisdizione, ai sensi della transazione proposta o in altro modo, né vi sarà alcuna vendita, emissione o trasferimento di titoli in qualsiasi giurisdizione in violazione della legge applicabile. La transazione proposta sarà attuata esclusivamente in base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione tra Nuvei e Paya, datato 8 gennaio 2023, che contiene tutti i termini e le condizioni della transazione proposta.

Presentazione delle informazioni finanziarie

Tutti gli importi in dollari indicati nel presente comunicato stampa sono espressi in dollari statunitensi.

I riferimenti a "LTM" nel presente comunicato stampa indicano il periodo di dodici mesi conclusosi il 30 settembre 2022. Le informazioni finanziarie di Nuvei per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 qui presentate sono state ottenute aggiungendo le informazioni finanziarie consolidate intermedie non revisionate di Nuvei per i nove mesi terminati il 30 settembre 2022 alle informazioni finanziarie consolidate non revisionate per i tre mesi terminati il 31 dicembre 2021 presentate nell'MD&A per l'anno terminato il 31 dicembre 2021 e 2020. Le informazioni finanziarie di Paya per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 qui presentate sono state ottenute sommando le informazioni finanziarie consolidate intermedie non revisionate di Paya per i nove mesi terminati il 30 settembre 2022 alle informazioni finanziarie consolidate revisionate per l'anno fiscale terminato il 31 dicembre 2021 e sottraendo le informazioni finanziarie consolidate intermedie non revisionate per i nove mesi terminati il 30 settembre 2021.

I bilanci di Nuvei sono redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards emessi dall'International Accounting Standards Board ("IFRS") e tutte le informazioni finanziarie di Nuvei incluse nel presente comunicato stampa sono state ricavate dai bilanci annuali o intermedi di Nuvei redatti in conformità agli IFRS e sono state preparate utilizzando principi contabili coerenti con gli IFRS. I bilanci di Paya sono redatti in conformità ai principi contabili generalmente accettati negli Stati Uniti ("U.S. GAAP") e tutte le informazioni finanziarie di Paya incluse nel presente comunicato stampa sono state ricavate dai bilanci annuali o intermedi di Paya redatti in conformità agli U.S. GAAP e sono state preparate utilizzando principi contabili coerenti con gli U.S. GAAP.

Gli IFRS differiscono in alcuni aspetti sostanziali dagli U.S. GAAP. Le informazioni finanziarie di Paya presentate in questo comunicato stampa non sono state rettificate per tener conto delle differenze tra gli U.S. GAAP e gli IFRS o dei principi contabili conformi agli IFRS e applicati da Nuvei, né tali informazioni finanziarie sono state conformate dai principi contabili previsti dagli U.S. GAAP agli IFRS emessi dallo IASB e pertanto potrebbero non essere direttamente comparabili alle informazioni finanziarie di Nuvei preparate in conformità agli IFRS. Tuttavia, abbiamo valutato le differenze tra gli U.S. GAAP e gli IFRS e abbiamo stabilito che l'impatto è irrilevante sulle metriche finanziarie combinate presentate in questo comunicato stampa, tanto che non sono necessarie rettifiche.

Le metriche combinate presentate in questo comunicato stampa si basano sulla somma delle informazioni finanziarie di Nuvei per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinate con le informazioni finanziarie di Paya per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione, agli anticipi e ai fondi che si prevede di utilizzare nell'ambito della linea di credito impegnata e senza alcun aggiustamento proforma o di altro tipo. La presentazione delle informazioni finanziarie su base combinata non è conforme agli IFRS. Le informazioni finanziarie combinate incluse in questo comunicato stampa non sono state sottoposte a revisione e non pretendono di essere indicative dei risultati delle operazioni e delle condizioni finanziarie della Società se Nuvei e Paya avessero operato come un'entità combinata durante i periodi presentati, e non devono essere considerate come una previsione delle informazioni finanziarie che risulteranno dalle operazioni della Società su base consolidata in seguito all'acquisizione.

Misure finanziarie non IFRS e altre misure finanziarie

Le informazioni presentate in questo comunicato stampa includono misure finanziarie non IFRS e misure finanziarie supplementari di Nuvei, ossia l'EBITDA rettificato di Nuvei, l'EBITDA rettificato di Nuvei al netto delle spese in conto capitale, l'EBITDA rettificato combinato, l'EBITDA rettificato combinato al netto delle spese in conto capitale, il fatturato combinato, il volume totale di Nuvei e il volume totale combinato. Queste misure non sono riconosciute dagli IFRS e non hanno un significato standardizzato prescritto dagli IFRS e pertanto potrebbero non essere comparabili con misure simili presentate da altre società, incluse quelle di Paya. Piuttosto, queste misure sono fornite come informazioni aggiuntive per integrare le misure IFRS, fornendo un'ulteriore comprensione dei nostri risultati operativi dal nostro punto di vista. Di conseguenza, queste misure non devono essere considerate isolatamente o in sostituzione dell'analisi dei bilanci della Società riportati secondo gli IFRS. Queste misure sono utilizzate per fornire agli investitori una visione aggiuntiva dei risultati operativi di Nuvei e per evidenziare le tendenze dell'attività principale di Nuvei che altrimenti non sarebbero evidenti se ci si basasse esclusivamente sulle misure IFRS. Nuvei ritiene inoltre che gli analisti di titoli, gli investitori e altre parti interessate utilizzino spesso queste misure finanziarie non IFRS e altre misure nella valutazione degli emittenti. Nuvei utilizza queste misure anche per facilitare il confronto dei risultati operativi da un periodo all'altro, per preparare bilanci e previsioni operative annuali e per determinare le componenti della retribuzione dei dirigenti. Nuvei ritiene che queste misure siano importanti misure aggiuntive del suo rendimento, soprattutto perché queste e altre misure simili sono ampiamente utilizzate nel settore delle tecnologie di pagamento come strumento di valutazione del rendimento operativo sottostante di un'azienda.

Le informazioni contenute nel presente comunicato stampa includono anche misure finanziarie non US GAAP e misure finanziarie supplementari di Paya, ossia l'EBITDA rettificato di Paya, l'EBITDA rettificato di Paya al netto delle spese di capitale e il volume dei pagamenti di Paya. Queste misure non sono riconosciute secondo gli U.S. GAAP e non hanno un significato standardizzato prescritto dagli U.S. GAAP e pertanto potrebbero non essere comparabili con misure simili presentate da altre società, compresa Nuvei. Piuttosto, queste misure sono fornite come informazioni aggiuntive per integrare le misure U.S. GAAP fornendo un'ulteriore comprensione dei risultati delle operazioni di Paya. Di conseguenza, queste misure non devono essere considerate isolatamente o in sostituzione dell'analisi dei bilanci di Paya riportati secondo gli U.S. GAAP. Paya divulga l'EBITDA rettificato di Paya perché questa misura non US GAAP è una misura chiave utilizzata da Paya per valutare la propria attività, misurare le proprie prestazioni operative e prendere decisioni strategiche. Paya ritiene che l'EBITDA rettificato di Paya sia utile agli investitori e ad altri per comprendere e valutare i risultati delle sue attività allo stesso modo di Paya. Tuttavia, l'EBITDA rettificato di Paya non è una misura finanziaria calcolata in conformità agli U.S. GAAP e non deve essere considerato un sostituto dell'utile netto, dell'utile prima delle imposte sul reddito o di qualsiasi altra misura di performance operativa calcolata in conformità agli U.S. GAAP. L'utilizzo di queste misure finanziarie non U.S. GAAP per analizzare l'attività di Paya avrebbe delle limitazioni sostanziali perché i calcoli si basano sulla determinazione soggettiva del management in merito alla natura e alla classificazione di eventi e circostanze che gli investitori potrebbero ritenere significativi. Inoltre, sebbene altre società del settore possano riportare misure intitolate EBITDA rettificato o misure simili, tali misure finanziarie non US GAAP possono essere calcolate in modo diverso da come Paya calcola le misure finanziarie non US GAAP, il che riduce la loro utilità complessiva come misure comparative. A causa di queste limitazioni, dovresti considerare queste misure finanziarie non-U.S. GAAP insieme ad altre misure di performance finanziaria, tra cui l'utile netto e gli altri risultati finanziari di Paya presentati in conformità agli U.S. GAAP.

Misure finanziarie non IFRS e non US GAAP

EBITDA rettificato di Nuvei: Nuvei utilizza l'EBITDA rettificato come strumento per valutare le prestazioni operative, eliminando l'impatto delle voci non operative o non monetarie. L'EBITDA rettificato è definito come l'utile (perdita) netto prima degli oneri (recuperi) finanziari, dei proventi finanziari, della svalutazione e dell'ammortamento, delle imposte sul reddito, dei costi di acquisizione, integrazione e liquidazione, dei pagamenti basati su azioni e delle relative imposte sui salari, della perdita (guadagno) su cambi di valuta estera, degli accordi legali e di altro tipo.

EBITDA rettificato di Nuvei meno le spese in conto capitale: Nuvei utilizza l'EBITDA rettificato al netto delle spese in conto capitale (acquisizione di beni immateriali e di proprietà e attrezzature) come indicatore supplementare dei risultati operativi. Nel terzo trimestre del 2022, Nuvei ha modificato retrospettivamente l'etichetta di questa misura da "Free cash flow" per riflettere chiaramente la sua composizione.

EBITDA rettificato di Paya: L'EBITDA rettificato di Paya rappresenta l'utile prima degli interessi e delle altre spese, delle imposte sul reddito, della svalutazione e dell'ammortamento, o EBITDA e ulteriori rettifiche all'EBITDA per escludere alcune voci non monetarie e altre voci non ricorrenti che Paya ritiene non siano indicative delle operazioni in corso.

EBITDA rettificato di Paya meno spese in conto capitale: L'EBITDA rettificato di Paya al netto delle spese in conto capitale è utilizzato come indicatore supplementare dei risultati operativi di Paya e rappresenta l'EBITDA rettificato di Paya al netto delle spese in conto capitale (acquisti di proprietà e attrezzature).

EBITDA rettificato combinato: L'EBITDA rettificato combinato è definito come la somma dell'EBITDA rettificato di Nuvei per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinato con l'EBITDA rettificato di Paya per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione, agli anticipi e ai fondi che si prevede di utilizzare nell'ambito di una linea di credito esistente e della Nuova Linea di Credito e senza alcuna rettifica proforma o di altro tipo. Nuvei ritiene che questa misura sia un'utile informazione supplementare che può aiutare gli investitori a valutare l'acquisizione.

EBITDA rettificato combinato meno spese in conto capitale: L'EBITDA rettificato combinato meno le spese in conto capitale è definito come la somma dell'EBITDA rettificato di Nuvei meno le spese in conto capitale per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinato con l'EBITDA rettificato di Paya meno le spese in conto capitale per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione, agli anticipi e ai fondi che si prevede di utilizzare nell'ambito di una linea di credito esistente e della Nuova Linea di Credito e senza alcun aggiustamento proforma o di altro tipo. Nuvei ritiene che questa misura sia un'utile informazione supplementare che può aiutare gli investitori a valutare l'acquisizione.

Ricavi combinati: Il Fatturato Combinato è definito come la somma dei ricavi di Nuvei secondo gli IFRS per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinati con i ricavi di Paya secondo gli U.S. GAAP per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione, agli anticipi e ai fondi che si prevede di utilizzare nell'ambito di una linea di credito esistente e della Nuova Linea di Credito e senza alcuna rettifica proforma o di altro tipo. Nuvei ritiene che questa misura sia un'utile informazione supplementare che può aiutare gli investitori a valutare l'acquisizione.

Misure finanziarie supplementari

Nuvei e Paya monitorano i seguenti indicatori chiave di prestazione per aiutarsi a valutare le loro attività, misurare le loro prestazioni, identificare le tendenze che influenzano le loro attività, formulare piani aziendali e prendere decisioni strategiche. Questi indicatori chiave di prestazione possono essere calcolati in modo diverso da indicatori chiave di prestazione simili utilizzati da altre società.

Volume totale di Nuvei e volume di eCommerce: Il volume totale di Nuvei e misure simili sono ampiamente utilizzati nel settore dei pagamenti come strumento di valutazione delle prestazioni di un'azienda. Nuvei definisce il volume totale di Nuvei come il valore totale in dollari delle transazioni elaborate nel periodo dai clienti che hanno sottoscritto un accordo contrattuale con Nuvei. Il volume eCommerce di Nuvei è la parte del volume totale di Nuvei per la quale la transazione non è avvenuta in un luogo fisico. Il volume totale di Nuvei e il volume di Nuvei eCommerce non rappresentano i ricavi di Nuvei. Il volume totale include il volume di acquisizione, in cui Nuvei partecipa al flusso di fondi nel ciclo di transazione di regolamento, il volume di gateway/tecnologia, in cui fornisce i suoi servizi di gateway/tecnologia ma non partecipa al flusso di fondi nel ciclo di transazione di regolamento, nonché il valore totale in dollari delle transazioni elaborate relative alle APM e ai pagamenti. Poiché i ricavi di Nuvei sono principalmente basati sui volumi di vendita e sulle transazioni, generati dalle vendite giornaliere degli esercenti e da varie commissioni per i servizi a valore aggiunto forniti ai clienti, le fluttuazioni del volume totale di Nuvei avranno generalmente un impatto sui suoi ricavi.

Volume dei pagamenti Paya: Il volume dei pagamenti Paya è definito come l'importo totale in dollari di tutti i pagamenti elaborati dai clienti Paya attraverso i suoi servizi.

Volume totale combinato: Per volume totale combinato si intende la somma del volume totale di Nuvei per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinato con il volume di Paya Payment per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione e senza alcun aggiustamento proforma o di altro tipo.

Riconciliazione del volume totale di Nuvei, dei ricavi di Nuvei, dell'EBITDA rettificato di Nuvei, dell'EBITDA rettificato di Nuvei meno le spese in conto capitale e dell'utile netto di Nuvei per i dodici mesi conclusi il 30 settembre 2022‍

Riconciliazione tra l'EBITDA rettificato di Nuvei e l'EBITDA rettificato di Nuvei meno le spese in conto capitale e l'utile netto di Nuvei

(a) Queste spese si riferiscono a:

1. onorari e spese professionali, legali, di consulenza, di contabilità e di altro tipo relative alle attività di acquisizione e alle attività di finanziamento di Nuvei. Per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2022 e per i tre mesi chiusi al 31 dicembre 2021, tali spese sono state rispettivamente di 6,2 e 4,3 milioni di dollari. Questi costi sono presentati nella voce "onorari professionali" delle spese di vendita, generali e amministrative.
2. compensi legati alle acquisizioni. Per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2022 e per i tre mesi chiusi al 31 dicembre 2021, tali spese sono state rispettivamente di 14,3 e 4,5 milioni di dollari. Questi costi sono presentati nella voce retribuzione dei dipendenti delle spese di vendita, generali e amministrative.
3. variazione del corrispettivo d'acquisto differito per le attività acquisite in precedenza. Nei nove mesi chiusi al 30 settembre 2022 sono stati riconosciuti utili per 1,0 milioni di dollari. Nessun importo è stato riconosciuto nel 2021. Questi importi sono presentati nelle spese di vendita, generali e amministrative.
4. spese di licenziamento e di integrazione. Per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2022, tali spese sono state pari a 2,1 milioni di dollari. Queste spese sono presentate nelle spese di vendita, generali e amministrative.

(b) Queste spese rappresentano le spese riconosciute in relazione alle stock option e ad altri premi emessi nell'ambito di piani basati su azioni, nonché le relative imposte sui salari che sono direttamente attribuibili ai pagamenti basati su azioni. Per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2022 e per i tre mesi chiusi al 31 dicembre 2021, le spese sono state composte da pagamenti basati su azioni non in contanti per 103,7 milioni di dollari e 32,9 milioni di dollari rispettivamente, oltre a 0,1 milioni di dollari e 1,7 milioni di dollari di spese in contanti per le relative imposte sui salari.

(c) Questa voce rappresenta principalmente le transazioni legali e i costi legali associati, oltre a guadagni, perdite e accantonamenti non monetari e alcuni altri costi. Questi costi sono presentati nelle spese generali, amministrative e di vendita.

Riconciliazione del volume dei pagamenti Paya, dei ricavi Paya, dell'EBITDA rettificato Paya, dell'EBITDA rettificato Paya meno le spese in conto capitale e dell'utile (perdita) netto Paya per i dodici mesi conclusi il 30 settembre 2022.

Riconciliazione tra l'EBITDA rettificato di Paya e l'EBITDA rettificato di Paya meno le spese in conto capitale e l'utile (perdita) netto di Paya

(a) Rappresenta le spese per servizi professionali relativi a fusioni e acquisizioni, come spese legali, spese di consulenza, spese di consulenza contabile e altri costi.

(b) Rappresenta gli oneri non monetari associati alle spese per compensi basati su azioni, che sono stati e continueranno ad essere nel prossimo futuro una spesa significativa e ricorrente nella nostra attività e una parte importante della nostra strategia di retribuzione.

(c) Rappresenta i costi associati ai piani di ristrutturazione volti a snellire le operazioni e a ridurre i costi, tra cui i costi associati al trasferimento di strutture, alcuni oneri di ristrutturazione del personale, tra cui le indennità di licenziamento, alcune assunzioni di dirigenti e gli oneri di ristrutturazione legati alle acquisizioni.

(d) Rappresenta i costi sostenuti per il ritiro di alcuni strumenti, applicazioni e servizi non più in uso.

(e) Rappresenta guadagni o perdite non operativi, spese per progetti non standard e spese legali non operative.

Riconciliazione del volume totale combinato, dei ricavi combinati, dell'EBITDA rettificato combinato e dell'EBITDA rettificato combinato al netto delle spese in conto capitale per i dodici mesi conclusi il 30 settembre 2022.

(a) Non include fino a 21 milioni di dollari di sinergie di costi stimati che dovrebbero essere raggiunti entro 24 mesi.

Informazioni previsionali

Il presente comunicato stampa contiene "informazioni previsionali" ai sensi delle leggi vigenti in materia di titoli. Le informazioni previsionali sono identificate dall'uso di termini e frasi come "potrebbe", "sarebbe", "dovrebbe", "potrebbe", "aspettarsi", "intendere", "stimare", "anticipare", "pianificare", "prevedere", "credere" o "continuare", il negativo di questi termini e una terminologia simile, compresi i riferimenti alle ipotesi, in ogni caso in quanto si riferiscono alla Società, a Paya o all'attività combinata in seguito alla transazione proposta, sebbene non tutte le informazioni previsionali contengano questi termini e frasi. In particolare, le dichiarazioni relative alla transazione proposta e alla sua prevista consumazione, alle condizioni preliminari alla chiusura della transazione proposta, alla linea di credito impegnata, alla liquidità disponibile/alla disponibilità di cassa, all'attrattiva della transazione proposta da un punto di vista finanziario in varie metriche finanziarie; alle aspettative relative ai risparmi sui costi e alle sinergie previste; alla forza, alla complementarità e alla compatibilità dell'attività di Paya con l'attività esistente di Nuvei; agli altri vantaggi previsti dalla transazione proposta; alle prospettive aziendali, agli obiettivi, allo sviluppo, ai piani, alle strategie di crescita e alle altre priorità strategiche di Nuvei; la posizione e i punti di forza stimati di Nuvei nel settore dei pagamenti integrati, del B2B e dell'e-commerce globale; le dimensioni stimate dei mercati raggiungibili; e le dichiarazioni relative alla crescita futura di Nuvei, ai risultati delle operazioni, alle prestazioni, all'attività, alle prospettive e alle opportunità, alle sinergie previste da realizzare e a determinati indici finanziari previsti; le aspettative relative alle sinergie sui ricavi, alle opportunità di up-selling e cross-selling e all'intenzione di conquistare una quota crescente dei mercati raggiungibili e altre dichiarazioni che non sono fatti storici costituiscono informazioni previsionali. Il conflitto in Russia e Ucraina, compreso l'impatto potenziale delle sanzioni, potrebbe anche aumentare l'impatto di alcuni fattori descritti nel presente documento.

Inoltre, tutte le dichiarazioni che fanno riferimento ad aspettative, intenzioni, proiezioni o altre caratterizzazioni di eventi o circostanze future contengono informazioni previsionali. Le dichiarazioni contenenti informazioni previsionali non sono fatti storici, ma rappresentano invece le aspettative, le stime e le proiezioni del management riguardo a eventi o circostanze future. Le informazioni previsionali si basano sulle convinzioni e sulle ipotesi del management e sulle informazioni attualmente a disposizione del management, comprese, tra l'altro, le ipotesi sulla soddisfazione di tutte le condizioni di chiusura (come l'approvazione regolamentare della transazione proposta e l'offerta di almeno la maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di Paya) e sul completamento con successo della transazione proposta entro i tempi previsti; la capacità di Nuvei di trattenere e attrarre nuove attività, realizzare sinergie e rafforzare la propria posizione di mercato derivanti dal successo dei piani di integrazione relativi alla transazione proposta; la capacità di Nuvei di completare altrimenti l'integrazione dell'attività di Paya nei tempi e ai livelli di costo previsti; la capacità di Nuvei di attrarre e trattenere i dipendenti chiave in relazione alla transazione proposta; le stime e le aspettative del management in relazione alle future condizioni economiche e commerciali e ad altri fattori in relazione alla transazione proposta e il conseguente impatto sulla crescita di varie metriche finanziarie; le ipotesi relative al tasso di cambio, alla concorrenza, all'ambiente politico e all'andamento economico di ciascuna regione in cui Nuvei e Paya operano; la realizzazione dei benefici strategici, finanziari e di altro tipo previsti dalla transazione proposta nei tempi previsti; e l'assenza di costi o passività significative non rivelate associate alla transazione proposta.

Sebbene le informazioni previsionali contenute nel presente documento si basino su quelle che riteniamo essere ipotesi ragionevoli, si invitano gli investitori a non fare eccessivo affidamento su tali informazioni in quanto i risultati effettivi potrebbero variare rispetto alle informazioni previsionali.

Le informazioni previsionali comportano rischi e incertezze noti e sconosciuti, molti dei quali al di fuori del nostro controllo, che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano in modo sostanziale da quelli rivelati o impliciti in tali informazioni previsionali. Tali rischi e incertezze includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'incapacità di Nuvei di integrare con successo l'attività di Paya al completamento della transazione proposta; il possibile ritardo o il mancato soddisfacimento delle condizioni per la chiusura della transazione proposta; i procedimenti legali che potrebbero essere avviati in relazione all'Accordo di Fusione; il rischio che la transazione proposta non sia completata in modo tempestivo, o non lo sia affatto; il potenziale mancato ottenimento delle approvazioni normative in modo tempestivo, o non lo sia affatto; il potenziale mancato conseguimento dei benefici previsti dalla transazione proposta; il verificarsi di qualsiasi evento, cambiamento o altra circostanza che possa determinare la risoluzione dell'accordo definitivo, anche a seguito di una proposta superiore; l'impatto negativo su Nuvei o Paya durante la pendenza della transazione proposta; il cambio di controllo e altre disposizioni e commissioni simili, nonché i fattori di rischio descritti in modo più dettagliato nella sezione "Fattori di rischio" del modulo informativo annuale della Società depositato l'8 marzo 2022 (l'"AIF") e nell'ultimo rapporto annuale di Paya sul Modulo 10-K per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2021 e nei rapporti trimestrali sul Modulo 10-Q. L'elenco precedente non è esaustivo e altri fattori sconosciuti o imprevedibili potrebbero avere un effetto negativo materiale sulle prestazioni o sui risultati della Società, di Paya o dell'azienda combinata dopo il completamento della transazione proposta. Non vi è alcuna certezza, né la Società può fornire alcuna assicurazione, che le condizioni per la chiusura della transazione proposta saranno soddisfatte o, se soddisfatte, quando lo saranno. Se la transazione proposta non viene completata per qualsiasi motivo, c'è il rischio che l'annuncio di tale transazione e l'impiego di risorse sostanziali da parte della Società e di Paya per il suo completamento possano avere un impatto negativo sui risultati operativi e sull'attività in generale della Società e di Paya e possano avere un effetto negativo sostanziale sulle operazioni, sulle condizioni finanziarie e sulle prospettive attuali e future della Società e di Paya. Inoltre, il mancato completamento della transazione proposta per qualsiasi motivo potrebbe avere un impatto negativo sul prezzo di mercato dei titoli della Società e di Paya. La Società e Paya hanno anche sostenuto costi significativi per la transazione e i costi correlati in relazione alla transazione proposta e potrebbero essere sostenuti ulteriori costi significativi o imprevisti.

Di conseguenza, tutte le informazioni previsionali contenute nel presente documento sono qualificate dalle suddette dichiarazioni di cautela e non vi è alcuna garanzia che i risultati o gli sviluppi che prevediamo si realizzeranno o, anche se sostanzialmente realizzati, che avranno le conseguenze o gli effetti previsti sulla nostra attività, condizione finanziaria o risultati operativi. Se non diversamente specificato o se il contesto non indica diversamente, le informazioni previsionali contenute nel presente documento rappresentano le nostre aspettative alla data del presente documento o alla data in cui vengono altrimenti dichiarate, a seconda dei casi, e sono soggette a modifiche dopo tale data. Tuttavia, la Società e Paya declinano qualsiasi intenzione o obbligo o impegno ad aggiornare o modificare tali informazioni previsionali, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile.

Contatto con gli investitori di Nuvei

Anthony Gerstein

Nuvei Corporation

Vicepresidente, responsabile delle relazioni con gli investitori

anthony.gerstein@nuvei.com

Contatto Media Nuvei

Guillaume Conteville

Nuvei Corporation

Direttore Marketing (CMO)

guillaume.conteville@nuvei.com

Contatto con gli investitori di Paya

Paya Holdings Inc.

ir@paya.com

Contatto Media Paya

Paya Holdings Inc.

pr@paya.com

[1] Rapporto Bain sul futuro dei pagamenti, 2023.

[2] Rapporto di Flagship Advisory Partners, 2022.

[3] Cantor Fitzgerald Initiating Coverage report, giugno 2021.

[4] Presentazione panoramica dell'azienda Paya, agosto 2020. Basato sul volume di carte del 2019 negli Stati Uniti.

[5] Le metriche combinate presentate in questo comunicato stampa si basano sulla somma delle informazioni finanziarie di Nuvei per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022 combinate con le informazioni finanziarie di Paya per il periodo LTM terminato il 30 settembre 2022, prima di dare effetto all'acquisizione, agli anticipi e ai fondi che si prevede di utilizzare nell'ambito delle linee di credito e senza alcun aggiustamento proforma o di altro tipo. Vedere "Presentazione delle informazioni finanziarie" di seguito.

[Il volume totale combinato non rappresenta le entrate della Società o di Paya, a seconda dei casi, ma piuttosto il valore totale in dollari delle transazioni elaborate dagli esercenti in base a un accordo contrattuale con la Società o dei pagamenti elaborati dai clienti di Paya attraverso i suoi servizi.

[7] L'EBITDA rettificato combinato, l'EBITDA rettificato combinato meno le spese in conto capitale e i ricavi combinati sono misure non IFRS. Queste misure non sono riconosciute dagli IFRS e non hanno un significato standardizzato prescritto dagli IFRS e pertanto potrebbero non essere comparabili con misure simili presentate da altre società. Vedere "Misure non IFRS e altre misure finanziarie".

[8] I costi di integrazione necessari per realizzare tali sinergie di costo sono stimati in circa 4,5 milioni di dollari in totale.

[9] Sulla base delle stime di consenso per il 2023 secondo FactSet, ipotizzando di prendere in considerazione l'intero beneficio delle sinergie di costo stimate di circa 21 milioni di dollari, ma escludendo i costi di integrazione necessari per realizzare tali sinergie di costo, stimati complessivamente in circa 4,5 milioni di dollari.

[10] Linea di credito revolving senior garantita pari passu con riduzione del primo pegno. La scadenza dovrebbe coincidere con quella del prestito a termine esistente di Nuvei.

‍