Acquisto residuo - Termini e condizioni

I presenti Termini e Condizioni dell'Offerta di Acquisto Residuo (il presente "Contratto"), datati alla data di sottoscrizione dell'Offerta di Acquisto Residuo da parte di Nuvei (la "Data di Entrata in Vigore"), sono stipulati tra l'entità indicata nell'Offerta di Acquisto Residuo ("Venditore") e Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), una società del Delaware, con sede a 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. Nuvei e il Venditore possono essere indicati singolarmente come "Parte" e collettivamente come "Parti". I termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento ma non altrimenti definiti avranno lo stesso significato assegnato a tali termini nel Contratto con il Venditore (definito di seguito).

Premesso che Nuvei e il Venditore sono parti di quel certo Accordo con il Venditore, come datato e definito nell'Offerta di Accordo di Acquisto Residuo, che è qui integralmente incorporato per riferimento (l'"Accordo con il Venditore"), in base al quale Nuvei ha accettato di pagare al Venditore un compenso basato sui ricavi dei Commercianti, come definiti nell'Accordo con il Venditore, in relazione ai servizi di marketing forniti dal Venditore ai sensi dell'Accordo con il Venditore.

Premesso che il Venditore desidera vendere a Nuvei tutti i suoi diritti, titoli e interessi sui Residui Acquistati (come di seguito definiti) a seguito dei rinvii effettuati dal Venditore a Nuvei ai sensi dell'Accordo con il Venditore (ciascuno, un "Commerciante Acquirente"), e Nuvei desidera acquistare tutti i diritti, titoli e interessi sui Residui Acquistati e sui Commercianti Acquirenti, in base ai termini di seguito indicati.

ORA, INOLTRE, in considerazione dei patti e delle promesse reciproche di cui sotto, e per altri buoni e validi corrispettivi, di cui si riconosce la ricezione e l'adeguatezza, le parti convengono quanto segue:

1. Vendita e trasferimento. Ai termini e alle condizioni stabilite nel presente Contratto, e con effetto dalla Data di Efficacia, senza alcuna ulteriore azione da parte del Venditore o di Elavon, il Venditore accetta di vendere, assegnare e trasferire irrevocabilmente a Nuvei, liberi e senza vincoli, ipoteche, oneri, gravami, interessi di sicurezza, equità, rivendicazioni e impedimenti (collettivamente, "Vincoli"), e Nuvei accetta di acquistare e accettare tutti i diritti, titoli, e interesse in tutti i pagamenti dovuti al Venditore ai sensi dell'Accordo del Venditore (e successive modifiche) per tutti gli Inserzionisti sollecitati dal Venditore a Nuvei, insieme a qualsiasi altro compenso o pagamento dovuto da Nuvei al Venditore, direttamente o indirettamente, ai sensi dell'Accordo del Venditore per tutte le transazioni dell'Inserzionista che hanno avuto luogo, o le commissioni dell'Inserzionista maturate, alla Data di Efficacia o successivamente (collettivamente, i "Residui Acquistati"). Il Venditore, in qualsiasi momento dopo la Data di Efficacia e senza ulteriore corrispettivo, eseguirà e consegnerà ulteriori strumenti di cessione, trasferimento o assunzione e intraprenderà ulteriori azioni che l'altra parte potrà ragionevolmente richiedere al fine di trasferire, ridurre in possesso o registrare più efficacemente il titolo di proprietà dei Residui Acquistati a favore di Nuvei. Il Venditore comunicherà tempestivamente a Nuvei qualsiasi cambiamento, circostanza o evento che possa impedire al Venditore di adempiere a uno qualsiasi dei rispettivi obblighi previsti dal presente documento.

2. Corrispettivo. In cambio dei Residui Acquistati, e in base ai termini e alle condizioni del presente documento, Nuvei e il Venditore concordano che Nuvei pagherà al Venditore un pagamento anticipato del prezzo indicato nell'Offerta di Acquisto dei Residui ("Prezzo di Acquisto"). Il Venditore riconosce che Nuvei può, ma non è tenuta a, depositare una Dichiarazione di Finanziamento UCC-1 che attesti la vendita dei Residui Acquistati in conformità allo Uniform Commercial Code.  

3. Rilascio.

a. Nuvei è assolutamente svincolata e per sempre esonerata da qualsiasi obbligo di pagamento dei Residui Acquistati al Venditore.

b. Il Venditore esonera Nuvei e i suoi affiliati, successori, assegnatari, cessionari, funzionari, direttori, dipendenti, rappresentanti, agenti, appaltatori indipendenti e avvocati da qualsiasi rivendicazione o causa di azione derivante da transazioni, eventi o fatti che hanno portato alla negoziazione del presente Contratto, danni, oneri, costi, richieste, spese, diritti, compensazioni, recuperi, responsabilità e obblighi, diretti o derivati, diretti o indiretti, noti o sconosciuti, esistenti alla data del presente documento ai sensi del Contratto del Venditore.

4. Attività e passività escluse. Nuvei non accetta espressamente, e in nessuna circostanza sarà obbligata, a pagare, assolvere o assumere qualsiasi responsabilità del Venditore o dei suoi principali o affiliati, e nessuno dei Residui Acquistati sarà o diventerà responsabile o soggetto a qualsiasi responsabilità, obbligo, spesa o impegno del Venditore o dei suoi principali o affiliati, di qualsiasi tipo, sia maturato che contingente, registrato o non registrato, conosciuto o sconosciuto.

5. Dichiarazioni e garanzie. Come incentivo materiale a Nuvei a sottoscrivere il presente Contratto, e con la consapevolezza che Nuvei fa affidamento su di esso, il Venditore dichiara e garantisce a Nuvei quanto segue:

a. Il Venditore ha un titolo di proprietà buono e libero sui Residui Acquistati, libero e privo di qualsiasi vincolo, e il Venditore non è a conoscenza e non ha ricevuto alcuna notifica di qualsiasi rivendicazione o presunta rivendicazione da parte di qualsiasi altra persona o entità su tutti o su una parte dei Residui Acquistati.

b. Il Venditore non ha ricevuto alcuna comunicazione, né scritta né orale, che uno qualsiasi degli Esercenti intenda interrompere i servizi di Nuvei o non rinnovare alcun contratto con Nuvei.

c. Il Venditore è debitamente organizzato, validamente esistente e in regola secondo le leggi del suo stato di organizzazione e ha il potere di possedere le sue proprietà e i suoi beni e di portare avanti la sua attività così come viene attualmente condotta. Il Venditore è abilitato all'esercizio dell'attività ed è in regola negli Stati in cui l'attività del Venditore richiede l'abilitazione. Il Venditore ha il potere e l'autorità di stipulare e di adempiere a tutti i propri obblighi ai sensi del presente Contratto, di vendere i Residui Acquistati e di eseguire, consegnare e adempiere a tutti i propri obblighi ai sensi di tutti gli accordi che dovrà eseguire e consegnare in relazione alle transazioni contemplate dal presente Contratto. L'esecuzione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto da parte del Venditore non sono in conflitto con nessuno dei termini, delle condizioni o delle disposizioni dei documenti di governo del Venditore, né comportano una violazione o un inadempimento. L'esecuzione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto da parte del Venditore non violano, e la consumazione delle transazioni contemplate dal presente Contratto non comporterà l'accelerazione di alcuna disposizione o obbligazione ai sensi di qualsiasi ipoteca, contratto di locazione, accordo, strumento, ordine, licenza, sentenza arbitrale, sentenza o decreto di cui il Venditore sia parte o che riguardi i Residui Acquistati. Il presente Contratto costituisce, e con la loro esecuzione e consegna, gli altri contratti che saranno eseguiti e consegnati dal Venditore costituiranno, obbligazioni valide e vincolanti del Venditore, opponibili al Venditore in conformità ai suoi termini.

d. d. Il Venditore non è obbligato a corrispondere commissioni, residui o altri compensi alle fonti di riferimento, agli agenti, ai sub-ISO o a qualsiasi altra parte in relazione ai Residui Acquistati o ai Mercanti, né il Venditore ha assunto alcun impegno o compiuto alcun atto che possa creare una responsabilità nei confronti di qualsiasi persona diversa da se stesso per qualsiasi commissione o compenso di intermediazione, di ricerca o simile in relazione al presente Contratto o alle transazioni qui contemplate.  

6. Sopravvivenza delle garanzie e delle dichiarazioni. Tutte le garanzie e le dichiarazioni fatte dalle parti nel presente Contratto sopravviveranno alla chiusura e rimarranno operative e in pieno vigore e potranno essere fatte valere a prescindere da qualsiasi altra informazione, o da qualsiasi indagine o inchiesta, da o per conto della parte a cui la garanzia o la dichiarazione è stata fornita.

7. Non sollecitazione.  

a. Durante il periodo a partire dalla Data di Efficacia e per i dieci (10) anni successivi, il Venditore e i suoi successori, cessionari, funzionari, direttori, dipendenti, mandanti, agenti e affiliati non dovranno (i) direttamente o indirettamente sollecitare, reclutare o consultare alcun Esercente ai fini della commercializzazione, promozione, vendita o fornitura di servizi di elaborazione di carte di pagamento e servizi correlati o di servizi o prodotti simili che competono direttamente o indirettamente con quelli forniti da Nuvei a qualsiasi Esercente, ovunque si trovino, o (ii) interferire con, interrompere o tentare di interrompere qualsiasi rapporto commerciale in corso, contrattuale o di altro tipo, tra Nuvei e qualsiasi Esercente, cliente o esercente potenziale o futuro, agente o dipendente di Nuvei, o qualsiasi rapporto in base al quale Nuvei fa, farà o potrebbe ricevere entrate in relazione a qualsiasi Esercente.  

b. Il Venditore si impegna a non comunicare, fornire, divulgare o rivelare in alcun momento, direttamente o indirettamente, a qualsiasi individuo, azienda, associazione, società di persone o di capitali (ad eccezione dei propri commercialisti o avvocati), qualsiasi conoscenza o informazione relativa a qualsiasi questione riguardante i Commercianti o i Residui Acquistati, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, copie o originali di qualsiasi informazione fornita a Nuvei o i nomi e le informazioni di contatto di qualsiasi Commerciante. Inoltre, il Venditore si impegna a mantenere riservati i termini del presente Contratto e le informazioni relative alle transazioni qui descritte e non dovrà, in alcun modo, divulgare i termini della presente transazione a terzi, ad eccezione dei suoi proprietari, finanziatori, affiliati, contabili o avvocati, senza il preventivo consenso scritto di Nuvei.

c. Il Venditore si impegna e concorda che, durante la durata del presente Accordo, il Venditore, né alcuna delle sue affiliate, controllate, agenti o agenti a valle (individualmente, una "Parte Limitata" e collettivamente, le "Parti Limitate"), solleciterà o contatterà qualsiasi Inserzionista reclutato allo scopo, direttamente o indirettamente, di fornire o ricevere servizi di elaborazione delle transazioni e altri prodotti e servizi correlati forniti da Nuvei e dalle sue affiliate (i "Servizi agli Inserzionisti"). Se un Inserzionista avvia un contatto o tenta di avviare un contatto, o ingaggia o tenta di ingaggiare una qualsiasi delle Parti Limitate allo scopo di, direttamente o indirettamente, fornire o ricevere Servizi Merchant durante la durata del presente Accordo, tali Parti Limitate informeranno qualsiasi Inserzionista che tale Parte Limitata è contrattualmente impossibilitata a contrattare, ingaggiare o entrare in relazione con qualsiasi Inserzionista, rispondendo che:

"In base ai termini del nostro accordo con Nuvei, alla nostra azienda è contrattualmente vietato discutere di un rapporto commerciale con te".

d. Le parti del presente Accordo, e ai sensi della presente Sezione 7 Non-Solicitation, non intendono che questa sezione benefici o crei alcun diritto o causa di azione in o per conto di qualsiasi persona diversa dal Venditore e da Nuvei.

8. Riservatezza. Se non diversamente richiesto dalla legge, il Venditore accetta di non comunicare, fornire, divulgare o rivelare volontariamente, direttamente o indirettamente, in qualsiasi momento, a qualsiasi individuo, azienda, associazione, società di persone o di capitali, ad eccezione dei propri commercialisti o avvocati, qualsiasi conoscenza o informazione relativa a qualsiasi questione riguardante i Commercianti o i Residui Acquistati, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le copie o gli originali di qualsiasi informazione fornita a Nuvei o i nomi e le informazioni di contatto di qualsiasi Commerciante. Inoltre, le parti si impegnano a mantenere riservati i termini del presente Contratto e le informazioni relative alle transazioni qui descritte e a non divulgare in alcun modo i termini della presente transazione a terzi, ad eccezione dei propri proprietari, finanziatori, affiliati, contabili o avvocati, senza il previo consenso scritto dell'altra parte; fermo restando che ciascuna delle parti può divulgare i termini del presente Contratto come richiesto dalla legge e ai fini dell'applicazione del presente Contratto.

9. Indennizzo; compensazione. Il Venditore accetta di indennizzare e tenere indenne Nuvei, le sue affiliate, i rispettivi successori e cessionari, e i rispettivi funzionari, direttori, dipendenti, consulenti e agenti (ciascuno, un "Soggetto Indennizzato da Nuvei") e di difendere e tenere indenne ciascun Soggetto Indennizzato da tutte le responsabilità, le perdite, i costi o le spese che potrebbe subire a causa di qualsiasi violazione di qualsiasi patto, dichiarazione o garanzia fatta ai sensi del presente, o di qualsiasi responsabilità del Venditore non espressamente assunta nel presente documento. Oltre a qualsiasi altro rimedio consentito dal presente Accordo, Nuvei avrà il diritto di compensare qualsiasi obbligo o passività del Venditore dovuto a Nuvei ai sensi del presente Accordo con qualsiasi pagamento dovuto al Venditore da Nuvei o dalle sue affiliate ai sensi di qualsiasi accordo di cui il Venditore è parte. Per maggiore certezza, gli obblighi di indennizzo qui previsti integrano e non sostituiscono quelli stabiliti nell'Accordo con il Venditore.

10. Avvisi. Qualsiasi avviso o richiesta che debba essere fatta sarà data per iscritto e dovrà essere consegnata a mano, inviata per e-mail o spedita per posta certificata, con affrancatura prepagata, all'indirizzo indicato di seguito, o come le Parti possono sostituire in seguito. L'avviso si riterrà ricevuto alla data di consegna o alla data dell'e-mail, a condizione che la documentazione scritta verifichi tale consegna.

NUVEI:

Indirizzo:
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

Email:
Legal.NA@Nuvei.com

PROVIDER:

Indirizzo:
all'indirizzo specificato nell'Offerta di Acquisto Residuo.

Email:
all'indirizzo e-mail specificato nell'Offerta di Acquisto Residuo.

11. Imposte. Tutte le imposte di vendita o di trasferimento, comprese le imposte di trasferimento delle azioni, le spese di registrazione dei documenti, le imposte di trasferimento della proprietà immobiliare e le imposte di consumo, derivanti da o in connessione con la realizzazione delle transazioni contemplate nel presente documento, saranno pagate dal Venditore.

‍12. Legge applicabile. Il presente Contratto sarà disciplinato dalle leggi dello Stato del Delaware, senza riferimento ad alcun principio di conflitto di leggi che richieda l'applicazione della legge di una giurisdizione diversa.

13. ARBITRATO VINCOLANTE. AD ECCEZIONE DI QUANTO STABILITO NELLA SEZIONE 12 DEL PRESENTE CONTRATTO, QUALSIASI CONTROVERSIA O RECLAMO TRA LE PARTI DERIVANTE DA O CORRELATO AL PRESENTE CONTRATTO SARÀ RISOLTO IN MODO COMPLETO E DEFINITIVO MEDIANTE ARBITRATO VINCOLANTE NELLO STATO DELAWARE IN CONFORMITÀ CON LE REGOLE E LE PRATICHE DELL'ARBITRATO COMMERCIALE DELL'ASSOCIAZIONE AMERICANA PER L'ARBITRATO, DI VOLTA IN VOLTA IN VIGORE ED EFFICACI. UN UNICO ARBITRO PREPARERÀ CONCLUSIONI SCRITTE DI FATTO E DI DIRITTO. È RECIPROCAMENTE CONCORDATO CHE LA DECISIONE SCRITTA DELL'ARBITRO SARÀ VALIDA E VINCOLANTE; TUTTAVIA, LE PARTI CONCORDANO CHE L'ARBITRO NON AVRÀ L'AUTORITÀ DI ASSEGNARE DANNI PUNITIVI O ESEMPLARI CONTRO ALCUNA PARTE. CIASCUNA DELLE PARTI CONCORDA INOLTRE CHE NON DIVENTERÀ MEMBRO DI ALCUNA CONTROVERSIA O ARBITRATO COLLETTIVO E NON AVVIERÀ ALCUNA AZIONE LEGALE O ARBITRATO COLLETTIVO CONTRO L'ALTRA PARTE.

14. Intero Accordo; Accordo vincolante; Separabilità. Il presente Contratto e gli strumenti e i documenti richiesti dal presente Contratto costituiscono l'intero accordo delle parti e sostituiscono qualsiasi impegno, accordo, lettera di intenti, memorandum o intesa precedentemente presi dalle parti o da una di esse, in relazione all'oggetto del presente Contratto. Il presente Contratto, una volta sottoscritto, sarà vincolante per le parti, i loro eredi, successori, esecutori e cessionari. Qualsiasi disposizione del presente Contratto che sia inapplicabile sarà inefficace nella misura di tale divieto o inapplicabilità senza invalidare le restanti disposizioni del presente Contratto e tale divieto o inapplicabilità in qualsiasi giurisdizione non invaliderà o renderà inapplicabile tale disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.

15. Rinuncia, emendamento o modifica. Qualsiasi rinuncia, emendamento o modifica di qualsiasi disposizione del presente Contratto, o di qualsiasi diritto, potere o rimedio ai sensi del presente o del successivo Contratto, non sarà efficace se non effettuata per iscritto e firmata dalla parte contro la quale viene richiesta l'esecuzione di tale rinuncia, emendamento o modifica. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una delle parti di qualsiasi diritto, potere o rimedio in relazione a qualsiasi suo diritto ai sensi del presente Contratto non costituirà una rinuncia allo stesso in futuro.

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MOSTRA A

Offerta di acquisto residuo

<<Date>>

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Inviato via e-mail e DocuSign a:

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Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

Puoi accettare l'offerta firmando questa lettera ed entro 24 ore Nuvei verserà i fondi sul tuo conto bancario utilizzando il deposito diretto e il conto che abbiamo in archivio.

L'offerta è valida per 15 giorni di calendario dalla data della presente lettera. Dopo 15 giorni dalla data sopra indicata, l'offerta di Nuvei scadrà e non avrai più diritto a ricevere l'importo sopra indicato in cambio dell'acquisto del tuo portafoglio.  

Se questa offerta scade, potresti non ricevere lo stesso importo in futuro, qualora fossi interessato a vendere il tuo portafoglio residuo a Nuvei.

Cordiali saluti,

<<Nuvei>>

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