Nuvei llega a un acuerdo para ser adquirida por Advent International, junto con los accionistas canadienses Philip Fayer, Novacap y CDPQ, a un precio de 34,00 dólares por acción.
Nuvei se privatiza en un acuerdo de 6.300 millones de dólares con Advent International
Aspectos destacados:
- Nuvei, líder mundial en pagos, y Advent, actor importante en la inversión de capital privado en tecnología financiera, unen sus fuerzas mediante una transacción totalmente en efectivo
- Los accionistas recibirán 34,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima de aproximadamente el 56% sobre el precio de cierre no afectado de las acciones de Nuvei de 21,76 dólares en el Nasdaq Global Select Market el 15 de marzo de 2024, y una prima de aproximadamente el 48% sobre el precio medio de negociación ponderado por volumen[1] de Nuvei durante 90 días a partir de dicha fecha, valorando a Nuvei en un valor empresarial de aproximadamente 6.300 millones de dólares.
- Los accionistas canadienses Philip Fayer, Novacap y CDPQ poseerán o controlarán indirectamente aproximadamente el 24%, 18% y 12%, respectivamente, del capital de la empresa privada resultante como parte del acuerdo
- Philip Fayer seguirá dirigiendo Nuvei como Presidente y Consejero Delegado, junto con su equipo de liderazgo más amplio, y Montreal seguirá siendo la sede de Nuvei.
MONTREAL, 1 de abril de 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Empresa") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Arreglo") para ser adquirida por Advent International ("Advent"), uno de los mayores y más experimentados inversores globales de capital privado, con el apoyo de cada uno de los titulares de acciones con voto múltiple ("Acciones con Voto Múltiple") de la Empresa, Philip Fayer, ciertos fondos de inversión gestionados por Novacap Management Inc. (colectivamente, "Novacap") y CDPQ, mediante una transacción totalmente en efectivo que valora Nuvei en un valor empresarial de aproximadamente 6.300 millones de dólares. La empresa seguirá teniendo su sede en Montreal.
Nuvei, uno de los proveedores tecnológicos más avanzados del sector de los pagos globales, acelera el crecimiento de sus clientes y socios en todo el mundo mediante una solución modular, flexible y escalable que permite a las principales empresas de todos los sectores aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. El alcance global de Nuvei se extiende a más de 200 mercados de todo el mundo, con adquisición local en 50 mercados y conectividad con 680 métodos de pago locales y alternativos.
En sus recientes cuentas anuales de 2023, Nuvei anunció que había procesado más de 200.000 millones de dólares en volumen total[2], y 1.200 millones de dólares en ingresos.Advent es un inversor de larga trayectoria en el espacio de pagos. Nuvei se beneficiará de los importantes recursos, experiencia operativa y sectorial, así como de la capacidad de inversión que aporta Advent.
Philip Fayer seguirá siendo Presidente y Consejero Delegado de Nuvei y dirigirá la empresa en todos los aspectos de sus operaciones. El actual equipo directivo de Nuvei también continuará tras la conclusión de la transacción.
Fayer comentó el anuncio "Esta transacción marca el comienzo de un nuevo y emocionante capítulo para Nuvei, y estamos encantados de asociarnos con Advent para seguir cumpliendo con nuestros clientes y empleados y aprovechar las importantes oportunidades que ofrece esta inversión".
", continuó Fayer: "Nuestras iniciativas estratégicas siempre se han centrado en acelerar los ingresos de nuestros clientes, impulsar la innovación en toda nuestra tecnología y desarrollar a nuestra gente. La incorporación de un socio con tanta experiencia en el sector de los pagos seguirá apoyando nuestro desarrollo."
"Nuvei ha creado una plataforma de pagos global diferenciada con una oferta de productos innovadora que sirve a atractivos mercados finales de pagos como el comercio electrónico global, el B2B y los pagos integrados", dijo Bo Huang, director general de Advent. "Nuestros profundos conocimientos y experiencia en pagos nos dan la convicción de la oportunidad de apoyar a Nuvei a medida que continúa escalando desde su base en Canadá como un actor global en el espacio. Estamos deseando colaborar estrechamente con Nuvei para capitalizar las oportunidades emergentes y ayudar a dar forma al futuro del sector de los pagos."
"Como accionista actual y a largo plazo, seguimos respaldando la probada dedicación de la dirección a la innovación, la eficiencia y la adaptación al mercado, que ha impulsado constantemente a Nuvei. Con nuestro apoyo continuado, confiamos en que la dirección navegue hábilmente por el cambiante panorama, impulsando la expansión y cumpliendo nuestro compromiso compartido de crecimiento a largo plazo para los empleados y clientes de Nuvei", declaró David Lewin, Socio Principal de Novacap.
"Desde nuestra primera inversión en Nuvei en 2017, CDPQ se enorgullece de haber apoyado a este líder fintech quebequense en cada etapa de su crecimiento, en particular a través de adquisiciones a escala mundial. Estamos encantados de acompañar de nuevo a Nuvei en este nuevo capítulo de su historia, junto a socios reconocidos como Advent, así como a los actuales accionistas Philip Fayer y Novacap", declaró Kim Thomassin, Vicepresidente Ejecutivo y Responsable de Québec en CDPQ.
Transaccionesdestacadas
Adventadquirirá todas las acciones con voto subordinado emitidas y en circulación de Nuvei (las "Acciones con Voto Subordinado") y todas las Acciones con Voto Múltiple que no sean Acciones de Reasignación (según se definen más adelante). Estas Acciones con Voto Subordinado y Acciones con Voto Múltiple (colectivamente, las "Acciones") se adquirirán cada una por un precio de 34,00 dólares estadounidenses por Acción, en efectivo.
Este precio representa una prima de aproximadamente el 56% sobre el precio de cierre de las Acciones con Voto Subordinado en el Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") el 15 de marzo de 2024, el último día de cotización anterior a los informes de los medios de comunicación relativos a una posible operación con la Empresa, y una prima de aproximadamente el 48% sobre el precio de cotización medio ponderado por volumen[3] de 90 días por Acción con Voto Subordinado en dicha fecha.
Philip Fayer, Novacap y CDPQ (junto con las entidades que controlan directa o indirectamente, colectivamente, los "Accionistas de Reasignación") han acordado transferir aproximadamente el 95%, 65% y 75%, respectivamente, de sus Acciones (las "Acciones de Reasignación") y se espera que reciban en total aproximadamente 560 millones de dólares en efectivo por las Acciones vendidas al cierre[4]. Se espera que Philip Fayer, Novacap y CDPQ posean o controlen indirectamente aproximadamente el 24%, 18% y 12%, respectivamente, del capital de la empresa privada resultante.
La transacción propuesta cuenta con el apoyo de cada uno de los titulares de Acciones con Voto Múltiple, a saber, Philip Fayer, Novacap y CDPQ, que en conjunto representan aproximadamente el 92% del poder de voto de todas las Acciones.
El Consejo de Administración de Nuvei, tras recibir asesoramiento del asesor financiero y del asesor jurídico externo de la Empresa, recomienda por unanimidad (con la abstención de los consejeros interesados) que los accionistas de Nuvei voten a favor de la transacción. Esta recomendación sigue la recomendación unánime de un comité especial del Consejo de Administración compuesto únicamente por consejeros independientes y formado en relación con la transacción (el "Comité Especial"). El Comité Especial contó con el asesoramiento de un abogado independiente y contrató a TD Securities Inc. ("TD") como asesor financiero y valorador independiente.
Detalles de otrastransacciones
Latransacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo estatutario conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá (Canada Business Corporations Act). La ejecución de la transacción estará sujeta, entre otras cosas, a las siguientes aprobaciones de los accionistas en una junta especial de accionistas que se celebrará para aprobar la transacción propuesta (la "Junta") (i) la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple y Acciones con Voto Subordinado, votando conjuntamente como una sola clase (teniendo cada Acción con Voto Subordinado derecho a un voto y cada Acción con Voto Múltiple derecho a diez votos); (ii) la aprobación de no menos de una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple; (iii) la aprobación de no menos de una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado; (iv) en caso necesario, la aprobación de no menos de la mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Múltiple (excluidas las Acciones con Voto Múltiple en poder de los Accionistas de Reasignación y cualesquiera otras acciones que deban excluirse en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Titulares de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales ("MI 61-101"); y (v) la aprobación de al menos la mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de Acciones con Voto Subordinado (excluidas las Acciones con Voto Subordinado en poder de los Accionistas de Reasignación y cualesquiera otras acciones que deban excluirse de conformidad con el MI 61-101). La operación también está sujeta a la aprobación judicial y a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias clave, no está sujeta a ninguna condición de financiación y, suponiendo que se reciban a tiempo todas las aprobaciones reglamentarias clave necesarias, se espera que se cierre a finales de 2024 o en el primer trimestre de 2025.El Acuerdo de Arreglo establece un pacto de no captación por parte de Nuvei, que está sujeto a las disposiciones habituales de "salida fiduciaria" que permiten a Nuvei rescindir el Acuerdo de Arreglo y aceptar una propuesta superior en determinadas circunstancias. En determinadas circunstancias, Nuvei tendría que pagar una tasa de rescisión de 150 millones de dólares, incluso en el contexto de una propuesta superior apoyada por Nuvei. Nuvei tendría que pagar una comisión de rescisión inversa de 250 millones de dólares si la operación no se completara en determinadas circunstancias.
En relación con la transacción propuesta, cada director y miembro de la alta dirección de Nuvei y cada Accionista de Reasignación ha suscrito un acuerdo habitual de apoyo y voto en virtud del cual ha acordado, con sujeción a los términos del mismo, apoyar y votar todas sus Acciones a favor de la transacción. En consecuencia, los titulares de aproximadamente el 0,3% de las Acciones con Voto Subordinado y los titulares del 100% de las Acciones con Voto Múltiple, que representan aproximadamente el 92% del poder de voto total vinculado a todas las Acciones, han acordado votar sus Acciones a favor de la operación.
Una vez completada la transacción, se espera que las Acciones con Voto Subordinado dejen de cotizar en la Bolsa de Toronto y en el Nasdaq y que Nuvei deje de ser un emisor declarante en todas las jurisdicciones canadienses aplicables y cancele el registro de las Acciones con Voto Subordinado en la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la "SEC").
Dictámenes de imparcialidady recomendación formal de valoración y votación
ElAcuerdo de Arreglo fue el resultado de un exhaustivo proceso de negociación con Advent que se llevó a cabo con la supervisión y participación del Comité Especial asesorado por asesores jurídicos y financieros independientes y altamente cualificados.
El Comité Especial contrató a TD como asesor financiero y tasador independiente. Para llegar a su recomendación unánime a favor de la transacción, el Comité Especial consideró varios factores que se describirán en los documentos públicos que presentará Nuvei. Entre ellos se incluye un informe de valoración formal elaborado por TD de acuerdo con la norma MI 61-101 (la "Valoración Formal") y una opinión de imparcialidad emitida por TD. TD entregó verbalmente al Comité Especial los resultados de la Valoración Formal, completada bajo la supervisión del Comité Especial, opinando que, a 1 de abril de 2024, sujeto a las suposiciones, limitaciones y salvedades comunicadas al Comité Especial por TD y que figurarán en la Valoración Formal escrita de TD, el valor justo de mercado de las Acciones se sitúa entre 33,00 y 42,00 USD por Acción. TD emitió verbalmente un dictamen de imparcialidad para la Comisión Especial en el sentido de que, a 1 de abril de 2024, sujeto a las hipótesis, limitaciones y salvedades comunicadas a la Comisión Especial y que se incluirán en el dictamen de imparcialidad escrito de TD (el "Dictamen de Imparcialidad de TD"), la contraprestación que recibirán los accionistas (distintos de los Accionistas de Reasignación y de cualquier otro accionista que deba ser excluido en virtud de la norma MI 61-101) en virtud del Acuerdo de Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas. Barclays Capital Inc, asesor financiero de la Empresa ("Barclays"), emitió un dictamen de imparcialidad para el Consejo de Administración en el sentido de que, a 1 de abril de 2024, sujeto a las suposiciones, limitaciones y salvedades descritas en el mismo, la contraprestación que recibirán los accionistas (distintos de los Accionistas de Reasignación con respecto a las Acciones de Reasignación) en virtud del Acuerdo de Transacción y del Plan de Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos accionistas (junto con el Dictamen de Imparcialidad de TD, los "Dictámenes de Imparcialidad").El Consejo de Administración recibió los Dictámenes de Imparcialidad y la Valoración Formal y, tras recibir la recomendación unánime del Comité Especial y el asesoramiento del asesor financiero y del asesor jurídico externo de la Empresa, el Consejo de Administración determinó por unanimidad (con la abstención de los consejeros interesados) que la operación es beneficiosa para Nuvei y justa para sus accionistas (distintos de los Accionistas de Reasignación y de cualquier otro accionista que deba ser excluido en virtud de la norma MI 61-101) y recomendó por unanimidad (con la abstención de los consejeros interesados) que los accionistas votaran a favor de la operación.
Las copias de la Valoración Formal y de los Dictámenes de Equidad, así como los detalles adicionales relativos a los términos y condiciones de la transacción y la justificación de la recomendación realizada por el Comité Especial y el Consejo de Administración se expondrán en la circular de representación de la dirección que se enviará por correo a los accionistas en relación con la Junta y que la Empresa presentará en su perfil de SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en EDGAR como anexo a la Declaración de Transacción del Anexo 13E-3 que presentará Nuvei en www.sec.gov.
Información adicional importantey dónde encontrarla
Enrelación con la transacción, Nuvei tiene la intención de presentar materiales relevantes en su perfil en SEDAR+ y ante la SEC en EDGAR. Los accionistas podrán obtener estos documentos, así como otros archivos con información sobre Nuvei, la transacción y asuntos relacionados, sin coste alguno en el sitio web de SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en el sitio web de la SEC enwww.sec.gov.AdvisorsBarclaysCapital Inc. actuó como asesor financiero exclusivo de la Empresa, y TD Securities Inc. actuó como valorador independiente y asesor financiero del Comité Especial. Stikeman Elliott LLP y Davis Polk & Wardwell LLP actuaron como asesores jurídicos de la Empresa. Norton Rose Fulbright Canada LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuaron como asesores jurídicos del Comité Especial. RBC Capital Markets actuó como asesor financiero de Advent, mientras que Kirkland & Ellis LLP y Blake, Cassels & Graydon LLP actuaron como asesores jurídicos de Advent. BMO Capital Markets actúa como organizador principal izquierdo y agente administrativo de la nueva línea de crédito renovable de 600 millones de dólares y de la financiación del préstamo a plazo de 2.550 millones de dólares. Osler, Hoskin & Harcourt LLP actuó como asesor jurídico de Philip Fayer. Fasken Martineau DuMoulin LLP y Willkie Farr & Gallagher LLP actuaron como asesores jurídicos de Novacap. CIBC Capital Markets actuó como asesor financiero de CDPQ, y McCarthy Tétrault LLP y Mayer Brown LLP actuaron como sus asesores jurídicos.
Divulgación de alerta temprana por el Sr. Philip Fayer
Ademásde los requisitos del Reglamento 62-104 relativo a las Ofertas Públicas de Adquisición y Ofertas de Emisores y del Reglamento 62-103 relativo al Sistema de Alerta Temprana y Cuestiones Relacionadas con las Ofertas Públicas de Adquisición y la Información Privilegiada, el Sr. Philip Fayer presentará un informe de alerta temprana modificado en relación con su participación en la operación como Accionista de Reasignación y para la que ha suscrito un acuerdo de apoyo y voto en virtud del cual ha acordado, sujeto a los términos del mismo, apoyar y votar todas sus Acciones a favor de la operación. Se presentará una copia del informe de alerta temprana relacionado del Sr. Fayer ante las comisiones de valores aplicables y estará disponible en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Para obtener más información y una copia del informe de alerta temprana del Sr. Fayer, ponte en contacto con
Chris Mammone
Jefe de Relaciones con los Inversores
Nuvei Corporation
310.654.4212
SobreNuvei
Nuvei(Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) es la empresa fintech canadiense que acelera el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Al conectar a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquisición local en 50 mercados, 150 divisas y 680 métodos de pago alternativos, Nuvei proporciona la tecnología y los conocimientos para que clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.
Contacto:
Relaciones Públicas
Relaciones con los inversores
Acerca de Advent International
Fundadaen 1984, Advent International es uno de los mayores y más experimentados inversores mundiales en capital riesgo. La empresa ha invertido en más de 415 inversiones de capital privado en más de 40 países y regiones, y a 30 de septiembre de 2023 tenía 91.000 millones de dólares en activos gestionados. Con 15 oficinas en 12 países, Advent ha establecido un equipo globalmente integrado de más de 295 profesionales de la inversión en capital riesgo en Norteamérica, Europa, Latinoamérica y Asia. La empresa se centra en inversiones en cinco sectores principales: servicios empresariales y financieros, sanidad, industria, comercio minorista, consumo y ocio, y tecnología. Durante 40 años, Advent se ha dedicado a la inversión internacional y mantiene su compromiso de asociarse con los equipos directivos para conseguir un crecimiento sostenido de los ingresos y beneficios de las empresas de su cartera.
Para más información, visita
Página web: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international
Contacto:
LeslieShribman, Jefa de Comunicaciones
lshribman@adventinternational.com
Acerca de Novacap
Fundadaen 1981, Novacap es una empresa norteamericana líder de capital riesgo con más de 8.000 millones de dólares canadienses de capital acumulado que ha invertido en más de 100 empresas de plataforma y completado más de 150 adquisiciones complementarias. Aplicando su enfoque sectorial desde 2007 en Industrias, TMT, Servicios Financieros e Infraestructuras Digitales, la profunda experiencia de Novacap en el sector puede acelerar el crecimiento de las empresas y crear valor a largo plazo. Con equipos de inversión y operaciones experimentados y dedicados, así como con un capital sustancial, Novacap dispone de los recursos y conocimientos que ayudan a crear empresas de categoría mundial. Novacap tiene oficinas en Montreal, Toronto y Nueva York.
Para más información, visita www.novacap.ca.
Contacto: Marc P. Tellier, Director General Senior
514-915-5743
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EnCDPQ invertimos de forma constructiva para generar rendimientos sostenibles a largo plazo. Como grupo de inversión global que gestiona fondos para planes públicos de pensiones y seguros, trabajamos junto a nuestros socios para construir empresas que impulsen el rendimiento y el progreso. Actuamos en los principales mercados financieros, capital riesgo, infraestructuras, inmobiliario y deuda privada. A 31 de diciembre de 2023, los activos netos de CDPQ ascendían a 434.000 millones de dólares canadienses. Para más información, visita cdpq.com, consulta nuestras páginas de LinkedIn o Instagram, o síguenos en X.
CDPQes una marca registrada propiedad de la Caisse de dépôt et placement du Québec y autorizada para su uso por sus filiales.
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[1] Basado en el compuesto canadiense (Bolsa de Toronto y todos los mercados canadienses) y el compuesto estadounidense (Nasdaq y todos los mercados estadounidenses).
[2] El volumen total no representa los ingresos obtenidos por la Empresa, sino el valor total en dólares de las transacciones procesadas por los comerciantes bajo acuerdo contractual con la Empresa. La Empresa remite al lector a la sección "Medidas financieras distintas de las NIIF y otras medidas financieras" de la Discusión y análisis de la dirección de la Empresa con respecto al ejercicio financiero de la Empresa finalizado el 31 de diciembre de 2023 ("EAD de 2023"), cuya sección se incorpora por referencia al presente documento, para obtener una definición de Volumen total presentada por la Empresa. El EAD 2023 está disponible en https://investors.nuvei.com y en los perfiles de la empresa en SEDAR+ en www.sedarplus.ca y en EDGAR en www.sec.gov.
[3] Basado en el compuesto canadiense (Bolsa de Toronto y todos los mercados canadienses) y el compuesto estadounidense (Nasdaq y todos los mercados estadounidenses).
[4] Los porcentajes y el importe de los ingresos en efectivo previstos se basan en la posición de tesorería actual supuesta y están sujetos a cambios como resultado del efectivo generado antes del cierre.