Nuvei llega a un acuerdo definitivo para adquirir Paya

‍MONTREAL& ATLANTA, 9 de enero de 2023 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Empresa") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), la empresa fintech canadiense, y Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq: PAYA), proveedor líder de soluciones integradas de pago y comercio en EE.UU., han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo definitivo por el que Nuvei adquirirá Paya en una transacción totalmente en efectivo a 9,75 USD por acción por una contraprestación total de aproximadamente 1.300 millones de dólares.

"La adquisición propuesta de Paya es un poderoso paso adelante en la evolución de Nuvei, que creará un proveedor de tecnología de pagos preeminente con posiciones sólidas en el comercio electrónico global, los pagos integrados y el comercio entre empresas ("B2B")", declaró Philip Fayer, Presidente y Consejero Delegado de Nuvei. "La transacción propuesta combinará dos plataformas de pago de alto crecimiento, orientadas a las personas y a la tecnología. Acelerará nuestra estrategia de pagos integrados, diversificará nuestro negocio en sectores verticales no cíclicos clave de alto crecimiento con grandes mercados finales a los que dirigirnos y mejorará la ejecución de nuestro plan de crecimiento."

"Nos complace haber alcanzado esta transacción con Nuvei, que es un testimonio del increíble talento de Paya, y aportará un valor en efectivo inmediato y significativo a los accionistas de Paya", declaró Jeff Hack, Consejero Delegado de Paya. "Seguimos observando un fuerte impulso en nuestros socios del mercado medio de alto crecimiento y escasa penetración en mercados finales duraderos, y creemos que los recursos de Nuvei nos permitirán continuar nuestra misión de resolver problemas empresariales complejos con soluciones de pago fáciles de usar."

Justificación estratégica y ventajas de la operación

• Mejora la capacidad de Nuvei para ejecutar oportunidades de pago integrado de alto crecimiento
• Las profundas integraciones de software de Paya con más de 300 plataformas de proveedores de software independientes ("ISV") y las soluciones de comercio de extremo a extremo posicionan a Nuvei para capitalizar la oportunidad del mercado nacional y mundial dirigido por software
• Incorpora las capacidades de pago integradas y altamente complementarias de Paya a la plataforma tecnológica global de Nuvei para mejorar la propuesta al cliente y aumentar las oportunidades de crecimiento.
• Los pagos integrados son el canal de distribución de pagos con tarjeta de mayor crecimiento en EE.UU.^[1] Para 2021, aproximadamente el 41% de los nuevos comercios de EE.UU. se contrataron a través del canal de pagos integrados.^[2]
• Diversifica el negocio de Nuvei en mercados finales de alto crecimiento, poco penetrados y no cíclicos, cada uno de ellos con un gran mercado total direccionable ("TAM") estimado.
• Paya tiene una fuerte presencia en verticales clave no cíclicas, incluyendo bienes y servicios B2B (TAM estimado en 1,2 billones de dólares)^[3], sanidad (estimación de 235.000 millones de dólares de TAM)^[4], sin ánimo de lucro y educación (estimado en 145.000 millones de TAM⁾⁴, y gobierno y servicios públicos (estimado en 130.000 millones de TAM⁾⁴
• Amplía las capacidades de Nuvei en un B2B grande y en crecimiento
• Las profundas integraciones de planificación de recursos empresariales (ERP) de Paya y las soluciones de comercio de extremo a extremo posicionan a Nuvei para capitalizar la oportunidad B2B nacional y mundial
• Se espera que el mercado intermedio de pagos B2B de EE.UU. crezca a una tasa de crecimiento anual compuesto (TCAC) superior al 10% (2019-2026), con un tamaño de mercado estimado de 2,3 billones de dólares en ²⁰²⁶³
• Amplifica la actual estrategia de crecimiento de Nuvei
• Establece las capacidades ISV y B2B líderes de Paya en los mercados globales de Nuvei
• Acelera el crecimiento ofreciendo las soluciones de Nuvei a los socios y clientes de Paya en EE.UU.
• Amplía las sólidas capacidades de ISV y comercio electrónico para entrar en nuevos mercados
• Amplía el alcance de las fusiones y adquisiciones para incluir oportunidades de ISV, B2B y software propietario
• Refuerza el convincente perfil financiero de Nuvei
• De forma combinada^[5] para los últimos doce meses ("LTM") finalizados el 30 de septiembre de 2022, Volumen total combinado^[6] fue de aproximadamente 167.000 millones de dólares, los Ingresos Combinados^[7] fue de aproximadamente 1.100 millones de dólares, y el EBITDA7 Ajustado Combinado^{fue de} aproximadamente 429 millones de dólares (que no incluyen hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes de ejecución estimados que se espera conseguir en 24 meses).^[8]y el EBITDA ajustado combinado menos los gastos de capital fue de aproximadamente 380 millones de ^dólares7. Los ingresos y los beneficios netos LTM de Nuvei fueron de 65 millones de dólares y 835 millones de dólares, respectivamente, y los ingresos y los beneficios netos LTM de Paya fueron de 9,5 millones de dólares y 277 millones de dólares, respectivamente.

Detalles de la transacción

La operación ha sido aprobada unánimemente por los Consejos de Administración de cada parte, y el Consejo de Administración de Paya tiene la intención de recomendar la operación a los accionistas de Paya. Según los términos del acuerdo, Nuvei iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación de Paya por 9,75 $ por acción en efectivo (aproximadamente 1.300 millones de dólares de valor empresarial ("VE") para Paya). El cierre de la oferta pública estará sujeto a determinadas condiciones, incluida la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones en circulación de Paya, la expiración o finalización del periodo de espera antimonopolio y otras condiciones habituales. Una vez concluida con éxito la oferta pública de adquisición, Nuvei adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en una segunda fase al mismo precio. Se espera que la operación se cierre a finales del primer trimestre de 2023.

El precio de compra representa una prima del 25% sobre el precio de cierre del 6 de enero de 2023 y una prima del 30% sobre el precio medio ponderado por volumen de la acción ("VWAP") a 90 días. El múltiplo implícito de la transacción es de aproximadamente 13 veces el EBITDA ajustado EV/2023E.^[9] basado en las estimaciones de consenso para Paya (una vez tenido en cuenta el beneficio total de las sinergias previstas). El beneficio neto de Paya en el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 fue de 9,5 millones de dólares.

Nuvei espera financiar la adquisición con una combinación de efectivo en caja, una línea de crédito existente y una nueva línea de crédito garantizada de primer gravamen comprometida de 600 millones de dólares (la "Nueva Línea de Crédito").^[10]

Se espera que el ratio de apalancamiento neto de Nuvei, definido como el ratio de deuda neta consolidada pendiente (líneas de crédito pendientes menos efectivo), con respecto al EBITDA ajustado consolidado, calculado de acuerdo con los términos del contrato de crédito de Nuvei, sea inferior a 3x tras el cierre de la operación (y teniendo en cuenta dicho cierre).

Se espera que la transacción propuesta genere hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes de ejecución estimados en 24 meses, además de proporcionar un atractivo potencial de aumento de las sinergias de ingresos al aportar las capacidades globales de Nuvei como ofertas adicionales a los socios y clientes de Paya. Se espera que la transacción incremente los beneficios por acción ajustados en 2023.

Un fondo de inversión afiliado a GTCR LLC ha suscrito un acuerdo de oferta y apoyo en virtud del cual ha acordado, entre otras cosas, ofrecer sus acciones de Paya de conformidad con la oferta pública de adquisición, sujeto a determinadas condiciones. Este accionista representa en la actualidad aproximadamente el 34% de las acciones ordinarias en circulación de Paya.

El Acuerdo de Fusión también incluye disposiciones habituales de rescisión tanto para Nuvei como para Paya, y establece que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión en circunstancias específicas, incluida la rescisión por parte de Paya para aceptar y celebrar un acuerdo con respecto a una propuesta superior, Paya pagará a Nuvei una comisión de rescisión de aproximadamente 38 millones de dólares.

Asesores

Barclays Capital Inc. actúa como asesor financiero principal de Nuvei. BMO Capital Markets, RBC Capital Markets y Evercore Group LLC también han prestado asesoramiento financiero a Nuvei.

Bank of Montreal y Royal Bank of Canada han proporcionado financiación comprometida a Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP y Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos.

J.P. Morgan Securities LLC y Raymond James & Associates, Inc. actúan como asesores financieros de Paya y Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Paya.

Conferencia Información sobre la conferencia y el webcast

El equipo directivo de Nuvei celebrará una conferencia telefónica para comentar los detalles de la adquisición hoy, lunes 9 de enero de 2023, a las 8:30 h ET. La teleconferencia se retransmitirá en directo desde el sitio web de relaciones con los inversores de la empresa en https://investors.nuvei.com, en la sección "Eventos y presentaciones". Habrá una repetición disponible en el sitio web de relaciones con los inversores después de la llamada.

También se puede acceder a la conferencia en directo por teléfono marcando el 877-425-9470 (gratuito en EE.UU./Canadá) o el 201-389-0878 (internacional). Una hora después de la conferencia habrá una repetición a la que se puede acceder marcando el 844-512-2921 (gratuito en EE.UU./Canadá) o el 412-317-6671 (internacional); el número de identificación de la conferencia es 13735404. La repetición estará disponible hasta el lunes 16 de enero de 2023.

Acerca de Nuvei

Nuvei (NASDAQ: NVEI) (TSX: NVEI) es la empresa fintech canadiense que acelera el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Al conectar a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquisición local en 47 mercados, 150 divisas y 586 métodos de pago alternativos, Nuvei proporciona la tecnología y los conocimientos para que clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.

Para más información, visita www.nuvei.com

Acerca de Paya Holdings

Paya (NASDAQ: PAYA) es un proveedor líder de soluciones integradas de pago y comercio sin fricciones que ayudan a los clientes a aceptar y realizar pagos, agilizar la recepción de dinero y aumentar la eficiencia operativa. La empresa procesa más de 40.000 millones de dólares de volumen anual de pagos con tarjetas de crédito/débito, ACH y cheques, lo que la convierte en uno de los principales proveedores de procesamiento de pagos en EE.UU. Paya atiende a más de 100.000 clientes a través de más de 2.000 socios distribuidores clave centrados en sectores verticales específicos de alto crecimiento, como la sanidad, la educación, las organizaciones sin ánimo de lucro, la administración pública, los servicios públicos y otros mercados finales B2B. La empresa ha construido sus cimientos ofreciendo sólidas integraciones en sistemas CRM front-end y sistemas contables back-end para mejorar la experiencia del cliente y el flujo de trabajo. Paya tiene su sede central en Atlanta, GA, con operaciones en Reston, VA, Fort Walton Beach, FL, Mt. Vernon, OH, y Dallas, TX.

Información adicional y dónde encontrarla

La oferta pública de adquisición descrita en este documento aún no ha comenzado. Esta comunicación tiene únicamente fines informativos y no constituye ni una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones de Paya, ni sustituye a los materiales de la oferta pública de adquisición que Merger Sub ("Merger Sub"), filial de Nuvei, o Nuvei presentarán ante la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (la "SEC") una vez iniciada la oferta pública de adquisición. Sólo se realizará una solicitud y una oferta de compra de acciones de Paya de conformidad con una Declaración de Oferta Pública de Adquisición en el Anexo TO, que incluirá una oferta de compra, una carta de transmisión y otros materiales relacionados, que Merger Sub tiene intención de presentar ante la SEC. En el momento en que se inicie la oferta pública de adquisición, Paya presentará una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública de adquisición.

SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE PAYA A QUE LEAN LOS MATERIALES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (INCLUIDA UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y ALGUNOS OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN Y CUALESQUIERA OTROS DOCUMENTOS PERTINENTES QUE PUEDAN PRESENTARSE ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS, DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD, SIEMPRE Y CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, INCLUIDOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. DICHOS DOCUMENTOS DEBEN LEERSE DETENIDAMENTE ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

La Oferta de Compra, la Carta de Transmisión relacionada y algunos otros documentos de la oferta de adquisición, así como la Declaración de Solicitud/Recomendación, se enviarán a todos los accionistas de Paya sin coste alguno para ellos. Podrán obtenerse copias gratuitas de estos materiales y de algunos otros documentos de la oferta dirigiendo las solicitudes de dichos materiales al agente de información de la oferta, que se nombrará en la Declaración de Oferta de Adquisición. Los inversores y accionistas de Paya podrán obtener copias gratuitas de estos materiales (siempre y cuando estén disponibles) y otros documentos que contengan información importante sobre Paya y la transacción propuesta una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados a la SEC por Paya estarán disponibles gratuitamente en el sitio web de Paya en www.Paya.com bajo el epígrafe "Inversores".

Ninguna oferta o solicitud

Esta comunicación sólo tiene fines informativos y no pretende constituir ni forma parte de una oferta, invitación o solicitud de una oferta o invitación para comprar, adquirir de otro modo, suscribir, vender o disponer de otro modo de cualquier valor, o la solicitud de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción, de conformidad con la transacción propuesta o de otro modo, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en cualquier jurisdicción en contravención de la legislación aplicable. La transacción propuesta se llevará a cabo únicamente de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Fusión entre Nuvei y Paya, de fecha 8 de enero de 2023, que contiene todos los términos y condiciones de la transacción propuesta.

Presentación de la información financiera

Todos los importes en dólares que figuran en este comunicado de prensa están expresados en dólares estadounidenses.

Las referencias a "LTM" en este comunicado de prensa se refieren al período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2022. La información financiera de Nuvei correspondiente al período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 que se presenta en este documento se ha obtenido añadiendo la información financiera consolidada provisional no auditada de Nuvei correspondiente a los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 a su información financiera consolidada no auditada correspondiente a los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021 que se presenta en el MD&A correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2020. La información financiera de Paya correspondiente al periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 presentada en este documento se ha obtenido sumando la información financiera consolidada provisional no auditada de Paya correspondiente a los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 a su información financiera consolidada auditada correspondiente al ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021 y restando su información financiera consolidada provisional no auditada correspondiente a los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021.

Los estados financieros de Nuvei se elaboran de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("NIIF"), y cualquier información financiera de Nuvei incluida en este comunicado de prensa se ha obtenido de los estados financieros anuales o provisionales de Nuvei elaborados de conformidad con las NIIF y se ha preparado utilizando políticas contables coherentes con las NIIF. Los estados financieros de Paya se elaboran de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos ("PCGA estadounidenses"), y cualquier información financiera de Paya incluida en este comunicado de prensa se ha obtenido de los estados financieros anuales o provisionales de Paya elaborados de acuerdo con los PCGA estadounidenses y se ha preparado utilizando políticas contables coherentes con los PCGA estadounidenses.

Las NIIF difieren en ciertos aspectos materiales de los PCGA estadounidenses. La información financiera de Paya presentada en este comunicado de prensa no se ha ajustado para dar efecto a las diferencias entre los PCGA estadounidenses y las NIIF o a las políticas contables que cumplen las NIIF y que aplica Nuvei, ni se ha adaptado dicha información financiera de los principios contables según los PCGA estadounidenses a las NIIF emitidas por el IASB, por lo que puede no ser directamente comparable con la información financiera de Nuvei preparada de acuerdo con las NIIF. Sin embargo, hemos evaluado las diferencias entre los PCGA de EE.UU. y las NIIF y hemos determinado que el impacto es inmaterial en las métricas financieras combinadas presentadas en este comunicado de prensa, de modo que no sería necesario realizar ningún ajuste.

Las métricas combinadas presentadas en este comunicado de prensa se basan en la suma de la información financiera de Nuvei para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinada con la información financiera de Paya para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de la línea de crédito comprometida y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. La presentación de la información financiera combinada no cumple las NIIF. La información financiera combinada incluida en este comunicado de prensa no está auditada y no pretende ser indicativa de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Empresa si Nuvei y Paya hubieran operado como una entidad combinada durante los periodos presentados, y no debe considerarse como una predicción de la información financiera que resultará de las operaciones de la Empresa sobre una base consolidada tras la adquisición.

Medidas financieras distintas de las NIIF y otras medidas financieras

La información presentada en este comunicado de prensa incluye medidas financieras no sujetas a las NIIF y medidas financieras complementarias de Nuvei, a saber, EBITDA ajustado de Nuvei, EBITDA ajustado de Nuvei menos gastos de capital, EBITDA ajustado combinado, EBITDA ajustado combinado menos gastos de capital, Ingresos combinados, Volumen total de Nuvei y Volumen total combinado. Estas medidas no son medidas reconocidas según las NIIF y no tienen significados estandarizados prescritos por las NIIF, por lo que pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas, incluidas las de Paya. Más bien, estas medidas se proporcionan como información adicional para complementar las medidas NIIF proporcionando una mayor comprensión de nuestros resultados de operaciones desde nuestra perspectiva. En consecuencia, estas medidas no deben considerarse de forma aislada ni como sustituto del análisis de los estados financieros de la empresa presentados conforme a las NIIF. Estas medidas se utilizan para proporcionar a los inversores una visión adicional de los resultados operativos de Nuvei y, de este modo, resaltar las tendencias en el negocio principal de Nuvei que, de otro modo, podrían no ser evidentes al basarse únicamente en las medidas de las NIIF. Nuvei también cree que los analistas de valores, los inversores y otras partes interesadas utilizan con frecuencia estas medidas no NIIF y otras medidas financieras en la evaluación de los emisores. Nuvei también utiliza estas medidas para facilitar la comparación del rendimiento operativo de un periodo a otro, para preparar presupuestos y previsiones operativos anuales y para determinar los componentes de la remuneración de la dirección. Nuvei considera que estas medidas son importantes medidas adicionales de su rendimiento, principalmente porque éstas y otras medidas similares se utilizan ampliamente entre otros en el sector de la tecnología de pagos como medio para evaluar el rendimiento operativo subyacente de una empresa.

La información de este comunicado de prensa también incluye medidas financieras no GAAP de EE.UU., y medidas financieras complementarias, de Paya, a saber, EBITDA Ajustado de Paya, EBITDA Ajustado de Paya menos gastos de capital y volumen de Pagos de Paya. Estas medidas no son medidas reconocidas por los PCGA de EE.UU. y no tienen significados estandarizados prescritos por los PCGA de EE.UU., por lo que pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas, incluidas las de Nuvei. Más bien, estas medidas se proporcionan como información adicional para complementar las medidas GAAP de EE.UU., proporcionando una mayor comprensión de los resultados de las operaciones de Paya. En consecuencia, estas medidas no deben considerarse de forma aislada ni como sustituto del análisis de los estados financieros de Paya presentados conforme a los PCGA estadounidenses. Paya revela el EBITDA Ajustado de Paya porque esta medida no GAAP de EE.UU. es una medida clave utilizada por ella para evaluar su negocio, medir su rendimiento operativo y tomar decisiones estratégicas. Paya considera que el EBITDA Ajustado de Paya es útil para que los inversores y otras personas comprendan y evalúen los resultados de sus operaciones de la misma manera que Paya. Sin embargo, el EBITDA Ajustado de Paya no es una medida financiera calculada de acuerdo con los PCGA de EE.UU. y no debe considerarse como un sustituto de los ingresos netos, los ingresos antes de impuestos, o cualquier otra medida de rendimiento operativo calculado de acuerdo con los PCGA de EE.UU.. La utilización de esta medida financiera no conforme a los PCGA de EE.UU. para analizar el negocio de Paya tendría importantes limitaciones, ya que los cálculos se basan en la determinación subjetiva de la dirección respecto a la naturaleza y clasificación de los hechos y circunstancias que los inversores pueden considerar significativos. Además, aunque otras empresas de su sector pueden informar de medidas tituladas EBITDA ajustado o medidas similares, dichas medidas financieras no GAAP de EE.UU. pueden calcularse de forma diferente a cómo Paya calcula las medidas financieras no GAAP de EE.UU., lo que reduce su utilidad general como medidas comparativas. Debido a estas limitaciones, debes considerar estas medidas financieras no GAAP de EE.UU. junto con otras medidas de rendimiento financiero, incluidos los ingresos netos y otros resultados financieros de Paya presentados de acuerdo con los GAAP de EE.UU..

Medidas financieras distintas de las NIIF y de los PCGA de EE.UU.

EBITDA Ajustado de Nuvei: Nuvei utiliza el EBITDA ajustado como medio para evaluar el rendimiento operativo, eliminando el impacto de las partidas no operativas o no monetarias. El EBITDA ajustado se define como el beneficio (pérdida) neto antes de costes financieros (recuperación), ingresos financieros, depreciación y amortización, gasto por impuesto sobre la renta, costes de adquisición, integración y despido, pagos basados en acciones e impuestos sobre nóminas relacionados, pérdida (ganancia) por cambio de divisas y liquidación legal y otros.

EBITDA ajustado de Nuvei menos gastos de capital: Nuvei utiliza el EBITDA ajustado menos los gastos de capital (adquisición de activos intangibles e inmovilizado material) como indicador complementario del rendimiento operativo. En el tercer trimestre de 2022, Nuvei modificó retrospectivamente la etiqueta de esta medida de "Flujo de caja libre" para reflejar claramente su composición.

EBITDA Ajustado de Paya: El EBITDA ajustado de Paya representa los beneficios antes de intereses y otros gastos, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización, o EBITDA, y otros ajustes del EBITDA para excluir determinadas partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes que Paya considera que no son indicativas de las operaciones en curso.

EBITDA Ajustado de Paya menos gastos de capital: El EBITDA ajustado de Paya menos los gastos de capital se utiliza como indicador complementario del rendimiento operativo de Paya, y representa el EBITDA ajustado de Paya menos los gastos de capital (compras de propiedades y equipos).

EBITDA Ajustado Combinado: El EBITDA Ajustado Combinado se define como la suma del EBITDA Ajustado de Nuvei para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el EBITDA Ajustado de Paya para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de una línea de crédito existente y la Nueva Línea de Crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

EBITDA Ajustado Combinado menos gastos de capital: El EBITDA Ajustado Combinado menos los gastos de capital se define como la suma del EBITDA Ajustado de Nuvei menos los gastos de capital para el período a medio plazo finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el EBITDA Ajustado de Paya menos los gastos de capital para el período a medio plazo finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de una línea de crédito existente y la Nueva Línea de Crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

Ingresos Combinados: Los Ingresos Combinados se definen como la suma de los ingresos de Nuvei según las NIIF para el período a medio plazo finalizado el 30 de septiembre de 2022, combinados con los ingresos de Paya según los PCGA estadounidenses para el período a medio plazo finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera obtener en virtud de una línea de crédito existente y la Nueva Línea de Crédito, y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

Medidas financieras complementarias

Nuvei y Paya controlan los siguientes indicadores clave de rendimiento para ayudarles a evaluar su negocio, medir su rendimiento, identificar las tendencias que afectan a su negocio, formular planes de negocio y tomar decisiones estratégicas. Estos indicadores clave de rendimiento pueden calcularse de forma diferente a los indicadores clave de rendimiento similares utilizados por otras empresas.

Volumen total Nuvei y volumen de comercio electrónico: El volumen total Nuvei y otras medidas similares se utilizan ampliamente en el sector de los pagos como medio para evaluar el rendimiento de una empresa. Nuvei define el volumen total de Nuvei como el valor total en dólares de las transacciones procesadas en el periodo por los clientes con los que tiene un acuerdo contractual. El volumen de comercio electrónico de Nuvei es la parte del volumen total de Nuvei en la que la transacción no se produjo en un lugar físico. El volumen total de Nuvei y el volumen de comercio electrónico de Nuvei no representan ingresos obtenidos por Nuvei. El volumen total incluye el volumen de adquisición, en el que Nuvei está en el flujo de fondos en el ciclo de transacción de liquidación, el volumen de pasarela/tecnología, en el que proporciona sus servicios de pasarela/tecnología pero no está en el flujo de fondos en el ciclo de transacción de liquidación, así como el valor total en dólares de las transacciones procesadas relacionadas con APM y pagos. Dado que los ingresos de Nuvei se basan principalmente en el volumen de ventas y transacciones, generados a partir de las ventas diarias de los comerciantes y a través de diversas comisiones por servicios de valor añadido prestados a sus clientes, las fluctuaciones en el volumen total de Nuvei repercutirán generalmente en sus ingresos.

Volumen de Pagos Paya: El volumen de pagos de Paya se define como el importe total en dólares de todos los pagos procesados por los clientes de Paya a través de sus servicios.

Volumen Total Combinado: Volumen Total Combinado significa la suma del volumen Total de Nuvei para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el volumen de Pago de Paya para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo.

Conciliación del volumen total de Nuvei, los ingresos de Nuvei, el EBITDA ajustado de Nuvei, el EBITDA ajustado de Nuvei menos los gastos de capital y los ingresos netos de Nuvei para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022‍.

Conciliación del EBITDA ajustado de Nuvei y del EBITDA ajustado de Nuvei menos gastos de capital con el beneficio neto de Nuvei

(a) Estos gastos se refieren a:

1. honorarios y gastos profesionales, jurídicos, de consultoría, contables y de otro tipo relacionados con las actividades de adquisición y financiación de Nuvei. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, dichos gastos ascendieron a 6,2 y 4,3 millones de dólares, respectivamente. Estos costes se presentan en la partida de honorarios profesionales de los gastos de venta, generales y administrativos.
2. indemnizaciones relacionadas con adquisiciones. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, dichos gastos ascendieron a 14,3 y 4,5 millones de dólares respectivamente. Estos costes se presentan en la partida de remuneración de empleados de los gastos de venta, generales y administrativos.
3. cambio en la contraprestación de compra diferida para negocios adquiridos previamente. Se reconoció una ganancia de 1,0 millones de dólares en los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022. En 2021 no se reconoció ningún importe. Estos importes se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.
4. gastos de indemnización e integración. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022, estos gastos ascendieron a 2,1 millones de dólares. Estos gastos fueron irrelevantes en los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021. Estos gastos se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.

(b) Estos gastos representan los gastos reconocidos en relación con las opciones sobre acciones y otros premios emitidos en virtud de planes basados en acciones, así como los impuestos sobre nóminas relacionados que son directamente atribuibles a los pagos basados en acciones. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, los gastos se componían de pagos basados en acciones no monetarios de 103,7 millones de dólares y 32,9 millones de dólares, respectivamente, así como de 0,1 millones de dólares y 1,7 millones de dólares, respectivamente, de gastos en efectivo por impuestos sobre nóminas relacionados.

(c) Esta partida representa principalmente acuerdos legales y costes legales asociados, así como ganancias, pérdidas y provisiones no monetarias y algunos otros costes. Estos costes se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.

Conciliación del volumen de pagos de Paya, los ingresos de Paya, el EBITDA ajustado de Paya, el EBITDA ajustado de Paya menos los gastos de capital y los ingresos (pérdidas) netos de Paya para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022

Conciliación del EBITDA ajustado de Paya y del EBITDA ajustado de Paya menos gastos de capital con el Resultado neto de Paya

(a) Representa honorarios de servicios profesionales relacionados con fusiones y adquisiciones, como honorarios legales, de consultoría, de asesoría contable y otros costes.

(b) Representa cargos no monetarios asociados a gastos de compensación basados en acciones, que han sido, y seguirán siendo en un futuro previsible, un gasto recurrente significativo en nuestro negocio y una parte importante de nuestra estrategia de compensación.

(c) Representa los costes asociados a los planes de reestructuración diseñados para racionalizar las operaciones y reducir los costes, incluidos los costes asociados a la reubicación de instalaciones, determinados gastos de reestructuración de personal, incluidas las indemnizaciones, determinadas contrataciones de ejecutivos y gastos de reestructuración relacionados con adquisiciones.

(d) Representa los costes incurridos para retirar determinadas herramientas, aplicaciones y servicios que ya no se utilizan.

(e) Representa ganancias o pérdidas no operativas, gastos de proyectos no estándar y gastos jurídicos no operativos.

Conciliación del Volumen Total Combinado, los Ingresos Combinados, el EBITDA Ajustado Combinado y el EBITDA Ajustado Combinado menos los gastos de capital para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022

(a) No incluye hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes estimados que se espera conseguir en 24 meses.

Información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" en el sentido de las leyes de valores aplicables. La información prospectiva se identifica por el uso de términos y frases como "puede", "sería", "debería", "podría", "espera", "pretende", "estima", "anticipa", "planea", "prevé", "cree" o "continúa", la negativa de estos términos y terminología similar, incluidas las referencias a suposiciones, en cada caso en lo que se refiere a la Empresa, Paya o el negocio combinado tras la transacción propuesta, aunque no toda la información prospectiva contiene estos términos y frases. En particular, las declaraciones relativas a la transacción propuesta y su consumación prevista, las condiciones previas al cierre de la transacción propuesta, la línea de crédito comprometida, la liquidez disponible/efectivo disponible, el atractivo de la transacción propuesta desde una perspectiva financiera en varias métricas financieras; las expectativas relativas al ahorro de costes y sinergias previstos; la solidez, complementariedad y compatibilidad del negocio de Paya con el negocio existente de Nuvei; otros beneficios previstos de la transacción propuesta; las perspectivas empresariales, objetivos, desarrollo, planes, estrategias de crecimiento y otras prioridades estratégicas de Nuvei; la posición y los puntos fuertes estimados de Nuvei en pagos integrados, B2B y comercio electrónico global; el tamaño estimado de los mercados a los que puede dirigirse; y las declaraciones relativas al crecimiento futuro, los resultados de las operaciones, el rendimiento, el negocio, las perspectivas y las oportunidades de Nuvei, las sinergias que se espera obtener y determinados ratios financieros esperados; las expectativas relativas a las sinergias de ingresos, las oportunidades de ventas cruzadas y ascendentes y la intención de captar una cuota cada vez mayor de los mercados a los que puede dirigirse, y otras declaraciones que no son hechos históricos constituyen información prospectiva. El conflicto de Rusia y Ucrania, incluidas las posibles repercusiones de las sanciones, también puede aumentar el impacto de determinados factores descritos en el presente documento.

Además, cualquier declaración que haga referencia a expectativas, intenciones, proyecciones u otras caracterizaciones de hechos o circunstancias futuros contiene información prospectiva. Las declaraciones que contienen información prospectiva no son hechos históricos, sino que representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de la dirección en relación con hechos o circunstancias futuros. La información prospectiva se basa en las creencias y suposiciones de la dirección y en la información de que dispone actualmente, incluidas, entre otras, las suposiciones sobre el cumplimiento de todas las condiciones de cierre (como la aprobación reglamentaria de la transacción propuesta y la oferta de al menos la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Paya) y la finalización con éxito de la transacción propuesta en el plazo previsto; la capacidad de Nuvei para retener y atraer nuevos negocios, lograr sinergias y reforzar su posición en el mercado derivadas del éxito de los planes de integración relacionados con la transacción propuesta; la capacidad de Nuvei para completar de otro modo la integración del negocio de Paya en los plazos previstos y con los niveles de costes esperados; la capacidad de Nuvei para atraer y retener a empleados clave en relación con la operación propuesta; las estimaciones y expectativas de la dirección en relación con las futuras condiciones económicas y empresariales y otros factores relacionados con la operación propuesta y el impacto resultante en el crecimiento de diversas métricas financieras; las hipótesis relativas al tipo de cambio, la competencia, el entorno político y el rendimiento económico de cada región en la que operan Nuvei y Paya; la materialización de los beneficios estratégicos, financieros y de otro tipo previstos de la operación propuesta en el plazo previsto; y la ausencia de costes o pasivos significativos no revelados asociados a la operación propuesta.

Aunque la información prospectiva contenida en este documento se basa en lo que consideramos supuestos razonables, se advierte a los inversores que no depositen una confianza indebida en esta información, ya que los resultados reales pueden diferir de la información prospectiva.

La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los revelados o implícitos en dicha información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la incapacidad de Nuvei para integrar con éxito el negocio de Paya una vez completada la transacción propuesta; el posible retraso o incumplimiento de las condiciones para el cierre de la transacción propuesta; los procedimientos legales que puedan incoarse en relación con el Acuerdo de Fusión; el riesgo de que la transacción propuesta no se complete a tiempo, o no se complete en absoluto; el posible incumplimiento de la obtención de las aprobaciones reguladoras a tiempo, o no se obtengan en absoluto; el posible incumplimiento de los beneficios previstos de la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier acontecimiento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la rescisión del acuerdo definitivo, incluso como resultado de una propuesta superior; que Nuvei o Paya se vean perjudicadas durante la pendencia de la transacción propuesta; cambio de control y otras disposiciones y tasas similares, así como los factores de riesgo descritos con mayor detalle en el apartado "Factores de riesgo" del formulario de información anual de la Empresa presentado el 8 de marzo de 2022 (el "AIF") y el Informe Anual más reciente de Paya en el Formulario 10-K para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021 y los Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q. La lista anterior no es exhaustiva y otros factores desconocidos o impredecibles también podrían tener un efecto material adverso en el rendimiento o los resultados de la Empresa, Paya o el negocio combinado tras la finalización de la transacción propuesta. No hay certeza, ni la Empresa puede ofrecer garantía alguna, de que se cumplan las condiciones para el cierre de la transacción propuesta o, en caso de cumplirse, cuándo se cumplirán. Si la transacción propuesta no se completa por cualquier motivo, existe el riesgo de que el anuncio de dicha transacción y la dedicación de recursos sustanciales de la Empresa y de Paya a su finalización puedan tener un impacto negativo en los resultados operativos y en los negocios de la Empresa y de Paya en general, y podrían tener un efecto material adverso en las operaciones actuales y futuras, en la situación financiera y en las perspectivas de la Empresa y de Paya. Además, la no realización de la operación propuesta por cualquier motivo podría afectar negativamente al precio de mercado de los valores de la Sociedad y de Paya. La Empresa y Paya también han incurrido en importantes costes de transacción y costes relacionados en relación con la transacción propuesta, y es posible que se incurra en costes adicionales significativos o imprevistos.

En consecuencia, toda la información prospectiva aquí contenida está matizada por las anteriores declaraciones cautelares, y no puede garantizarse que los resultados o desarrollos que prevemos vayan a realizarse o, incluso si se realizan sustancialmente, que vayan a tener las consecuencias o efectos esperados en nuestro negocio, situación financiera o resultados operativos. Salvo que se indique lo contrario o que el contexto indique lo contrario, la información prospectiva contenida en el presente documento representa nuestras expectativas en la fecha del mismo o en la fecha en que se haga constar de otro modo, según proceda, y está sujeta a cambios después de dicha fecha. No obstante, la Empresa y Paya renuncian a cualquier intención, obligación o compromiso de actualizar o modificar dicha información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la legislación aplicable.

Contacto para inversores de Nuvei

Anthony Gerstein

Nuvei Corporation

Vicepresidente, Jefe de Relaciones con los Inversores

anthony.gerstein@nuvei.com

Nuvei Contacto con los medios

Guillaume Conteville

Nuvei Corporation

Director de Marketing

guillaume.conteville@nuvei.com

Contacto para inversores de Paya

Paya Holdings Inc.

ir@paya.com

Paya Contacto con los medios

Paya Holdings Inc.

pr@paya.com

[1] Informe Bain sobre el futuro de los pagos, 2023.

[2] Informe de Flagship Advisory Partners, 2022.

[3] Informe de inicio de cobertura de Cantor Fitzgerald, junio de 2021.

[4] Presentación general de la empresa Paya, agosto de 2020. Basado en el volumen de tarjetas de EE.UU. en 2019.

[5 ] Las métricas combinadas presentadas en este comunicado de prensa se basan en la suma de la información financiera de Nuvei para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinada con la información financiera de Paya para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de las líneas de crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Véase "Presentación de la información financiera" más adelante.

[6 ] El volumen total combinado no representa los ingresos obtenidos por la Empresa o Paya, según corresponda, sino el valor total en dólares de las transacciones procesadas por los comerciantes bajo acuerdo contractual con la Empresa o los pagos procesados por los clientes de Paya a través de sus servicios, respectivamente.

[7 ] El EBITDA ajustado combinado, el EBITDA ajustado combinado menos los gastos de capital y los ingresos combinados son medidas no incluidas en las NIIF. Estas medidas no son medidas reconocidas según las NIIF y no tienen significados normalizados prescritos por las NIIF, por lo que pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas. Véase "Medidas no incluidas en las NIIF y otras medidas financieras".

[8] Los costes relacionados con la integración necesarios para realizar dichas sinergias de costes se estiman en aproximadamente 4,5 millones de dólares en total.

[9] Basado en estimaciones de consenso para 2023 según FactSet, suponiendo que se tienen en cuenta todos los beneficios de las sinergias de costes de ejecución estimados en aproximadamente 21 millones de dólares, pero excluyendo los costes relacionados con la integración necesarios para realizar dichas sinergias de costes estimados en aproximadamente 4,5 millones de dólares en total.

[10 ] Línea de crédito renovable reductora de primer gravamen pari passu con garantía preferente. Se espera que el vencimiento coincida con el del préstamo a plazo de Nuvei.

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