Montréal, 18. Juni 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" oder das "Unternehmen") (Nasdaq: NVEI)(TSX: NVEI), das kanadische Fintech-Unternehmen, freut sich bekannt zu geben, dass die Aktionäre des Unternehmens (die "Aktionäre") auf der außerordentlichen Versammlung (die "Versammlung") am 18. Juni 2024 den Sonderbeschluss (der "Arrangement-Beschluss") zur Genehmigung des zuvor angekündigten Plans eines Arrangements gemäß Abschnitt 192 des Canada Business Corporations Act (das "Arrangement") zwischen dem Unternehmen und Neon Maple Purchaser Inc. (der "Käufer"), ein neu gegründetes Unternehmen, das von Advent International, L.P. kontrolliert wird. Gemäß dem Arrangement wird der Käufer alle ausgegebenen und ausstehenden nachrangig stimmberechtigten Aktien ("nachrangig stimmberechtigte Aktien") und mehrfach stimmberechtigten Aktien ("mehrfach stimmberechtigte Aktien" und zusammen mit den nachrangig stimmberechtigten Aktien die "Aktien") des Unternehmens erwerben. Die Aktien, die nicht von Philip Fayer, bestimmten Investmentfonds, die von Novacap Management Inc. verwaltet werden (zusammen "Novacap"), und der Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ" und zusammen mit Philip Fayer und Novacap und den von ihnen direkt oder indirekt kontrollierten Unternehmen die "Rollover-Aktionäre") gehalten werden, werden zu einem Preis von 34,00 US$ in bar pro Aktie erworben.
Jeder der Rollover-Aktionäre hat sich bereit erklärt, alle seine Aktien an den Käufer zu verkaufen, und zwar gegen eine Gegenleistung, die aus einer Kombination von Bargeld und Aktien des Käufers oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens besteht. Es wird erwartet, dass Philip Fayer, Novacap und CDPQ nach Abschluss des Arrangements direkt oder indirekt etwa 24 %, 18 % bzw. 12 % des Stammkapitals des entstehenden Privatunternehmens halten bzw. kontrollieren oder leiten werden.
Weitere Einzelheiten zum Arrangement sind im Management-Informationsrundschreiben des Unternehmens vom 13. Mai 2024 (das "Rundschreiben") enthalten, das in Verbindung mit dem Arrangement an die Nuvei-Aktionäre versandt wurde. Eine Kopie dieses Rundschreibens ist im Profil des Unternehmens auf SEDAR+ unter www.sedarplus.ca und auf EDGAR unter www.sec.gov verfügbar.
Der Arrangement-Beschluss wurde in einer Abstimmung durch Stimmzettel angenommen mit (i) mindestens zwei Dritteln der Stimmen, die von den Inhabern von Mehrstimmrechtsaktien und nachrangig stimmberechtigten Aktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten waren, abgegeben wurden, wobei sie zusammen als eine Klasse abstimmten (wobei jede nachrangig stimmberechtigte Aktie zu einer Stimme und jede Mehrstimmrechtsaktie zu zehn Stimmen berechtigt war); (ii) nicht weniger als einer einfachen Mehrheit (mehr als 50%) der Stimmen, die von den Inhabern von nachrangig stimmberechtigten Aktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten waren, abgegeben wurden; (iii) nicht weniger als eine einfache Mehrheit der von den Inhabern von Mehrstimmrechtsaktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, abgegebenen Stimmen; und (iv) nicht weniger als eine einfache Mehrheit der von den Inhabern von nachrangig stimmberechtigten Aktien, die bei der Versammlung virtuell anwesend oder durch einen Bevollmächtigten vertreten sind, abgegebenen Stimmen (mit Ausnahme der nachrangig stimmberechtigten Aktien, die von den Rollover-Aktionären gehalten werden, und der Personen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") ausgeschlossen werden müssen). In seiner Zwischenverfügung vom 13. Mai 2024 erklärte der Superior Court of Québec (Commercial Division) (das "Gericht"), dass die einfache Mehrheit der Stimmen der bei der Versammlung praktisch anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien (mit Ausnahme der von den Rollover-Aktionären gehaltenen Mehrstimmrechtsaktien und der Personen, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen) nicht unterschritten werden darf, Die gemäß MI 61-101 geforderte Stimmabgabe wurde erfüllt, da es keine Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien gibt, die zur Abgabe einer Stimme gemäß MI 61-101 berechtigt sind, da alle Inhaber von Mehrstimmrechtsaktien "interessierte Parteien" im Sinne von MI 61-101 sind und von dieser Abstimmung ausgeschlossen werden müssen.
Auf der Grundlage der bei der Versammlung eingegangenen Vollmachten und Stimmzettel wurden die Stimmen wie folgt abgegeben:
Kategorieder Stimmabgabe: Inhaber von Anteilen mit nachrangigem Stimmrecht und Anteilen mit Mehrfachstimmrecht, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen
Prozentsatz der Ja-Stimmen: 99.24%
Prozentsatz der Gegenstimmen: 0.76%
Kategorie der Stimmabgabe: Inhaber von Aktien mit nachrangigem Stimmrecht
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 86.08%
Prozentsatz der Gegenstimmen: 13.92%
Kategorieder Stimmabgabe: Inhaber von Anteilen mit Mehrfachstimmrecht
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 100%
Prozentsatz der Gegenstimmen: 0%
Kategorie der Stimmabgabe: Inhaber von Aktien mit nachrangigem Stimmrecht, mit Ausnahme der Rollover-Aktionäre und derjenigen, die gemäß MI 61-101 ausgeschlossen werden müssen
Prozentualer Anteil der Stimmen für: 86.04%
Prozentsatz der Gegenstimmen: 13.96%
Das Arrangement steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf bestimmte andere Abschlussbedingungen, die bei einer Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Erhalts einer endgültigen Verfügung des Gerichts zur Genehmigung des Arrangements (die "endgültige Verfügung") und bestimmter behördlicher Genehmigungen. Die Anhörung in Bezug auf die endgültige Verfügung ist für den 20. Juni 2024 geplant. Unter der Annahme, dass diese verbleibenden Bedingungen für den Abschluss erfüllt werden, wird das Arrangement voraussichtlich Ende 2024 oder im ersten Quartal 2025 abgeschlossen sein.
Über Nuvei
Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) ist das kanadische Fintech-Unternehmen, das die Geschäfte von Kunden auf der ganzen Welt beschleunigt. Die modulare, flexible und skalierbare Technologie von Nuvei ermöglicht es führenden Unternehmen, Zahlungen der nächsten Generation zu akzeptieren, alle Auszahlungsoptionen anzubieten und von Kartenausgabe-, Bank-, Risiko- und Betrugsmanagementdiensten zu profitieren. Nuvei verbindet Unternehmen mit ihren Kunden in mehr als 200 Märkten, mit lokalem Acquiring in 50 Märkten, 150 Währungen und 700 alternativen Zahlungsmethoden. Nuvei bietet die Technologie und die Erkenntnisse für Kunden und Partner, um mit einer einzigen Integration lokal und global erfolgreich zu sein.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" und "zukunftsgerichtete Aussagen" (zusammenfassend "zukunftsgerichtete Informationen") im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze. Diese zukunftsgerichteten Informationen sind an der Verwendung von Begriffen und Formulierungen wie "können", "würden", "sollten", "könnten", "erwarten", "beabsichtigen", "schätzen", "antizipieren", "planen", "vorhersehen", "glauben" oder "fortsetzen", der Verneinung dieser Begriffe und ähnlicher Terminologie, einschließlich Verweisen auf Annahmen, zu erkennen, obwohl nicht alle zukunftsgerichteten Informationen diese Begriffe und Formulierungen enthalten. Insbesondere Aussagen über die vorgeschlagene Transaktion, einschließlich des vorgeschlagenen Zeitplans und der verschiedenen Schritte, die im Zusammenhang mit der Transaktion in Betracht gezogen werden, sind zukunftsgerichtete Informationen.
Darüber hinaus enthalten alle Aussagen, die sich auf Erwartungen, Absichten, Projektionen oder andere Charakterisierungen zukünftiger Ereignisse oder Umstände beziehen, zukunftsgerichtete Informationen. Aussagen, die zukunftsgerichtete Informationen enthalten, sind keine historischen Fakten, sondern stellen vielmehr die Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Geschäftsleitung in Bezug auf zukünftige Ereignisse oder Umstände dar.
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Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, von denen sich viele unserer Kontrolle entziehen und die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Informationen angegeben oder impliziert sind. Zu diesen Risiken und Ungewissheiten gehören unter anderem die Risikofaktoren, die unter der Überschrift "Risikofaktoren" im jährlichen Informationsformular des Unternehmens, das am 5. März 2024 eingereicht wurde, und unter der Überschrift "Risikofaktoren" im Lagebericht des Unternehmens für die drei Monate bis zum 31. März 2024 ausführlicher beschrieben sind. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören auch (aber nicht nur) in Bezug auf die Transaktion das Versäumnis der Parteien, die erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen zu erhalten oder die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion anderweitig zu erfüllen, das Versäumnis der Parteien, diese Genehmigungen zu erhalten oder diese Bedingungen rechtzeitig zu erfüllen, erhebliche Transaktionskosten oder unbekannte Verbindlichkeiten, das Versäumnis, die erwarteten Vorteile der Transaktion zu realisieren, und die allgemeine wirtschaftliche Lage. Wenn die erforderlichen behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen nicht eingeholt werden oder die Parteien die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion nicht erfüllen oder die Transaktion nicht abschließen, kann dies dazu führen, dass die Transaktion nicht zu den vorgeschlagenen Bedingungen oder überhaupt nicht abgeschlossen wird. Wenn die Transaktion nicht abgeschlossen wird und das Unternehmen als börsennotiertes Unternehmen fortbesteht, besteht außerdem das Risiko, dass die Ankündigung der geplanten Transaktion und der Einsatz erheblicher Ressourcen des Unternehmens für den Abschluss der Transaktion Auswirkungen auf die geschäftlichen und strategischen Beziehungen des Unternehmens (einschließlich mit zukünftigen und künftigen Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten und Partnern), die Betriebsergebnisse und die Aktivitäten im Allgemeinen haben und sich in erheblichem Maße nachteilig auf die gegenwärtige und künftige Geschäftstätigkeit, die Finanzlage und die Aussichten des Unternehmens auswirken könnten. Darüber hinaus könnte das Unternehmen unter bestimmten Umständen verpflichtet sein, eine Abfindungszahlung gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement zu leisten, was erhebliche nachteilige Auswirkungen auf seine Finanz- und Ertragslage und seine Fähigkeit zur Finanzierung von Wachstumsaussichten und laufenden Geschäften haben könnte.
Folglich sind alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen durch die vorstehenden Warnhinweise eingeschränkt, und es kann nicht garantiert werden, dass die von uns erwarteten Ergebnisse oder Entwicklungen eintreten oder, selbst wenn sie im Wesentlichen eintreten, die erwarteten Folgen oder Auswirkungen auf unser Geschäft, unsere Finanzlage oder unsere Betriebsergebnisse haben werden. Sofern nicht anders vermerkt oder aus dem Kontext ersichtlich, stellen die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen unsere Erwartungen zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Dokuments bzw. zu dem Zeitpunkt, zu dem sie anderweitig angegeben werden, dar und können sich nach diesem Zeitpunkt ändern. Wir lehnen jedoch jede Absicht oder Verpflichtung ab, solche zukunftsgerichteten Informationen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.
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Medien
Joel Shaffer
FGS Longview
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