Nuvei conclut un accord définitif pour l'acquisition de Paya

‍MONTREAL& ATLANTA, le 9 janvier 2023 - Nuvei Corporation ("Nuvei" ou la "Société") (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la société fintech canadienne, et Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq : PAYA), un fournisseur de premier plan de solutions intégrées de paiement et de commerce aux États-Unis, ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu un accord définitif en vertu duquel Nuvei acquerra Paya dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces à 9,75 dollars américains par action, pour une contrepartie totale d'environ 1,3 milliard de dollars.

"L'acquisition proposée de Paya est une prochaine étape puissante dans l'évolution de Nuvei, créant un fournisseur de technologie de paiement prééminent avec des positions fortes dans le commerce électronique mondial, les paiements intégrés et le commerce interentreprises ("B2B")", a déclaré Philip Fayer, président du conseil et chef de la direction de Nuvei. "La transaction proposée combinera deux plateformes de paiement à forte croissance, axées sur les personnes et guidées par la technologie. Elle accélérera notre stratégie de paiement intégrée, diversifiera nos activités dans des secteurs verticaux non cycliques clés à forte croissance avec d'importants marchés finaux adressables et améliorera l'exécution de notre plan de croissance."

"Nous sommes heureux d'avoir conclu cette transaction avec Nuvei, qui témoigne de l'incroyable talent de Paya, et qui apportera une valeur en espèces immédiate et significative aux actionnaires de Paya", a déclaré Jeff Hack, directeur général de Paya. "Nous continuons à voir une forte dynamique chez nos partenaires du marché intermédiaire à forte croissance et sous-pénétrés dans les marchés finaux durables, et nous croyons que les ressources de Nuvei nous permettront de poursuivre notre mission de résoudre des problèmes commerciaux complexes avec des solutions de paiement faciles à utiliser."

Raison stratégique et avantages de la transaction

• Renforce la capacité de Nuvei à saisir les opportunités de paiement intégré à forte croissance.
• Les intégrations logicielles approfondies de Paya avec plus de 300 plateformes d'éditeurs de logiciels indépendants ("ISV") et les solutions de commerce de bout en bout positionnent Nuvei pour capitaliser sur l'opportunité du marché national et mondial axé sur les logiciels.
• Branche les capacités de paiement intégrées très complémentaires de Paya sur la plateforme technologique mondiale de Nuvei pour une proposition améliorée aux clients et des opportunités de croissance incrémentale.
• Les paiements intégrés sont le canal de distribution des paiements par carte qui connaît la plus forte croissance aux États-Unis.^[1] Pour 2021, environ 41 % des nouveaux commerçants aux États-Unis ont été signés à partir du canal des paiements intégrés^[2]
• Diversifie les activités de Nuvei sur des marchés finaux à forte croissance, sous-pénétrés et non cycliques, chacun ayant un marché total adressable ("TAM") estimé important.
• Paya a une forte empreinte dans les principaux secteurs verticaux non cycliques, y compris les biens et services B2B (TAM estimé à 1,2 trillion de dollars).^[3], les soins de santé (estimation de 235 milliards de dollars de TAM)^[4], les organismes à but non lucratif et l'éducation (estimés à 145 milliards de dollars de TAM⁾⁴, et les gouvernements et les services publics (estimés à 130 milliards de dollars de TAM⁾⁴.
• Accroît les capacités de Nuvei dans le domaine du commerce interentreprises important et en pleine croissance.
• Les intégrations approfondies du progiciel de gestion intégré (PGI) de Paya et les solutions de commerce de bout en bout placent Nuvei en position de capitaliser sur l'opportunité B2B nationale et mondiale.
• Le marché intermédiaire des paiements B2B aux États-Unis devrait croître à un taux de croissance annuel composé (TCAC) de plus de 10 % (2019-2026), avec une taille de marché estimée à 2,3 billions de dollars en ²⁰²⁶³.
• Amplifie la stratégie de croissance existante de Nuvei
• Établit les capacités ISV et B2B de Paya sur les marchés mondiaux de Nuvei.
• Accélère la croissance en proposant les solutions de Nuvei aux partenaires et clients de Paya aux États-Unis.
• Élargit les capacités de l'ISV et du commerce électronique pour pénétrer de nouveaux marchés.
• Élargit le champ des fusions et acquisitions pour inclure les opportunités de logiciels ISV, B2B et propriétaires.
• Renforce le profil financier convaincant de Nuvei
• Sur une base combinée^[5] , pour les douze derniers mois (" LTM ") terminés le 30 septembre 2022, le volume total combiné [...]^[6] était d'environ 167 milliards de dollars, le chiffre d'affaires combiné [7]^[7] était d'environ 1,1 milliard de dollars, et l'EBITDA ajusté combiné7^{était d'}environ 429 millions de dollars (ce qui n'inclut pas jusqu'à 21 millions de dollars de synergies de coûts au fil de l'eau estimées qui devraient être réalisées dans les 24 mois).^[8], et l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses en capital était d'environ 380 millions de ^dollars7. Le revenu net et le chiffre d'affaires à long terme de Nuvei étaient respectivement de 65 millions de dollars et de 835 millions de dollars, et le revenu net et le chiffre d'affaires à long terme de Paya étaient respectivement de 9,5 millions de dollars et de 277 millions de dollars.

Détails de la transaction

La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque partie, et le conseil d'administration de Paya a l'intention de recommander la transaction aux actionnaires de Paya. Conformément aux termes de l'accord, Nuvei lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Paya pour 9,75 dollars par action en espèces (environ 1,3 milliard de dollars de valeur d'entreprise ("VE") pour Paya). La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'apport d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation de Paya, l'expiration ou la résiliation de la période d'attente antitrust, et d'autres conditions habituelles. Après la réussite de l'offre publique d'achat, Nuvei acquerra toutes les actions restantes qui n'ont pas été présentées dans le cadre de l'offre publique d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin du premier trimestre 2023.

Le prix d'achat représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture du 6 janvier 2023 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") sur 90 jours. Le multiple implicite de la transaction est d'environ 13x l'EBITDA ajusté EV/2023E.^[9] , sur la base des estimations consensuelles pour Paya (une fois pris en compte l'ensemble des bénéfices des synergies attendues). Le bénéfice net de Paya pour la période LTM close le 30 septembre 2022 était de 9,5 millions de dollars.

Nuvei prévoit de financer l'acquisition à l'aide d'une combinaison de liquidités, d'une facilité de crédit existante et d'une nouvelle facilité de crédit garantie de premier privilège de 600 millions de dollars (la " nouvelle facilité de crédit ").^[10]

Le ratio de levier net de Nuvei, défini comme le ratio de l'encours de la dette nette consolidée (facilités de crédit en cours moins les liquidités), sur l'EBITDA ajusté consolidé, calculé conformément aux conditions de la convention de crédit de Nuvei, devrait être inférieur à 3x à la clôture de la transaction (et en tenant compte de celle-ci).

La transaction proposée devrait générer jusqu'à 21 millions de dollars de synergies de coûts au fil de l'eau estimées dans les 24 mois, ainsi qu'un potentiel de synergie des revenus intéressant en apportant les capacités mondiales de Nuvei comme offres supplémentaires aux partenaires et clients de Paya. La transaction devrait être relutive pour le bénéfice par action ajusté en 2023.

Un fonds d'investissement affilié à GTCR LLC a conclu un accord d'offre et de soutien en vertu duquel il a accepté, entre autres, d'apporter ses actions Paya dans le cadre de l'offre publique d'achat, sous réserve de certaines conditions. Cet actionnaire représente actuellement environ 34 % des actions ordinaires en circulation de Paya.

L'accord de fusion comprend également des dispositions de résiliation habituelles pour Nuvei et Paya, et prévoit que, dans le cadre de la résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances spécifiques, y compris la résiliation par Paya pour accepter et conclure un accord concernant une proposition supérieure, Paya paiera à Nuvei une indemnité de résiliation d'environ 38 millions de dollars.

Conseillers

Barclays Capital Inc. est le principal conseiller financier de Nuvei. BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des capitaux et Evercore Group LLC ont également fourni des conseils financiers à Nuvei.

La Banque de Montréal et la Banque Royale du Canada ont fourni un financement engagé à Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP et Stikeman Elliott LLP agissent à titre de conseillers juridiques.

J.P. Morgan Securities LLC et Raymond James & Associates, Inc. sont les conseillers financiers de Paya et Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Paya.

Conférence Informations sur la conférence téléphonique et la webdiffusion

L'équipe de direction de Nuvei organisera une conférence téléphonique pour discuter des détails de l'acquisition aujourd'hui, lundi 9 janvier 2023, à 8h30 HE. La conférence téléphonique sera diffusée en direct sur le site Web des relations avec les investisseurs de la société, à l'adresse https://investors.nuvei.com, dans la section " Événements et présentations ". Une rediffusion sera disponible sur le site des relations avec les investisseurs après l'appel.

La conférence téléphonique est également accessible en direct par téléphone en composant le 877-425-9470 (sans frais aux États-Unis et au Canada) ou le 201-389-0878 (international). Une rediffusion sera disponible une heure après la conférence et sera accessible en composant le 844-512-2921 (numéro gratuit aux États-Unis et au Canada) ou le 412-317-6671 (international) ; l'identifiant de la conférence est 13735404. La rediffusion sera disponible jusqu'au lundi 16 janvier 2023.

À propos de Nuvei

Nuvei (NASDAQ : NVEI) (TSX : NVEI) est la société fintech canadienne qui accélère les activités de ses clients dans le monde entier. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet aux entreprises de premier plan d'accepter les paiements de nouvelle génération, d'offrir toutes les options de paiement et de bénéficier de services d'émission de cartes, de services bancaires et de gestion des risques et des fraudes. Connectant les entreprises à leurs clients sur plus de 200 marchés, avec une acquisition locale sur 47 marchés, 150 devises et 586 méthodes de paiement alternatives, Nuvei fournit la technologie et les connaissances nécessaires aux clients et aux partenaires pour réussir localement et mondialement avec une seule intégration.

Pour plus d'informations, visite le site www.nuvei.com

À propos de Paya Holdings

Paya (NASDAQ : PAYA) est l'un des principaux fournisseurs de solutions intégrées de paiement et de commerce sans friction qui aident les clients à accepter et à effectuer des paiements, à accélérer la réception de l'argent et à accroître l'efficacité opérationnelle. La société traite plus de 40 milliards de dollars de volume de paiement annuel par carte de crédit/débit, ACH et chèque, ce qui en fait l'un des principaux fournisseurs de traitement des paiements aux États-Unis. Paya sert plus de 100 000 clients par l'intermédiaire de plus de 2 000 partenaires de distribution clés qui se concentrent sur des marchés verticaux ciblés et à forte croissance tels que la santé, l'éducation, les organisations à but non lucratif, le gouvernement, les services publics et d'autres marchés finaux B2B. L'entreprise a construit ses fondations sur l'offre d'intégrations robustes dans les systèmes de gestion de la relation client (CRM) et de comptabilité afin d'améliorer l'expérience client et le flux de travail. Le siège social de Paya se trouve à Atlanta, en Géorgie, et l'entreprise possède des bureaux à Reston, en Virginie, à Fort Walton Beach, en Floride, à Mt. Vernon, dans l'État de New York, et à Dallas, au Texas.

Informations supplémentaires et où les trouver

L'offre publique d'achat décrite dans ce document n'a pas encore commencé. Cette communication n'a qu'un but informatif et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions de Paya. Elle ne remplace pas non plus les documents relatifs à l'offre publique d'achat que Merger Sub ("Merger Sub"), une filiale de Nuvei, ou Nuvei déposera auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (la "SEC") au moment du lancement de l'offre publique d'achat. Une sollicitation et une offre d'achat d'actions de Paya seront effectuées uniquement en vertu d'une déclaration d'offre publique d'achat (Tender Offer Statement on Schedule TO), comprenant une offre d'achat, une lettre de transmission et d'autres documents connexes, que Merger Sub a l'intention de déposer auprès de la SEC. Au moment où l'offre publique d'achat sera lancée, Paya déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur l'annexe 14D-9 auprès de la SEC en ce qui concerne l'offre publique d'achat.

LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE PAYA SONT PRIÉS DE LIRE LES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D'ACHAT, UNE LETTRE D'ACCOMPAGNEMENT ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT), AINSI QUE LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC. ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ SI ET QUAND ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE, Y COMPRIS LES TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT. CES DOCUMENTS DOIVENT ÊTRE LUS ATTENTIVEMENT AVANT TOUTE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT.

L'offre d'achat, la lettre d'envoi correspondante et certains autres documents relatifs à l'offre publique d'achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation, seront envoyés à tous les actionnaires de Paya sans frais pour eux. Des copies gratuites de ces documents et de certains autres documents d'offre seront disponibles en adressant les demandes de ces documents à l'agent d'information pour l'offre, qui sera nommé dans la déclaration d'offre publique d'achat. Les investisseurs et les actionnaires de Paya pourront obtenir des copies gratuites de ces documents (si et quand ils seront disponibles) et d'autres documents contenant des informations importantes sur Paya et la transaction proposée une fois que ces documents seront déposés auprès de la SEC par le biais du site Internet géré par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Paya seront disponibles gratuitement sur le site Internet de Paya à l'adresse www.Paya.com sous la rubrique "Investisseurs."

Pas d'offre ou de sollicitation

Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas, ni ne fait partie d'une offre, d'une invitation ou de la sollicitation d'une offre ou d'une invitation à acheter, acquérir autrement, souscrire, vendre ou disposer autrement de tout titre, ou de la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans toute juridiction, dans le cadre de la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans toute juridiction en contravention avec la loi en vigueur. La transaction proposée sera mise en œuvre uniquement selon les termes et conditions de l'accord de fusion entre Nuvei et Paya, daté du 8 janvier 2023, qui contient l'intégralité des termes et conditions de la transaction proposée.

Présentation des informations financières

Tous les montants en dollars indiqués dans ce communiqué de presse sont en dollars américains.

Les références à " LTM " dans ce communiqué de presse signifient la période de douze mois consécutifs terminée le 30 septembre 2022. Les informations financières de Nuvei pour la période LTM terminée le 30 septembre 2022 présentées ici ont été obtenues en ajoutant les informations financières consolidées intermédiaires non vérifiées de Nuvei pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2022 à ses informations financières consolidées non vérifiées pour les trois mois terminés le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021 et 2020. Les informations financières de Paya pour la période de LTM terminée le 30 septembre 2022 présentées ici ont été obtenues en ajoutant les informations financières consolidées intermédiaires non vérifiées de Paya pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2022 à ses informations financières consolidées vérifiées pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021 et en soustrayant ses informations financières consolidées intermédiaires non vérifiées pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2021.

Les états financiers de Nuvei sont préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'International Accounting Standards Board ("IFRS"), et toute information financière de Nuvei incluse dans ce communiqué de presse a été dérivée des états financiers annuels ou intermédiaires de Nuvei préparés conformément aux IFRS et a été préparée en utilisant des politiques comptables qui sont cohérentes avec les IFRS. Les états financiers de Paya sont préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis ("U.S. GAAP"), et toute information financière de Paya incluse dans ce communiqué de presse a été tirée des états financiers annuels ou intermédiaires de Paya préparés conformément aux U.S. GAAP et a été préparée en utilisant des politiques comptables qui sont cohérentes avec les U.S. GAAP.

Les normes IFRS diffèrent à certains égards importants des normes comptables américaines. Les informations financières de Paya présentées dans ce communiqué de presse n'ont pas été ajustées pour tenir compte des différences entre les PCGR américains et les IFRS ou des méthodes comptables conformes aux IFRS et telles qu'elles sont appliquées par Nuvei, et ces informations financières n'ont pas été conformes aux principes comptables des PCGR américains aux IFRS telles qu'elles ont été publiées par l'IASB, et peuvent donc ne pas être directement comparables aux informations financières de Nuvei préparées conformément aux IFRS. Cependant, nous avons évalué les différences entre les PCGR américains et les IFRS et avons déterminé que l'impact était négligeable sur les mesures financières combinées présentées dans ce communiqué de presse, de sorte qu'aucun ajustement ne serait nécessaire.

Les mesures combinées présentées dans ce communiqué de presse sont basées sur la sommation des informations financières de Nuvei pour la période à LTM close le 30 septembre 2022 combinées aux informations financières de Paya pour la période à LTM close le 30 septembre 2022, avant de donner effet à l'acquisition, aux avances et aux fonds qui devraient être tirés de la facilité de crédit engagée et sans aucun ajustement pro forma ou autre. La présentation des informations financières sur une base combinée n'est pas conforme aux normes IFRS. Les informations financières combinées incluses dans ce communiqué de presse ne sont pas auditées et ne prétendent pas être une indication des résultats d'exploitation et de la situation financière de la société si Nuvei et Paya avaient fonctionné comme une entité combinée au cours des périodes présentées, et ne doivent pas être considérées comme une prédiction des informations financières qui résulteront des activités de la société sur une base consolidée à la suite de l'acquisition.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Les informations présentées dans ce communiqué de presse comprennent des mesures financières non conformes aux IFRS, et des mesures financières supplémentaires, de Nuvei, à savoir l'EBITDA ajusté de Nuvei, l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement, l'EBITDA ajusté combiné, l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement, les revenus combinés, le volume total de Nuvei et le volume total combiné. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS ; elles peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres entreprises, y compris celles de Paya. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information supplémentaire pour compléter les mesures IFRS en permettant de mieux comprendre nos résultats d'exploitation de notre point de vue. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni comme un substitut à l'analyse des états financiers de la société présentés selon les normes IFRS. Ces mesures sont utilisées pour fournir aux investisseurs un aperçu supplémentaire de la performance opérationnelle de Nuvei et ainsi mettre en évidence les tendances de l'activité principale de Nuvei qui pourraient ne pas être apparentes si l'on se fie uniquement aux mesures IFRS. Nuvei estime également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment ces mesures non IFRS et d'autres mesures financières dans l'évaluation des émetteurs. Nuvei utilise également ces mesures afin de faciliter les comparaisons de performance opérationnelle d'une période à l'autre, de préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Nuvei estime que ces mesures sont des mesures supplémentaires importantes de sa performance, principalement parce qu'elles et des mesures similaires sont largement utilisées parmi d'autres dans l'industrie de la technologie de paiement comme un moyen d'évaluer la performance opérationnelle sous-jacente d'une entreprise.

Les informations contenues dans ce communiqué de presse comprennent également des mesures financières non conformes aux PCGR américains, et des mesures financières supplémentaires, de Paya, à savoir l'EBITDA ajusté de Paya, l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement, et le volume de paiements de Paya. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les PCGR américains et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR américains et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés, y compris celles de Nuvei. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information supplémentaire pour compléter les mesures des PCGR américains en fournissant une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de Paya. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni comme un substitut à l'analyse des états financiers de Paya présentés selon les PCGR américains. Paya divulgue l'EBITDA ajusté de Paya parce que cette mesure non conforme aux PCGR américains est une mesure clé qu'elle utilise pour évaluer son activité, mesurer sa performance opérationnelle et prendre des décisions stratégiques. Paya pense que l'EBITDA ajusté de Paya est utile aux investisseurs et aux autres pour comprendre et évaluer les résultats de ses opérations de la même manière que Paya. Cependant, l'EBITDA ajusté de Paya n'est pas une mesure financière calculée conformément aux PCGR américains et ne doit pas être considéré comme un substitut au revenu net, au revenu avant impôt sur le revenu ou à toute autre mesure de performance opérationnelle calculée conformément aux PCGR américains. L'utilisation de cette mesure financière non conforme aux PCGR américains pour analyser l'activité de Paya aurait des limites importantes car les calculs sont basés sur la détermination subjective de la direction concernant la nature et la classification des événements et des circonstances que les investisseurs peuvent juger significatifs. En outre, bien que d'autres entreprises de son secteur puissent présenter des mesures intitulées EBITDA ajusté ou des mesures similaires, ces mesures financières non conformes aux PCGR américains peuvent être calculées différemment de la façon dont Paya calcule les mesures financières non conformes aux PCGR américains, ce qui réduit leur utilité globale en tant que mesures comparatives. En raison de ces limitations, tu dois considérer ces mesures financières non US GAAP avec d'autres mesures de performance financière, y compris le revenu net et les autres résultats financiers de Paya présentés conformément aux US GAAP.

Mesures financières non conformes aux IFRS et aux PCGR des États-Unis

EBITDA ajusté de Nuvei: Nuvei utilise l'EBITDA ajusté comme moyen d'évaluer la performance opérationnelle, en éliminant l'impact des éléments non opérationnels ou non monétaires. L'EBITDA ajusté est défini comme le résultat net (perte) avant les frais financiers (recouvrement), les revenus financiers, la dépréciation et l'amortissement, la charge d'impôt sur le résultat, les coûts d'acquisition, d'intégration et de licenciement, les paiements fondés sur des actions et les charges sociales correspondantes, la perte (gain) de change, et le règlement juridique et autres.

EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement : Nuvei utilise l'EBITDA ajusté moins les dépenses d'investissement (acquisition d'immobilisations incorporelles et d'immobilisations corporelles) comme indicateur supplémentaire de la performance opérationnelle. Au troisième trimestre 2022, Nuvei a modifié rétrospectivement l'étiquette de cette mesure qui s'appelait auparavant "Flux de trésorerie disponible" afin de refléter clairement sa composition.

EBITDA ajusté de Paya : L'EBITDA ajusté de Paya représente le bénéfice avant intérêts et autres charges, impôts sur le revenu, dépréciation et amortissement, ou EBITDA, et d'autres ajustements de l'EBITDA pour exclure certains éléments hors trésorerie et d'autres éléments non récurrents qui, selon Paya, ne sont pas indicatifs des opérations en cours.

EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses en capital : L'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses en capital est utilisé comme indicateur supplémentaire de la performance opérationnelle de Paya, et représente l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses en capital (achats d'immobilisations corporelles).

EBITDA ajusté combiné : L'EBITDA ajusté combiné est défini comme la somme de l'EBITDA ajusté de Nuvei pour la période LTM close le 30 septembre 2022 combiné à l'EBITDA ajusté de Paya pour la période LTM close le 30 septembre 2022, avant de tenir compte de l'acquisition, des avances et des fonds qui devraient être tirés d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit, et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.

EBITDA ajusté combiné moins les dépenses en capital : L'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement est défini comme la somme de l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement pour la période LTM close le 30 septembre 2022 combiné à l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement pour la période LTM close le 30 septembre 2022, avant de tenir compte de l'acquisition, des avances et des fonds qui devraient être tirés d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit, et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.

Revenus combinés: Le chiffre d'affaires combiné est défini comme la somme du chiffre d'affaires de Nuvei selon les normes IFRS pour la période LTM close le 30 septembre 2022 combiné au chiffre d'affaires de Paya selon les normes GAAP américaines pour la période LTM close le 30 septembre 2022, avant de tenir compte de l'acquisition, des avances et des fonds qui devraient être tirés d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit, et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.

Mesures financières supplémentaires

Nuvei et Paya surveillent les indicateurs clés de performance suivants pour les aider à évaluer leur activité, à mesurer leur performance, à identifier les tendances affectant leur activité, à formuler des plans d'affaires et à prendre des décisions stratégiques. Ces indicateurs clés de performance peuvent être calculés d'une manière qui diffère des indicateurs clés de performance similaires utilisés par d'autres entreprises.

Volume total de Nuvei et volume de commerce électronique: Le volume total de Nuvei et les mesures similaires sont largement utilisés parmi d'autres dans l'industrie des paiements comme un moyen d'évaluer la performance d'une entreprise. Nuvei définit le volume total de Nuvei comme la valeur totale en dollars des transactions traitées au cours de la période par les clients sous accord contractuel avec elle. Le volume de commerce électronique de Nuvei est la partie du volume total de Nuvei pour laquelle la transaction n'a pas eu lieu dans un lieu physique. Le volume total de Nuvei et le volume de Nuvei eCommerce ne représentent pas les revenus gagnés par Nuvei. Le volume total comprend le volume d'acquisition, où Nuvei est dans le flux de fonds dans le cycle de transaction de règlement, le volume de passerelle/technologie, où il fournit ses services de passerelle/technologie mais ne sont pas dans le flux de fonds dans le cycle de transaction de règlement, ainsi que la valeur totale en dollars des transactions traitées relatives aux APMs et aux paiements. Comme les revenus de Nuvei sont principalement basés sur le volume des ventes et des transactions, générés par les ventes quotidiennes des commerçants et par divers frais pour les services à valeur ajoutée fournis à ses clients, les fluctuations du volume total de Nuvei auront généralement un impact sur ses revenus.

Volume de paiement Paya : Le volume de paiement Paya est défini comme le montant total en dollars de tous les paiements traités par les clients de Paya par le biais de ses services.

Volume total combiné: Le volume Total combiné désigne la somme du volume Total de Nuvei pour la période LTM terminée le 30 septembre 2022 combinée au volume de Paiement de Paya pour la période LTM terminée le 30 septembre 2022, avant de donner effet à l'acquisition et sans aucun ajustement pro forma ou autre.

Rapprochement du volume total de Nuvei, des revenus de Nuvei, de l'EBITDA ajusté de Nuvei, de l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement et du bénéfice net de Nuvei pour les douze mois consécutifs clos le 30 septembre 2022‍.

Rapprochement de l'Ebitda ajusté de Nuvei et de l'Ebitda ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement avec le revenu net de Nuvei.

(a) Ces dépenses concernent :

1. les honoraires professionnels, juridiques, de conseil, de comptabilité et autres frais liés aux activités d'acquisition et aux activités de financement de Nuvei. Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2022 et les trois mois clos le 31 décembre 2021, ces frais s'élevaient respectivement à 6,2 millions de dollars et 4,3 millions de dollars. Ces coûts sont présentés dans le poste des honoraires professionnels des frais de vente, généraux et administratifs.
2. la rémunération liée à l'acquisition. Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2022 et les trois mois clos le 31 décembre 2021, ces dépenses étaient respectivement de 14,3 millions de dollars et de 4,5 millions de dollars. Ces coûts sont présentés dans le poste de la rémunération des employés des frais de vente, généraux et administratifs.
3. variation de la contrepartie d'achat différée pour les entreprises précédemment acquises. Des gains de 1,0 million de dollars ont été comptabilisés pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2022. Aucun montant n'a été comptabilisé en 2021. Ces montants sont présentés dans les frais de vente, généraux et administratifs.
4. les indemnités de départ et les dépenses d'intégration. Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2022, ces dépenses se sont élevées à 2,1 millions de dollars. Ces dépenses étaient négligeables pour les trois mois clos le 31 décembre 2021. Ces dépenses sont présentées dans les frais de vente, généraux et administratifs.

(b) Ces dépenses représentent les charges comptabilisées en rapport avec les options d'achat d'actions et autres attributions émises dans le cadre de plans fondés sur des actions, ainsi que les charges sociales connexes qui sont directement attribuables aux paiements fondés sur des actions. Pour les neuf mois clos le 30 septembre 2022 et les trois mois clos le 31 décembre 2021, les dépenses étaient composées de paiements fondés sur des actions sans effet de trésorerie de 103,7 millions de dollars et 32,9 millions de dollars respectivement, ainsi que respectivement 0,1 million de dollars et 1,7 million de dollars de dépenses en espèces pour les charges sociales correspondantes.

(c) Ce poste représente principalement les règlements juridiques et les frais juridiques associés, ainsi que les gains, pertes et provisions sans effet sur la trésorerie et certains autres coûts. Ces coûts sont présentés dans les frais de vente, généraux et administratifs.

Rapprochement du volume de paiements Paya, des revenus Paya, de l'EBITDA ajusté Paya, de l'EBITDA ajusté Paya moins les dépenses d'investissement et du revenu net (perte nette) Paya pour les douze mois consécutifs terminés le 30 septembre 2022.

Rapprochement de l'EBITDA ajusté de Paya et de l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement avec le revenu net (perte) de Paya.

(a) Représente les frais de services professionnels liés aux fusions et acquisitions tels que les frais juridiques, les frais de consultation, les frais de conseil comptable et autres coûts.

(b) Représente les charges hors trésorerie associées aux dépenses de rémunération à base d'actions, qui ont été, et continueront d'être dans un avenir prévisible, une dépense récurrente significative dans notre entreprise et un élément important de notre stratégie de rémunération.

(c) Représente les coûts associés aux plans de restructuration conçus pour rationaliser les opérations et réduire les coûts, y compris les coûts associés à la relocalisation des installations, certaines charges de restructuration du personnel, y compris les indemnités de licenciement, certaines embauches de cadres, et les charges de restructuration liées à l'acquisition.

(d) Représente les coûts engagés pour mettre hors service certains outils, applications et services qui ne sont plus utilisés.

(e) Représente les gains ou les pertes non opérationnels, les dépenses de projets non standard et les frais juridiques non opérationnels.

Rapprochement du volume total combiné, des revenus combinés, de l'EBITDA ajusté combiné et de l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement pour les douze mois consécutifs clos le 30 septembre 2022.

(a) Ne comprend pas jusqu'à 21 millions de dollars de synergies de coûts estimées qui devraient être réalisées dans les 24 mois.

Informations prospectives

Ce communiqué de presse contient des "informations prospectives" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les informations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes et d'expressions tels que " peut ", " serait ", " devrait ", " pourrait ", " s'attendre à ", " avoir l'intention de ", " estimer ", " anticiper ", " planifier ", " prévoir ", " croire " ou " continuer ", la forme négative de ces termes et une terminologie similaire, y compris des références à des hypothèses, dans chaque cas en ce qui concerne la Société, Paya ou l'entreprise combinée suite à la transaction proposée, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et ces expressions. En particulier, les déclarations relatives à la transaction proposée et à sa réalisation attendue, aux conditions préalables à la clôture de la transaction proposée, à la facilité de crédit engagée, aux liquidités disponibles/à l'encaisse, à l'attrait de la transaction proposée d'un point de vue financier dans diverses mesures financières ; aux attentes concernant les économies de coûts et les synergies prévues ; à la force, à la complémentarité et à la compatibilité de l'activité de Paya avec l'activité existante de Nuvei ; aux autres avantages prévus de la transaction proposée ; aux perspectives commerciales de Nuvei, à ses objectifs, à son développement, à ses plans, à ses stratégies de croissance et à d'autres priorités stratégiques ; La position estimée et les forces de Nuvei dans les paiements intégrés, le B2B et le commerce électronique mondial ; la taille estimée des marchés adressables ; et les déclarations relatives à la croissance future de Nuvei, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux activités, aux perspectives et aux opportunités, aux synergies attendues à réaliser et à certains ratios financiers attendus ; les attentes concernant les synergies de revenus, les opportunités de vente incitative et de vente croisée et l'intention de capturer une part croissante des marchés adressables, et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques constituent des informations prospectives. Le conflit entre la Russie et l'Ukraine, y compris les impacts potentiels des sanctions, peut également accentuer l'impact de certains facteurs décrits dans le présent document.

En outre, toutes les déclarations qui font référence à des attentes, des intentions, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contiennent des informations prospectives. Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. Les informations prospectives sont basées sur les croyances et les hypothèses de la direction et sur les informations dont elle dispose actuellement, y compris, entre autres, les hypothèses concernant la satisfaction de toutes les conditions de clôture (telles que l'approbation réglementaire de la transaction proposée et l'offre d'au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de Paya) et la réalisation réussie de la transaction proposée dans les délais prévus ; La capacité de Nuvei à conserver et à attirer de nouvelles affaires, à réaliser des synergies et à renforcer sa position sur le marché découlant de la réussite des plans d'intégration relatifs à la transaction proposée ; la capacité de Nuvei à réaliser autrement l'intégration de l'activité de Paya dans les délais prévus et aux niveaux de coûts prévus ; La capacité de Nuvei à attirer et à retenir des employés clés dans le cadre de la transaction proposée ; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne les conditions économiques et commerciales futures et d'autres facteurs liés à la transaction proposée et l'impact résultant sur la croissance de divers paramètres financiers ; les hypothèses concernant les taux de change, la concurrence, l'environnement politique et la performance économique de chaque région où Nuvei et Paya opèrent ; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres de la transaction proposée dans les délais prévus ; et l'absence de coûts ou de passifs importants non divulgués liés à la transaction proposée.

Bien que les informations prospectives contenues dans le présent document soient basées sur ce que nous estimons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont mis en garde contre le fait de se fier indûment à ces informations, car les résultats réels peuvent varier par rapport aux informations prospectives.

Les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus et des incertitudes, dont beaucoup sont hors de notre contrôle, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité de Nuvei à intégrer avec succès l'activité de Paya à l'issue de la transaction proposée ; le retard possible ou l'échec à satisfaire les conditions de clôture de la transaction proposée ; les procédures judiciaires qui peuvent être engagées en relation avec l'accord de fusion ; le risque que la transaction proposée ne soit pas réalisée dans les délais, ou pas du tout ; l'échec potentiel à obtenir les approbations réglementaires dans les délais, ou pas du tout ; l'échec potentiel à réaliser les avantages anticipés de la transaction proposée ; la survenue de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord définitif, y compris à la suite d'une proposition supérieure ; Nuvei ou Paya subissant un impact négatif pendant la durée de la transaction proposée ; le changement de contrôle et d'autres dispositions et frais similaires, ainsi que les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique " Facteurs de risque " de la notice annuelle de la société déposée le 8 mars 2022 (la " notice annuelle ") et du dernier rapport annuel de Paya sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir un effet négatif important sur la performance ou les résultats de la Société, de Paya ou de l'entreprise combinée après la réalisation de la transaction proposée. Il n'y a aucune certitude, et la société ne peut fournir aucune assurance, que les conditions de clôture de la transaction proposée seront satisfaites ou, si elles sont satisfaites, quand elles le seront. Si la transaction proposée n'est pas réalisée pour quelque raison que ce soit, il existe un risque que l'annonce de cette transaction et la consécration de ressources substantielles de la Société et de Paya à sa réalisation aient un impact négatif sur les résultats d'exploitation et les activités de la Société et de Paya en général, et puissent avoir un effet négatif important sur les activités actuelles et futures, la situation financière et les perspectives de la Société et de Paya. En outre, l'échec de la transaction proposée pour quelque raison que ce soit pourrait avoir un impact négatif important sur le prix du marché des titres de la Société et de Paya. La Société et Paya ont également encouru des coûts de transaction et des coûts connexes importants dans le cadre de la transaction proposée, et des coûts supplémentaires importants ou imprévus peuvent être encourus.

Par conséquent, toutes les informations prospectives contenues dans le présent document sont assorties des mises en garde susmentionnées, et rien ne garantit que les résultats ou les développements que nous anticipons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf mention contraire ou indication contraire du contexte, les informations prospectives contenues dans le présent document représentent nos attentes à la date du présent document ou à la date à laquelle il est indiqué qu'elles ont été formulées, selon le cas, et sont susceptibles d'être modifiées après cette date. Cependant, la société et Paya déclinent toute intention ou obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de modifier ces informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.

Contact investisseurs Nuvei

Anthony Gerstein

Nuvei Corporation

Vice-président, responsable des relations avec les investisseurs

anthony.gerstein@nuvei.com

Contact média Nuvei

Guillaume Conteville

Nuvei Corporation

Chef du marketing

guillaume.conteville@nuvei.com

Contact investisseurs Paya

Paya Holdings Inc.

ir@paya.com

Contact média Paya

Paya Holdings Inc.

pr@paya.com

[1] Rapport de Bain sur l'avenir des paiements, 2023.

[2] Rapport de Flagship Advisory Partners, 2022.

[3] Rapport d'initiation de couverture de Cantor Fitzgerald, juin 2021.

[4] Présentation de la société Paya, août 2020. Sur la base du volume de cartes américaines de 2019.

[5] Les mesures combinées présentées dans ce communiqué de presse sont basées sur la somme des informations financières de Nuvei pour la période LTM close le 30 septembre 2022 combinées aux informations financières de Paya pour la période LTM close le 30 septembre 2022, avant de donner effet à l'acquisition, aux avances et aux fonds qui devraient être prélevés sur les facilités de crédit et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Voir "Présentation des informations financières" ci-dessous.

[6] Le volume total combiné ne représente pas les revenus gagnés par la société ou Paya, selon le cas, mais plutôt la valeur totale en dollars des transactions traitées par les marchands en vertu d'un accord contractuel avec la société ou des paiements traités par les clients de Paya par l'entremise de ses services, respectivement.

[7] L'EBITDA ajusté combiné, l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement et les revenus combinés sont des mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS ; elles peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres entreprises. Voir "Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières".

[8] Coûts liés à l'intégration nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts estimés à environ 4,5 millions de dollars au total.

[9] Sur la base des estimations consensuelles de 2023 selon FactSet, en supposant que le plein bénéfice des synergies de coûts au fil de l'eau estimées à environ 21 millions de dollars soit pris en considération, mais en excluant les coûts liés à l'intégration nécessaires à la réalisation de ces synergies de coûts estimés à environ 4,5 millions de dollars au total.

[10] Facilité de crédit renouvelable réductrice de premier rang, garantie pari passu. L'échéance devrait coïncider avec celle de la facilité de prêt à terme existante de Nuvei.

‍