MONTRÉAL, le 15 novembre 2024 - Nuvei Corporation ("Nuvei" ou la "Société") (Nasdaq : NVEI)(TSX : NVEI), la société canadienne de fintech, a annoncé aujourd'hui la conclusion du plan d'arrangement précédemment annoncé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le "plan d'arrangement") en vertu duquel Neon Maple Purchaser Inc. (l'"Acheteur"), une entité formée par Advent International ("Advent"), a acquis, directement ou indirectement, toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation (les "actions à droitde vote subalterne") et les actions à droit de vote multiple (les "actions à droit de vote multiple" et, avec les actions à droit de vote subalterne, les "actions") de la société pour un prix de 34,00 $ US par action (l'"Arrangement").
Dans le cadre de l'arrangement, Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, "Novacap") et la Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (ainsi que les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, collectivement, les "actionnaires ayant effectué un roulement") ont vendu leurs actions (les "actions ayant effectué un roulement") en échange d'une combinaison d'espèces et d'actions du capital de l'acquéreur ou d'une société affiliée à celui-ci, conformément aux modalités du plan d'arrangement et de l'entente de roulement applicable conclue avec chaque actionnaire ayant effectué un roulement dans le cadre de l'arrangement. À la suite de l'arrangement, la société est devenue une filiale en propriété exclusive de l'acquéreur, dont Advent, Philip Fayer, Novacap et CDPQ détiennent ou exercent un contrôle ou une direction, directement ou indirectement, sur environ 46 %, 24 %, 18 % et 12 %, respectivement.
Le fondateur et PDG de Nuvei, Philip Fayer, a roulé environ 95 % de ses actions et restera l'un des principaux actionnaires de la société. Il continuera également à occuper le poste de président du conseil d'administration et de directeur général de Nuvei, dirigeant l'entreprise dans tous les aspects de ses activités, aux côtés de l'équipe de direction actuelle de Nuvei qui a continué à assumer ses fonctions.
"Nous sommes ravis d'entamer un nouveau chapitre avec Advent, Novacap et CDPQ, un chapitre axé sur notre stratégie à long terme et notre engagement à accélérer les revenus de nos clients à l'échelle mondiale", a déclaré Fayer. "Depuis plus de 20 ans, nous fournissons à nos clients des solutions critiques dont ils ont besoin pour exécuter leurs parcours de croissance. Cet engagement restera le même alors que nous continuons à construire des partenariats plus profonds avec nos clients en leur fournissant une technologie moderne, flexible et adaptée à leurs besoins. Un élément clé de cette prochaine phase sera la mise en œuvre de notre plan de création de valeur, un exercice stratégique complet conçu pour optimiser nos opérations alors que nous exécutons diverses opportunités de croissance accélérée. Advent rejoint nos investisseurs de longue date, Novacap et CDPQ, qui restent des investisseurs significatifs et croient en un avenir dynamique et fructueux pour Nuvei", a conclu Fayer.
"Depuis 2017, nous avons eu le privilège de soutenir la direction de Nuvei dans l'exécution de son ambitieuse stratégie de croissance mondiale. Avec une équipe de direction qui stimule continuellement l'innovation et établit des partenariats significatifs dans tous les secteurs, Nuvei s'est imposée comme un leader de la fintech dans des verticales clés avec un potentiel de croissance durable et à long terme. Alors que la société s'engage dans un nouveau chapitre passionnant d'expansion, nous sommes impatients de renforcer notre collaboration et de débloquer de nouvelles opportunités pour créer une valeur durable pour toutes les parties prenantes", a déclaré David Lewin, associé principal principal chez Novacap.
" Depuis notre premier investissement dans Nuvei en 2017, la CDPQ est fière d'avoir soutenu ce leader québécois de la fintech à chaque étape de sa croissance, notamment par le biais d'acquisitions à l'échelle mondiale. Nous sommes ravis d'accompagner à nouveau Nuvei dans ce nouveau chapitre de son histoire, aux côtés de partenaires reconnus comme Advent, ainsi que des actionnaires existants Philip Fayer et Novacap", a déclaré Kim Thomassin, vice-président exécutif et chef du Québec à la CDPQ.
Bo Huang, directeur général chez Advent, a déclaré : "Nous sommes ravis de commencer ce partenariat et de soutenir la croissance de Nuvei par le biais d'investissements et d'acquisitions afin de servir au mieux ses clients à l'échelle mondiale en tant que partenaire de paiements modernes."
La contrepartie des actions a été remise par l'acheteur ou en son nom à la Société de fiducie TSX en tant que dépositaire dans le cadre de l'arrangement, et sera versée aux anciens actionnaires de la société dès que possible après la date des présentes (ou, dans le cas des actionnaires inscrits, dès que possible après la réception par le dépositaire d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats d'actions et/ou du ou des avis de SRD représentant les actions qu'ils détenaient auparavant).
À la suite de la réalisation de l'arrangement, il est prévu que les actions à droit de vote subalterne seront radiées de la Bourse de Toronto vers le 18 novembre 2024 et du Nasdaq Global Select Market vers le 25 novembre 2024. La société a demandé à cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières dans toutes les juridictions canadiennes. La société désinscrira également les actions à droit de vote subalterne en vertu de la loi américaine Securities Exchange Act de 1934, telle qu'elle a été modifiée.
Rapport d'alerte précoce
Suite aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et les questions connexes liées aux offres publiques d'achat et aux déclarations d'initiés, l'Acheteur ou un membre de son groupe et Philip Fayer et certaines entités contrôlées par Philip Fayer déposeront un rapport d'alerte conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Une copie de chacun des rapports d'alerte précoce sera disponible sous le profil de Nuvei sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des opérations connexes, AI Maple Aggregator, L.P. (" Maple Aggregator"), une entité formée par Advent avec une participation indirecte dans l'acquéreur, ne détenait aucune action ni n'exerçait de contrôle ou d'emprise, directement ou indirectement, sur aucune action. À la conclusion de l'arrangement, Maple Aggregator, par sa participation indirecte dans l'acheteur, contrôle 46 % des 66 096 274 actions à droit de vote subalterne et des 76 064 619 actions à droit de vote multiple émises et en circulation dans le capital de la société. La contrepartie payée par l'acheteur pour les actions (à l'exclusion des actions de roulement échangées contre des actions du capital de l'acheteur ou d'un membre de son groupe) était de 34,00 $US par action (soit l'équivalent de 47,69 $CAN). Les actions de roulement échangées contre des actions du capital de l'Acheteur ou d'une société affiliée à celui-ci avaient une valeur implicite de 34,00 $US (équivalent à 47,69 $CAN). Tous les chiffres de ce communiqué de presse ont été calculés en utilisant un taux de change US$:C$ de 1,4027, soit le taux de change quotidien US$:C$ publié par la Banque du Canada pour le 14 novembre 2024.
Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des opérations connexes, Philip Fayer et certaines entités contrôlées par Philip Fayer détenaient en propriété véritable et contrôlaient 27 857 328 actions à droit de vote multiple (représentant 36,62 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation) et 124 986 actions à droit de vote subalterne (représentant 0,2 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Dans le cadre de l'arrangement, Philip Fayer et ces entités ont vendu leurs actions directement ou indirectement à l'acheteur à une valeur implicite de 34,00 dollars américains par action (équivalent à 47,69 dollars canadiens) pour un produit total en espèces de 75 096 573 dollars américains et des actions ordinaires de l'acheteur ou d'une société affiliée à celui-ci à une valeur implicite totale de 876 302 102 dollars américains. Après la réalisation de l'arrangement, Philip Fayer et une entité qu'il contrôle sont devenus actionnaires de la société mère indirecte de l'Acheteur et n'ont plus la propriété effective ou le contrôle d'aucune action. M. Fayer possède ou contrôle maintenant indirectement environ 24 % des capitaux propres de la société privée qui en résulte. De plus amples informations et une copie du rapport d'alerte précoce de Philip Fayer peuvent être obtenues en contactant :
Chris Mammone
Responsable des relations avec les investisseurs
Nuvei Corporation
310.654.4212
À propos de Nuvei
Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI) est la société fintech canadienne qui accélère les activités de ses clients dans le monde entier. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet aux entreprises de premier plan d'accepter les paiements de nouvelle génération, d'offrir toutes les options de paiement et de bénéficier de services d'émission de cartes, de services bancaires et de gestion des risques et des fraudes. Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et 720 méthodes de paiement alternatives, Nuvei fournit la technologie et les connaissances nécessaires aux clients et aux partenaires pour réussir localement et mondialement avec une seule intégration.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des "informations prospectives" et des "déclarations prospectives" (collectivement, les "informations prospectives") au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces informations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes et d'expressions tels que "peut", "serait", "devrait", "pourrait", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer", "anticiper", "planifier", "prévoir", "croire", ou "continuer", la forme négative de ces termes et une terminologie similaire, y compris des références à des hypothèses, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et expressions. En particulier, les déclarations relatives à la radiation des actions à droit de vote subalterne de la Bourse de Toronto et du Nasdaq Global Select Market, au fait que la société cesse d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et au désenregistrement des actions à droit de vote subalterne en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, sont des informations prospectives.
En outre, toutes les déclarations qui font référence à des attentes, des intentions, des projections ou d'autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contiennent des informations prospectives. Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs.
Les informations prospectives sont basées sur les croyances et les hypothèses de la direction et sur les informations dont elle dispose actuellement, et bien que les informations prospectives contenues dans le présent document soient basées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces informations car les résultats réels peuvent varier par rapport aux informations prospectives.
Les renseignements prospectifs comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus dans ces renseignements prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, la possibilité que les actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées de la Bourse de Toronto ou du Nasdaq Global Select Market dans les délais actuellement envisagés, que les actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées du tout, en raison de l'incapacité à satisfaire, en temps opportun ou autrement, les conditions nécessaires à la radiation des actions à droit de vote subalterne ou pour d'autres raisons, et que la demande de la société de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables pourrait ne pas être acceptée ou pourrait être retardée.
Par conséquent, tous les renseignements prospectifs contenus dans le présent document sont assortis des mises en garde susmentionnées. Sauf indication contraire ou si le contexte l'indique, les informations prospectives contenues dans les présentes représentent les attentes de la société à la date des présentes ou à la date à laquelle elles sont autrement déclarées, selon le cas, et sont susceptibles d'être modifiées après cette date. Toutefois, la société décline toute intention ou obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de modifier ces informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.
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Investisseurs
Chris Mammone, responsable des relations avec les investisseurs
Les médias
Plus d'informations
Nuvei reçoit toutes les approbations réglementaires pour la transaction de privatisation.
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