Residual Buyout - Bedingungen und Konditionen

VEREINBARUNGDiese Restkaufbedingungen (diese "Vereinbarung"), datiert auf das Datum der Unterzeichnung der Restkaufvereinbarung durch Nuvei (das "Datum des Inkrafttretens"), wird zwischen dem in der Restkaufvereinbarung aufgeführten Unternehmen ("Verkäufer") und Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), einem Unternehmen aus Delaware, mit Sitz in 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257, geschlossen. Nuvei und der Verkäufer können einzeln als "Partei" und gemeinsam als "Parteien" bezeichnet werden. Großgeschriebene Begriffe, die hier verwendet, aber nicht anderweitig definiert werden, haben die gleiche Bedeutung wie in der Verkäufervereinbarung (siehe unten).

IN DER ERWÄGUNG, dass Nuvei und der Verkäufer Parteien dieser bestimmten Verkäufervereinbarung sind, die auf dem Restkaufvertragsformular datiert und definiert ist und durch Verweis vollständig in dieses Dokument aufgenommen wird (die "Verkäufervereinbarung"), in der Nuvei zugestimmt hat, dem Verkäufer eine Vergütung zu zahlen, die auf den Einnahmen von Händlern, wie in der Verkäufervereinbarung definiert, in Verbindung mit den vom Verkäufer gemäß der Verkäufervereinbarung erbrachten Marketingdienstleistungen basiert.

IN DER ERWÄGUNG, dass der Verkäufer Nuvei alle seine Rechte, Titel und Anteile an den gekauften Resten (wie unten definiert) verkaufen möchte und Nuvei alle diese Rechte, Titel und Anteile an den gekauften Resten zu den unten aufgeführten Bedingungen erwerben möchte.

JETZT, DAMIT, in Anbetracht der unten aufgeführten Vereinbarungen und gegenseitigen Versprechen und für andere gute und wertvolle Gegenleistungen, deren Empfang und Hinlänglichkeit hiermit anerkannt werden, vereinbaren die Parteien Folgendes:

            1. Verkauf und Übertragung. Der Verkäufer verkauft und überträgt hiermit unwiderruflich an Nuvei, frei von allen Pfandrechten, Hypotheken, Belastungen, Sicherheiten, Beteiligungen, Ansprüchen und Hindernissen (zusammen "Pfandrechte"), und Nuvei erwirbt und akzeptiert hiermit den in der Restkaufvereinbarung (in der Form von Anhang A) aufgeführten Prozentsatz ("Prozentsatz der gekauften Reste") der Rechte, Titel und Anteile des Verkäufers, des Rechts, des Rechtsanspruchs und des Anteils an allen Zahlungen, die dem Verkäufer gemäß der Verkäufervereinbarung (in der jeweils gültigen Fassung) für alle Händler zustehen, die vor dem Stichtag für die Restkaufsumme geworben wurden, zusammen mit allen anderen Vergütungen oder Zahlungen, die Nuvei dem Verkäufer direkt oder indirekt gemäß der Verkäufervereinbarung für alle Händlertransaktionen, die am oder nach dem Stichtag für die gekauften Restkaufsummen stattfinden, zu zahlen hat, unabhängig davon, ob diese bereits bestehen oder erst später entstehen (zusammen die "gekauften Restkaufsummen"). Der Verkäufer ist verpflichtet, jederzeit nach dem Datum des Inkrafttretens der Restkaufvereinbarung und ohne weitere Gegenleistung weitere Abtretungs-, Übertragungs- oder Übernahmeurkunden auszufertigen und zu übergeben sowie weitere Maßnahmen zu ergreifen, die die jeweils andere Partei in angemessener Weise verlangt, um die gekauften Reste wirksamer auf Nuvei zu übertragen, in den Besitz zu überführen oder als Eigentum zu verbuchen.

            2. Gegenleistung. Nuvei und der Verkäufer vereinbaren, dass Nuvei dem Verkäufer als Gegenleistung für die gekauften Reste und vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen eine Vorauszahlung in Höhe des in der Restkaufvereinbarung genannten Preises ("Kaufpreis") leisten wird. Der Verkäufer erkennt an, dass Nuvei eine UCC-1-Finanzierungserklärung einreichen kann, aber nicht muss, um den Verkauf der gekauften Reste gemäß dem Uniform Commercial Code zu belegen.  

             3. Abwanderungsgarantie. Für den in der Restkaufvereinbarung genannten Zeitraum ("Attrition Guaranty Time Period") muss der Verkäufer weiterhin die in der Verkäufervereinbarung definierten Ausgleichszahlungen in der in der Restkaufvereinbarung festgelegten Höhe pro Monat leisten. Sollte die Ausgleichszahlung unter den Schwellenwert für die Austrittsgarantie fallen, wird Nuvei vom Verkäufer für den Fehlbetrag zwischen der Ausgleichszahlung und der Austrittsgarantie entschädigt. Nuvei hat nach eigenem Ermessen das Recht, (i) den Fehlbetrag ganz oder teilweise mit anderen dem Verkäufer im Rahmen der Verkäufervereinbarung geschuldeten Entschädigungen zu verrechnen und/oder (ii) die Zahlung des gesamten oder eines Teils des Fehlbetrags in bar zu verlangen. Der/die Verkäufer/in kann berechtigt sein, eine zusätzliche Entschädigung auf der Grundlage des "Attrition Guaranty Schedule" zu erhalten, der diesem Vertrag als Anhang A beigefügt ist und durch Bezugnahme vollständig in diesen Vertrag aufgenommen wurde.

            4. Freigabe.

             a. Nuvei wird hiermit von jeglicher Verpflichtung zur Zahlung von gekauften Restbeträgen an den Verkäufer entbunden und für immer befreit.

             b. Der Verkäufer entbindet Nuvei und seine verbundenen Unternehmen, Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter, Vertreter, Agenten, unabhängigen Auftragnehmer und Anwälte von allen Ansprüchen oder Klagegründen, die sich aus Transaktionen, Vorfällen oder Ereignissen ergeben, die zur Aushandlung dieser Vereinbarung geführt haben, sowie von Schäden, Kosten, Forderungen, Ausgaben, Rechten, Aufrechnungen, Rückerstattungen, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, unabhängig davon, ob diese direkt oder abgeleitet, unmittelbar oder mittelbar, bekannt oder unbekannt sind und zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung im Rahmen der Verkäufervereinbarung bestehen.

            5. Ausgeschlossene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Nuvei erklärt sich ausdrücklich nicht damit einverstanden und ist unter keinen Umständen verpflichtet, Verbindlichkeiten des Verkäufers oder seiner Auftraggeber oder verbundenen Unternehmen zu bezahlen, zu erfüllen oder zu übernehmen, und keine der gekauften Reste ist oder wird haftbar für oder unterliegt Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Ausgaben oder Verpflichtungen des Verkäufers oder seiner Auftraggeber oder verbundenen Unternehmen, gleich welcher Art, ob aufgelaufen oder bedingt, verbucht oder nicht verbucht, bekannt oder unbekannt.

           6. Zusicherungen und Garantien. Als wesentlicher Anreiz für Nuvei, diese Vereinbarung zu schließen, und in dem Wissen, dass Nuvei sich darauf verlässt, sichert der Verkäufer Nuvei Folgendes zu und gewährleistet es:

            a. Der Verkäufer hat ein gutes und unbelastetes Eigentumsrecht an den Gekauften Restbeständen, frei von Pfandrechten, und der Verkäufer hat keine Kenntnis von einem Anspruch oder angeblichen Anspruch einer anderen Person oder Einrichtung auf alle oder einen Teil der Gekauften Restbestände und hat auch keine Mitteilung darüber erhalten.

            b.Der Verkäufer hat keine schriftliche oder mündliche Mitteilung erhalten, dass einer der Händler beabsichtigt, die Dienste von Nuvei einzustellen oder einen Vertrag mit Nuvei nicht zu verlängern.

            c.Der/die Verkäufer/in ist nach den Gesetzen des Staates, in dem er/sie gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert, rechtsgültig existent und hat die Befugnis, sein/ihr Eigentum und seine/ihre Vermögenswerte zu besitzen und sein/ihr Geschäft so zu betreiben, wie es gegenwärtig betrieben wird. Der/die Verkäufer/in ist in den Staaten, in denen die Geschäftstätigkeit des/der Verkäufers/in eine Qualifikation erfordert, zur Ausübung seiner/ihrer Tätigkeit befugt und in gutem Ansehen. Der Verkäufer hat die Befugnis, alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag einzugehen und zu erfüllen, die gekauften Reste zu verkaufen und alle Verpflichtungen aus den Verträgen, die er im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen abzuschließen und zu erfüllen hat, auszuführen, zu liefern und zu erfüllen. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Verkäufer steht nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen, Bedingungen oder Vorschriften der maßgeblichen Dokumente des Verkäufers und führt nicht zu einem Verstoß oder einer Nichterfüllung dieser Bestimmungen. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Verkäufer verstößt nicht gegen eine Bestimmung einer Hypothek, eines Mietvertrags, einer Vereinbarung, eines Instruments, einer Verfügung, einer Lizenz, eines Schiedsspruchs, eines Urteils oder eines Beschlusses, an dem der Verkäufer beteiligt ist oder der die gekauften Reste betrifft, und der Vollzug der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen führt nicht zu einer Beschleunigung einer Verpflichtung aus diesen. Diese Vereinbarung stellt eine gültige und verbindliche Verpflichtung des Verkäufers dar, die nach ihrer Ausführung und Zustellung auch für die anderen vom Verkäufer auszuführenden und zu liefernden Vereinbarungen gilt und gegen den Verkäufer gemäß ihren Bestimmungen durchsetzbar ist.

            d.Der Verkäufer ist nicht verpflichtet, Provisionen, Restbeträge oder andere Entschädigungen an Empfehlungsgeber, Vertreter, Sub-ISOs oder andere Parteien im Zusammenhang mit den gekauften Restbeträgen oder den Händlern zu zahlen.  

            7. Fortbestehen von Gewährleistungen und Zusicherungen. Alle von den Parteien in dieser Vereinbarung gemachten Zusicherungen und Gewährleistungen überdauern den Abschluss der Vereinbarung und bleiben in vollem Umfang wirksam und können unabhängig von anderen Informationen oder Nachforschungen oder Untersuchungen durch oder im Namen der Partei, der gegenüber die Zusicherung oder Gewährleistung abgegeben wurde, geltend gemacht werden.

            8. Abwerbeverbot.  

            a. Während des Zeitraums ab dem Datum des Inkrafttretens und für die Dauer von zehn (10) Jahren danach dürfen der Verkäufer und seine Rechtsnachfolger, Bevollmächtigten, leitenden Angestellten, Direktoren, Angestellten, Auftraggeber, Vertreter und verbundenen Unternehmen (i) keine Händler direkt oder indirekt ansprechen, anwerben oder beraten, um sie zu vermarkten, zu fördern, zu verkaufen oder Zahlungskartenabwicklungs- und damit verbundene Dienstleistungen oder ähnliche Dienstleistungen oder Produkte zu erbringen, die direkt oder indirekt mit denen konkurrieren, die Nuvei den Händlern anbietet, (ii) laufende Geschäftsbeziehungen, ob vertraglich oder anderweitig, zwischen Nuvei und Händlern, potenziellen oder zukünftigen Kunden oder Händlern, Vertretern oder Mitarbeitern von Nuvei oder Beziehungen, aufgrund derer Nuvei Einnahmen in Bezug auf Händler erhält, erhalten wird oder erhalten könnte, zu stören, zu unterbrechen oder zu versuchen, sie zu unterbrechen.  

            b. Der Verkäufer verpflichtet sich, während des Zeitraums von zehn (10) Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens zu keinem Zeitpunkt, weder direkt noch indirekt, einer Einzelperson, Firma, Vereinigung, Partnerschaft oder Gesellschaft (außer seinen Buchhaltern oder Rechtsanwälten) Kenntnisse oder Informationen in Bezug auf Angelegenheiten, die die Händler oder die gekauften Restposten betreffen, mitzuteilen, zur Verfügung zu stellen, zu verbreiten oder offenzulegen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Kopien oder Originale von Informationen, die Nuvei zur Verfügung gestellt wurden, oder die Namen und Kontaktinformationen der Händler. Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer, die Bedingungen dieser Vereinbarung und die Informationen über die hierin beschriebenen Transaktionen vertraulich zu behandeln und die Bedingungen dieser Transaktion ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Nuvei in keiner Weise gegenüber Dritten offenzulegen, außer gegenüber seinen Eigentümern, Kreditgebern, verbundenen Unternehmen, Wirtschaftsprüfern oder Rechtsanwälten.

            9. Vertraulichkeit. Sofern nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrieben, verpflichtet sich der Verkäufer, während des Zeitraums von zehn (10) Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens weder direkt noch indirekt freiwillig Kenntnisse oder Informationen in Bezug auf Angelegenheiten, die die Händler oder die gekauften Reste betreffen, an Einzelpersonen, Firmen, Vereinigungen, Partnerschaften oder Unternehmen weiterzugeben, zu übermitteln, zu verbreiten oder offenzulegen, mit Ausnahme seiner Buchhalter oder Anwälte, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Kopien oder Originale von Informationen, die Nuvei zur Verfügung gestellt wurden, oder die Namen und Kontaktinformationen der Händler. Darüber hinaus verpflichten sich die Vertragsparteien, die Bedingungen dieser Vereinbarung und die Informationen über die hierin beschriebenen Transaktionen vertraulich zu behandeln und die Bedingungen dieser Transaktion ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei in keiner Weise an Dritte weiterzugeben, außer an ihre Eigentümer, Kreditgeber, verbundenen Unternehmen, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwälte; unter der Voraussetzung, dass eine der Parteien die Bedingungen dieser Vereinbarung offenlegen kann, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist und zum Zweck der Durchsetzung dieser Vereinbarung.

             10. Schadloshaltung; Aufrechnung. Der Verkäufer erklärt sich hiermit bereit, Nuvei von allen Verbindlichkeiten, Verlusten, Kosten oder Ausgaben freizustellen, die dem Unternehmen durch die Verletzung von Verpflichtungen, Zusicherungen oder Garantien im Rahmen dieser Vereinbarung oder durch eine nicht ausdrücklich in dieser Vereinbarung übernommene Haftung des Verkäufers entstehen können. Zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln, die nach dieser Vereinbarung zulässig sind, hat Nuvei das Recht, alle Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten des Verkäufers, die Nuvei nach dieser Vereinbarung zustehen, mit Zahlungen zu verrechnen, die dem Verkäufer von Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Vereinbarung zustehen, an der der Verkäufer beteiligt ist. Zur größeren Sicherheit ergänzen die hierin enthaltenen Entschädigungsverpflichtungen die in der Verkäufervereinbarung festgelegten Verpflichtungen und ersetzen sie nicht.

           11. Benachrichtigungen. Alle Mitteilungen oder Aufforderungen, die gemacht werden müssen, erfolgen schriftlich und werden persönlich überreicht, per E-Mail verschickt oder per Einschreiben mit Rückschein an die unten angegebene Adresse geschickt oder an die Adresse, die die Parteien im Folgenden angeben. Die Benachrichtigung gilt am Tag der Zustellung oder am Tag der E-Mail als zugegangen, sofern ein schriftlicher Nachweis über die Zustellung vorliegt.

NUVEI:

Adresse: 1375 N Scottsdale Rd., Suite 400

Scottsdale, Arizona 85257

E-Mail: Legal.NA@Nuvei.com

ANBIETER:

Adresse: an die Adresse, die in der Restkaufvereinbarung angegeben ist.

E-Mail: an die in der Restkaufvereinbarung angegebene E-Mail-Adresse.            

12. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des US-Bundesstaates Delaware, ohne Bezugnahme auf die Grundsätze des Kollisionsrechts, die die Anwendung des Rechts einer anderen Gerichtsbarkeit erfordern würden.

          13. VERBINDLICHES SCHIEDSVERFAHREN. MIT AUSNAHME DER BESTIMMUNGEN IN ABSCHNITT 12 DIESER VEREINBARUNG WERDEN ALLE STREITIGKEITEN ODER ANSPRÜCHE ZWISCHEN DEN PARTEIEN, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGEBEN ODER MIT IHR IN ZUSAMMENHANG STEHEN, DURCH EIN VERBINDLICHES SCHIEDSVERFAHREN IM BUNDESSTAAT DELAWARE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN JEWEILS GELTENDEN HANDELSSCHIEDSREGELN UND -PRAKTIKEN DER AMERIKANISCHEN SCHIEDSGERICHTSVEREINIGUNG (AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION) VOLLSTÄNDIG UND ENDGÜLTIG BEIGELEGT. EIN EINZIGER SCHIEDSRICHTER ERSTELLT EINE SCHRIFTLICHE FESTSTELLUNG DER TATSACHEN UND SCHLUSSFOLGERUNGEN DER RECHTSLAGE. ES WIRD VEREINBART, DASS DIE SCHRIFTLICHE ENTSCHEIDUNG DES SCHIEDSRICHTERS GÜLTIG UND VERBINDLICH IST; DIE VERTRAGSPARTEIEN VEREINBAREN JEDOCH, DASS DER SCHIEDSRICHTER NICHT BEFUGT IST, EINER PARTEI STRAFSCHADENSERSATZ ODER SCHADENERSATZ ZUZUSPRECHEN. JEDE DER VERTRAGSPARTEIEN ERKLÄRT SICH AUSSERDEM DAMIT EINVERSTANDEN, DASS SIE SICH NICHT AN EINEM SAMMELKLAGEVERFAHREN ODER EINEM SCHIEDSVERFAHREN BETEILIGT UND KEINE SAMMELKLAGE ODER EIN SCHIEDSVERFAHREN GEGEN DIE ANDERE PARTEI EINLEITET.

            14. Gesamte Vereinbarung; Verbindliche Vereinbarung; Trennbarkeit. Diese Vereinbarung und die durch diese Vereinbarung geforderten Instrumente und Dokumente stellen die gesamte Vereinbarung der Parteien dar und ersetzen alle Verpflichtungen, Vereinbarungen, Absichtserklärungen, Memoranden oder Absprachen, die zuvor von den Parteien oder einer von ihnen in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung getroffen wurden. Diese Vereinbarung ist, sobald sie vollständig ausgefertigt ist, für die Vertragsparteien, ihre Erben, Rechtsnachfolger, Testamentsvollstrecker und Abtretungsempfänger verbindlich. Jede Bestimmung dieser Vereinbarung, die nicht durchsetzbar ist, ist in dem Umfang unwirksam, in dem sie verboten oder nicht durchsetzbar ist, ohne dass die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung ungültig werden.

            Verzicht, Änderung oder Modifizierung. Ein Verzicht, eine Ergänzung oder eine Änderung von Bestimmungen dieser Vereinbarung oder von Rechten, Befugnissen oder Rechtsmitteln im Rahmen dieser Vereinbarung ist nur dann wirksam, wenn sie schriftlich erfolgt und von der Partei unterzeichnet ist, gegen die ein solcher Verzicht, eine solche Ergänzung oder Änderung geltend gemacht wird. Kein Versäumnis oder keine Verzögerung einer Partei bei der Ausübung eines Rechts, einer Befugnis oder eines Rechtsbehelfs in Bezug auf eines ihrer Rechte im Rahmen dieser Vereinbarung gilt als Verzicht auf diese Rechte in der Zukunft.