余值买断 - 条款和条件
本《剩余资产买断条款和条件》（以下简称 "本协议"）于 Nuvei 签署《剩余资产买断协议》之日 （以下简称 "生效日"）由《剩余资产买断协议》中列出的实体（以下简称 "卖方"）与NuveiTechnologies, Inc. Nuvei 和卖方可单独称为 "一方"，合称为 "双方"。 此处使用的大写术语，如无其他定义，应与《卖方协议》（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。
WHEREAS根据该协议，Nuvei 同意就卖方根据卖方协议提供的营销服务，根据卖方协议定义的商户收入向卖方支付报酬。
鉴于卖方希望向 Nuvei 出售其对所购剩余物（定义见下文）的所有权利、所有权和权益，而 Nuvei 希望购买所购剩余物的所有权利、所有权和权益，但须遵守以下条款。
因此，考虑到下述契约和相互承诺，以及其他良好和有价值的考虑（特此确认已收到 并已充分履行），双方同意如下：
1.出售和转让。 卖方特此不可撤销地向 Nuvei 出售、转让和转移所有留置权、抵押、费用、负担、担保权益、衡平法权益、索赔和障碍（统称 "留置权"），Nuvei 特此购买和接受《剩余物资买断协议》（格式见附录 A）中列出的卖方权利、所有权和利益的百分比（"购买剩余物资的百分比"）、根据《卖方协议》（经修订），卖方在剩余部分买断累计日之前招揽的所有商户应得的所有付款中的权利、所有权和利益，以及 Nuvei 根据《卖方协议》，在剩余部分买断累计日或之后发生的所有商户交易直接或间接应付给卖方的任何其他补偿或付款，或应计商户费用，无论是现在存在的，还是以后产生的（统称为 "已购剩余部分"）。卖方应在剩余物资买断协议生效日期之后的任何时候，在不付出进一步代价的情况下，签署并交付对方可能合理要求的进一步转让、转移或承担文书，并采取对方可能合理要求的进一步行动，以便更有效地将所购剩余物资的所有权转移给 Nuvei、减少其占有或记录在案。
2.对价。 Nuvei 和卖方同意，作为所购剩余物的交换条件，Nuvei 将按照《剩余物买断协议》中列出的价格（"购买价"）向卖方支付预付款。 卖方承认，Nuvei 可以但无需根据《统一商法典》提交 UCC-1 融资声明，证明所购剩余物的销售。
3.损耗保证。在《剩余收购协议》中列出的时间段（"减员保证时间段"）内，卖方应继续按照《卖方协议》中定义的每月金额生产补偿金。 如果补偿金低于 "损耗保证 "阈值，努维将由卖方补偿补偿金与 "损耗保证 "之间的差额。Nuvei 有权自行决定 (i) 用根据《卖方协议》欠卖方的任何其他补偿金抵消全部或部分差额，和/或 (ii) 要求用现金支付全部或部分差额。 卖方可能有资格根据减员保证表获得额外补偿，该表作为附表 A 附后，并通过引用完全纳入本文。
4.释放。
a. Nuvei 在此绝对免除并永远解除向卖方支付所购剩余物的任何义务。
b. 卖方免除努韦及其关联公司、继承人、受让人、受让方、管理人员、董事、雇员、代表、代理、独立承包商和律师在本协议谈判之日根据《卖方协议》存在的、由交易、发生或导致本协议谈判的事件、损害、费用、成本、要求、支出、权利、抵消、收回、责任和义务引起的任何索赔或诉讼原因，无论是直接的还是衍生的、直接的还是间接的、已知的还是未知的。
5.排除资产和负债。Nuvei 明确表示不同意且在任何情况下 Nuvei 均无义务支付、解除或承担卖方或其负责人或关联方的任何责任，且所购剩余物均不应对卖方或其负责人或关联方的任何种类的任何责任、义务、费用或承诺负责或承担，无论其是应计的还是或有的、有记录的还是无记录的、已知的还是未知的。
6.陈述和保证。 作为 Nuvei 签订本协议的重要诱因，卖方向 Nuvei 作出如下陈述和保证，并理解 Nuvei 依赖于此：
a. 卖方对所购剩余物拥有良好的、未被抵押的所有权，不存在任何留置权，卖方不知晓也未收到任何其他个人或实体对所购剩余物的全部或任何部分提出任何索赔或指称索赔的通知。
b.卖方未收到任何商家打算终止努韦服务或不再与努韦续签任何合同的书面或口头通知。
c.卖方根据其组织所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好，有能力拥有其财产和资产，并按目前的方式开展业务。 卖方有资格在卖方业务需要资格的州开展业务，并且信誉良好。 卖方有权力和授权签订并履行其在本协议项下的所有义务，出售所购剩余物，并签署、交付和履行其在与本协议拟进行的交易有关的所有协议项下的所有义务。 卖方签署、交付和履行本协议不会与卖方管理文件的任何条款、条件或规定相冲突，也不会导致违反或违约。 卖方签署、交付和履行本协议不违反卖方作为一方的或与所购剩余物有关的任何抵押、租 赁、协议、文书、命令、许可、仲裁裁决、判决或法令的任何规定，也不会导致任何义务的 加速履行。 本协议构成卖方的有效和有约束力的义务，根据其条款可对卖方强制执行。
d.卖方没有义务向推荐人、代理商、次级 ISO 或任何其他方支付与所购余料或商家有关的佣金、余料或其他补偿。
7.保证和陈述的存续。 双方在本协议中做出的所有保证和陈述在交易结束后仍然有效，并具有完全的效力和作用，且无论任何其他信息或任何调查或查询，均可作为保证或陈述所针对的一方或其代表的保证或陈述的依据。
8.非邀约。
a. 在生效日期起及其后十（10）年内，卖方及其权益继承人、受让人、高级职员、董事、雇员、委托人、代理人和关联方不得（i）直接或间接招揽、招募或咨询任何商户，以营销、推广、销售或提供支付卡处理和相关服务或直接或间接与努维向任何商户提供的服务或产品相竞争的类似服务或产品、(ii) 干扰、中断或试图中断努维与任何商家、潜在或潜在客户或商家、努维的代理或员工之间的任何当前业务关系（无论是合同关系还是其他关系），或努维已经、将要或可能从任何商家获得收入的任何关系。
b. 卖方同意，在生效日期之后的十（10）年期间，卖方在任何时候都不会直接或间接地向任何个人、商号、协会、合伙企业或公司（向其会计师或律师除外）传达、提供、泄露或披露与商家或所购剩余物有关的任何知识或信息，包括但不限于提供给 Nuvei 的任何信息的副本或原件或任何商家的名称和联系信息。 此外，卖方同意对本协议的条款以及与本协议所述交易相关的信息保密，未经 Nuvei 事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易的条款，但向其所有者、贷款人、关联公司、会计师或律师披露除外。
9.保密。 除非法律另有规定，否则卖方同意，在生效日期后的十 (10) 年内，卖方在任何时候都不会自愿地直接或间接地向任何个人、公司、协会、合伙企业或公司（向其会计师或律师除外）传达、提供、泄露或披露有关商家或所购剩余物的任何事项或与之相关的任何知识或信息，包括但不限于向 Nuvei 提供的任何信息的副本或原件或任何商家的名称和联系信息。 此外，本协议双方同意对本协议的条款以及与本协议所述交易有关的信息保密，未经另一方事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易的条款，但向其所有者、贷款人、关联公司、会计师或律师披露除外；但任何一方均可根据法律要求并出于执行本协议的目的披露本协议的条款。
10.赔偿；抵消。 卖方特此同意赔偿努韦因违反本协议项下的任何约定、陈述或保证或卖方未在本协议中明确承 担的任何责任而可能承担的所有责任、损失、成本或费用，并使努韦免受损害。 除本协议允许的任何其他补救措施外，Nuvei 还有权以 Nuvei 或其关联公司根据卖方为一方的任何协议应向卖方支付的任何款项抵消卖方根据本协议应向 Nuvei 承担的任何义务或责任。为更加明确起见，本协议中的赔偿义务应补充而非取代《卖方协议》中规定的赔偿义务。
11. 通知。 任何需要发出的通知或要求均应以书面形式发出，并应通过专人递送、电子邮件发送或预付邮资的挂号信邮寄至以下地址，或双方此后可能替代的地址。 通知应视为在递送之日或电子邮件之日收到，只要有书面文件证明递送。
努维：
地址： 1375 N Scottsdale Rd：1375 N Scottsdale Rd., Suite 400
亚利桑那州斯科茨代尔 85257
提供者：
地址：余款买断协议上指定的地址。
电子邮件：发送至《剩余价值买断协议》上指定的电子邮件地址。
12.管辖法律。 本协议受特拉华州法律管辖，不适用任何要求适用不同管辖区法律的法律冲突原则。
13.具有约束力的仲裁。 除本协议第 12 条规定外，双方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，均应根 据美国仲裁协会不时生效的商业仲裁规则和惯例，在特拉华州通过有约束力的仲裁予以全面和最终解 决。应由一名仲裁员编写书面的事实认定和法律结论。双方同意，仲裁员的书面裁决应有效并具有约束力；但本协议双方同意，仲裁员无权对任何一方做出惩罚性或惩戒性赔偿裁决。本协议每一方还同意，不会成为任何集体诉讼或仲裁的成员，也不会对另一方提起任何集体诉讼或集体仲裁。
14.完整协议；具有约束力的协议；可分割性。 本协议以及本协议要求的文书和文件构成各方的完整协议，并取代各方或其中任何一方以前就本协议标的达成的任何承诺、协议、意向书、备忘录或谅解。本协议一旦完全签署，将对协议各方及其继承人、继任者、执行人和受让人具有约束力。本协议中任何不可执行的条款将在禁止或不可执行的范围内失效，但不会使本协议的其他条款失效，并且在任何司法管辖区的任何禁止或不可执行条款不会使任何其他司法管辖区的该条款失效或不可执行。
放弃、修正或修改。 对本协定任何条款或本协定项下或本协定项下任何权利、权力或补救措施的任何放弃、修正或修改，除非以书面形式做出，并由被要求执行该放弃、修正或修改的一方签署，否则无效。 任何一方未行使或延迟行使与本协议项下任何权利有关的任何权利、权力或补救措施，今后均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃。
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