Rachat résiduel - Conditions générales

Les présentes conditions générales de l'offre de rachat résiduel (ce " contrat "), datées de la date à laquelle l'offre de rachat résiduel est signée par Nuvei (la " date d'entrée en vigueur "), sont conclues entre l'entité figurant sur l'offre de rachat résiduel (" vendeur "), et Nuvei Technologies, Inc. (" Nuvei "), une société du Delaware, située à 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. Nuvei et le vendeur peuvent être désignés individuellement comme "partie", et collectivement comme "parties". Les termes en majuscules utilisés dans le présent document, mais non définis par ailleurs, ont la même signification que celle attribuée à ces termes dans l'Accord du Vendeur (défini ci-dessous).

ATTENDU QUE Nuvei et le vendeur sont parties à ce certain accord de vendeur, tel que daté et défini sur l'offre d'accord de rachat résiduel, qui est entièrement intégré aux présentes par référence (l '" accord de vendeur "), en vertu duquel Nuvei a accepté de payer au vendeur une rémunération basée sur les revenus des marchands, tels que définis dans l'accord de vendeur, en relation avec les services de marketing fournis par le vendeur en vertu de l'accord de vendeur.

ATTENDU QUE, le vendeur souhaite vendre à Nuvei tous ses droits, titres et intérêts sur les résidus achetés (tels que définis ci-dessous) à la suite de ces renvois effectués par le vendeur à Nuvei en vertu de l'accord du vendeur (chacun, un "marchand de rachat"), et Nuvei souhaite acheter tous ces droits, titres et intérêts sur les résidus achetés et les marchands de rachat, sous réserve des conditions énoncées ci-dessous.

PAR CONSÉQUENT, en considération des engagements et des promesses mutuelles énoncés ci-dessous, et pour d'autres bonnes et précieuses considérations, dont la réception et la suffisance sont reconnues par la présente, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

1. vente et transfert. Selon les termes et sous réserve des conditions énoncées dans le présent contrat, et à compter de la date d'entrée en vigueur, sans autre action de la part du vendeur ou d'Elavon, le vendeur accepte de vendre, céder et transférer irrévocablement à Nuvei, libre et dégagé de tous les privilèges, hypothèques, charges, intérêts de sécurité, équités, réclamations et empêchements (collectivement, "Liens"), et Nuvei accepte d'acheter et d'accepter l'ensemble du droit, du titre, et l'intérêt dans tous les paiements dus au vendeur en vertu de l'accord du vendeur (tel que modifié) pour tous les commerçants sollicités par le vendeur à Nuvei, ainsi que toute autre compensation ou paiements payables par Nuvei au vendeur, directement ou indirectement, en vertu de l'accord du vendeur pour toutes les transactions des commerçants ayant lieu, ou les frais des commerçants accumulés, à partir de la date d'entrée en vigueur, qu'ils soient maintenant existants, ou à venir (collectivement, les "Résidus achetés"). Le vendeur doit, à tout moment après la date d'entrée en vigueur et sans autre considération, exécuter et livrer d'autres instruments de cession, de transfert ou de prise en charge et prendre d'autres mesures que l'autre peut raisonnablement demander afin de transférer plus efficacement, réduire à la possession ou enregistrer le titre de propriété des résidus achetés en faveur de Nuvei. Le vendeur doit informer rapidement Nuvei de tout changement, circonstance ou événement qui pourrait empêcher le vendeur de se conformer à l'une de leurs obligations respectives en vertu des présentes.

2. contrepartie. En échange des Résidus Achetés, et sous réserve des termes et conditions des présentes, Nuvei et le Vendeur conviennent que Nuvei versera au Vendeur un paiement initial du prix indiqué sur l'Offre de Rachat des Résidus (" Prix d'Achat "). Le vendeur reconnaît que Nuvei peut, mais n'est pas tenu de, déposer un état de financement UCC-1 attestant de la vente des résidus achetés conformément au Code de commerce uniforme.  

3. libérer.

a. Nuvei est par la présente absolument libérée et à jamais déchargée de toute obligation de payer les résidus achetés au vendeur.

b. Le vendeur libère Nuvei et ses affiliés, successeurs, ayants droit, cessionnaires, dirigeants, administrateurs, employés, représentants, agents, entrepreneurs indépendants et avocats de toute réclamation ou cause d'action découlant de transactions, d'occurrences ou d'événements ayant conduit à la négociation du présent contrat, de dommages, de charges, de coûts, de demandes, de dépenses, de droits, de compensations, de récupérations, de responsabilités et d'obligations, qu'ils soient directs ou dérivés, directs ou indirects, connus ou inconnus, existant à la date des présentes en vertu du contrat de vente.

4) Actifs et responsabilités exclus. Nuvei n'est expressément pas d'accord, et en aucun cas Nuvei sera obligé, de payer, de décharger ou d'assumer toute responsabilité du vendeur ou de ses mandants ou affiliés, et aucun des résidus achetés ne sera ou ne deviendra responsable de ou soumis à des passifs, obligations, dépenses ou engagements du vendeur ou de ses mandants ou affiliés, de quelque nature que ce soit, qu'ils soient cumulés ou éventuels, enregistrés ou non enregistrés, connus ou inconnus.

5. déclarations et garanties. En tant qu'incitation matérielle à la Nuvei à conclure le présent Accord, et avec la compréhension que la Nuvei s'y fie, le Vendeur déclare et garantit à la Nuvei ce qui suit :

a. Le vendeur possède un titre de propriété valable et non grevé sur les résidus achetés, libre de tout privilège, et le vendeur n'a pas connaissance et n'a reçu aucun avis de réclamation ou de prétendue réclamation par une autre personne ou entité sur tout ou partie des résidus achetés.

b. Le vendeur n'a pas reçu d'avis, écrit ou oral, selon lequel l'un des marchands a l'intention d'interrompre les services de Nuvei ou de ne pas renouveler un contrat avec Nuvei.

c. Le vendeur est dûment organisé, validement existant et en règle en vertu des lois de son état d'organisation et a le pouvoir de posséder ses propriétés et ses actifs et de poursuivre ses activités telles qu'elles sont actuellement menées. Le vendeur est qualifié pour faire des affaires et est en règle dans les États où l'activité du vendeur nécessite une qualification. Le vendeur a le pouvoir et l'autorité de conclure et d'exécuter toutes ses obligations en vertu du présent contrat, de vendre les résidus achetés et de signer, livrer et exécuter toutes ses obligations en vertu de tous les accords qu'il doit signer et livrer dans le cadre des transactions envisagées par le présent contrat. La signature, la livraison et l'exécution du présent contrat par le vendeur n'entrent pas en conflit avec les termes, conditions ou dispositions des documents constitutifs du vendeur, et n'entraînent pas de violation ou de manquement à ces termes, conditions ou dispositions. La signature, la remise et l'exécution du présent contrat par le vendeur ne violent pas, et la réalisation des transactions envisagées par le présent contrat ne violera pas les dispositions de, ou n'entraînera pas l'accélération d'une obligation en vertu d'une hypothèque, d'un bail, d'un accord, d'un instrument, d'une ordonnance, d'une licence, d'une sentence arbitrale, d'un jugement ou d'un décret auquel le vendeur est partie ou qui concerne les Résidus achetés. Le présent contrat constitue, et dès leur signature et leur livraison, les autres contrats devant être signés et livrés par le vendeur constitueront, les obligations valides et contraignantes du vendeur, opposables au vendeur conformément à ses conditions.

d. d. Le vendeur n'est pas obligé de payer des commissions, des frais résiduels ou d'autres compensations à des sources de référence, des agents, des sous-ISO ou toute autre partie en relation avec les résidus achetés ou les marchands, et le vendeur n'a pris aucun engagement ou n'a fait aucun acte qui créerait une responsabilité envers une personne autre qu'eux-mêmes pour des frais de courtage, d'intermédiation ou des frais ou commissions similaires en relation avec cet accord ou les transactions envisagées ici.  

6. survie des garanties et des déclarations. Toutes les garanties et déclarations faites par les parties dans le présent accord survivront à la clôture et resteront opérationnelles et en vigueur, et pourront être invoquées indépendamment de toute autre information, ou de toute investigation ou enquête, par ou au nom de la partie à laquelle la garantie ou la déclaration est donnée.

7. non-sollicitation.  

a. Au cours de la période commençant à la date d'entrée en vigueur et pendant dix (10) ans par la suite, le vendeur et ses successeurs en intérêts, ayants droit, dirigeants, administrateurs, employés, mandants, agents et affiliés ne doivent pas (i) directement ou indirectement solliciter, recruter ou consulter tout commerçant à des fins de marketing, de promotion, de vente ou de fourniture de traitement de cartes de paiement et de services connexes ou de services ou produits similaires qui sont en concurrence directe ou indirecte avec ceux fournis par Nuvei à tout commerçant, où qu'ils se trouvent, ou (ii) interférer, perturber ou tenter de perturber toute relation d'affaires actuelle, contractuelle ou autre, entre Nuvei et tout commerçant, client ou commerçant potentiel ou éventuel, agent ou employé de Nuvei, ou toute relation en vertu de laquelle Nuvei fait, fera ou pourrait recevoir des revenus en relation avec tout commerçant.  

b. Le Vendeur accepte que pendant la période de dix (10) ans suivant la Date d'Entrée en Vigueur, il ne communiquera, ne fournira, ne divulguera ou ne divulguera à aucun moment, directement ou indirectement, à tout individu, firme, association, partenariat ou société (sauf à ses comptables ou avocats), toute connaissance ou information concernant toute question relative aux Marchands ou aux Résidus Achetés, y compris, mais sans s'y limiter, les copies ou les originaux de toute information fournie à Nuvei ou les noms et les coordonnées de l'un ou l'autre des Marchands. En outre, le Vendeur accepte de garder confidentiels les termes de cet Accord et les informations concernant les transactions décrites dans le présent document, et ne doit pas, de quelque manière que ce soit, divulguer les termes de cette transaction à un tiers, sauf à ses propriétaires, prêteurs, affiliés, comptables ou avocats, sans le consentement écrit préalable de Nuvei.

c. Le vendeur s'engage et accepte que, pendant la durée de ce contrat, le vendeur, ni aucune de ses sociétés affiliées, filiales, agents ou agents en aval (individuellement, une "partie restreinte" et collectivement, les "parties restreintes"), sollicite ou contacte tout marchand recruté dans le but, directement ou indirectement, de fournir ou de recevoir des services de traitement des transactions et d'autres produits et services connexes fournis par Nuvei et ses sociétés affiliées (les "services aux marchands"). Si un marchand recruté initie un contact ou tente d'initier un contact, ou engage ou tente d'engager l'une des parties restreintes dans le but, directement ou indirectement, de fournir ou de recevoir des services marchands pendant la durée du présent accord, ces parties restreintes informeront tout marchand recruté que cette partie restreinte est contractuellement empêchée de contracter, d'engager ou d'entrer en relation avec tout marchand recruté, en répondant que :

"Selon les termes de notre accord avec Nuvei, notre société est contractuellement interdite de discuter d'une relation d'affaires avec vous."

d. Les parties au présent contrat, et en vertu de la présente section 7 Non-sollicitation, n'ont pas l'intention que cette section bénéficie ou crée un droit ou une cause d'action dans ou au nom de toute personne autre que le Vendeur et Nuvei.

8) Confidentialité. À moins que la loi ne l'exige autrement, le Vendeur convient que pendant la période de dix (10) ans suivant la Date d'entrée en vigueur, il ne communiquera, ne fournira, ne divulguera ou ne divulguera volontairement à aucun moment, directement ou indirectement, à tout individu, firme, association, partenariat ou société, sauf à ses comptables ou avocats, toute connaissance ou information concernant toute question relative aux Marchands ou aux Résidus achetés, y compris, mais sans s'y limiter, les copies ou les originaux de toute information fournie à Nuvei ou les noms et les coordonnées de l'un ou l'autre des Marchands. En outre, les parties aux présentes conviennent de garder confidentiels les termes de cet accord et les informations concernant les transactions décrites ici, et ne doivent pas, de quelque manière que ce soit, divulguer les termes de cette transaction à un tiers, sauf à ses propriétaires, prêteurs, affiliés, comptables ou avocats, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; à condition que l'une ou l'autre des parties puisse divulguer les termes de cet accord comme l'exige la loi et dans le but de faire respecter cet accord.

9. indemnisation ; compensation. Le Vendeur accepte par la présente d'indemniser et de tenir Nuvei, ses sociétés affiliées, leurs successeurs et ayants droit respectifs, et leurs dirigeants, administrateurs, employés, consultants et agents respectifs (chacun, une "Personne Indemnisée par Nuvei") et de défendre et de tenir chaque Personne Indemnisée par Nuvei à l'abri de toutes les responsabilités, pertes, coûts ou dépenses qu'elle peut subir en raison de la violation de tout engagement, déclaration ou garantie faite en vertu des présentes, ou de toute responsabilité du Vendeur qui n'est pas expressément assumée dans les présentes. En plus de tout autre recours autorisé par le présent accord, Nuvei aura le droit de compenser toute obligation ou responsabilité du vendeur due à Nuvei en vertu du présent accord avec tout paiement dû au vendeur par Nuvei ou ses sociétés affiliées en vertu de tout accord auquel le vendeur est partie. Il est entendu que les obligations d'indemnisation prévues aux présentes complètent et ne remplacent pas celles énoncées dans l'accord du vendeur.

10. avis. Tout avis ou demande devant être donné sera donné par écrit et sera remis en main propre, envoyé par courriel ou posté par courrier certifié, port payé, à l'adresse indiquée ci-dessous, ou à celle que les parties pourront remplacer par la suite. L'avis sera considéré comme reçu à la date de livraison ou à la date du courriel, à condition qu'une documentation écrite vérifie cette livraison.

NUVEI :

Adresse :
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

Courriel :
Legal.NA@Nuvei.com

PRESTATAIRE :

Adresse :
à l'adresse indiquée sur l'offre de rachat résiduel.

Courriel :
à l'adresse électronique spécifiée sur l'offre de rachat résiduel.

11) Taxes. Toutes les taxes de vente ou de transfert, y compris les taxes de transfert d'actions, les frais d'enregistrement de documents, les taxes de transfert de biens immobiliers et les taxes d'accise, découlant de ou en rapport avec la réalisation des transactions envisagées par les présentes, seront payées par le Vendeur.

‍12. loi applicable. Cet accord sera régi par les lois de l'État du Delaware sans référence aux principes de conflit de lois des juridictions qui exigeraient l'application de la loi d'une juridiction différente.

13. ARBITRAGE OBLIGATOIRE. A L'EXCEPTION DE CE QUI EST PREVU A L'ARTICLE 12 DU PRESENT ACCORD, TOUT LITIGE OU TOUTE RECLAMATION ENTRE LES PARTIES DECOULANT DU PRESENT ACCORD OU S'Y RAPPORTANT SERA ENTIEREMENT ET DEFINITIVEMENT RESOLU PAR ARBITRAGE OBLIGATOIRE DANS L'ETAT DU DELAWARE, CONFORMEMENT AUX REGLES ET PRATIQUES D'ARBITRAGE COMMERCIAL DE L'AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION DE TEMPS EN TEMPS EN VIGUEUR ET EN VIGUEUR. UN SEUL ARBITRE PRÉPARERA DES CONCLUSIONS ÉCRITES DE FAIT ET DE DROIT. IL EST MUTUELLEMENT CONVENU QUE LA DÉCISION ÉCRITE DE L'ARBITRE SERA VALIDE ET EXÉCUTOIRE ; TOUTEFOIS, LES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENNENT QUE L'ARBITRE N'AURA PAS LE POUVOIR D'ACCORDER DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PUNITIFS OU EXEMPLAIRES À L'ENCONTRE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES. CHACUNE DES PARTIES AUX PRÉSENTES CONVIENT EN OUTRE QU'ELLE NE DEVIENDRA PAS MEMBRE D'UN LITIGE OU D'UN ARBITRAGE COLLECTIF ET QU'ELLE N'ENGAGERA PAS DE RECOURS COLLECTIF OU D'ARBITRAGE COLLECTIF CONTRE L'AUTRE PARTIE.

14) Intégralité de l'accord ; accord contraignant ; divisibilité. Le présent accord et les instruments et documents prévus par le présent accord constituent l'intégralité de l'accord des parties et remplacent tout engagement, accord, lettre d'intention, mémorandum ou entente précédemment conclu par les parties ou l'une d'entre elles, en ce qui concerne l'objet du présent accord. Le présent accord, une fois entièrement signé, liera les parties aux présentes, leurs héritiers, leurs successeurs, leurs exécuteurs et leurs ayants droit. Toute disposition de la présente entente qui est inapplicable sera inefficace dans la mesure de cette interdiction ou inapplicabilité sans invalider les autres dispositions de la présente entente et une telle interdiction ou inapplicabilité dans une juridiction n'invalidera pas ou ne rendra pas inapplicable une telle disposition dans une autre juridiction.

15. renonciation, amendement ou modification. Toute renonciation, tout amendement ou toute modification de l'une des dispositions du présent accord, ou de l'un des droits, pouvoirs ou recours prévus par les présentes ou par le présent accord, n'aura d'effet que si elle est faite par écrit et signée par la partie contre laquelle l'application de cette renonciation, de cet amendement ou de cette modification est recherchée. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours à l'égard de l'un de ses droits en vertu des présentes ne fonctionnera comme une renonciation à cet égard à l'avenir.

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EXPOSÉ A

Offre de rachat résiduel

<<Date>>

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Envoyé par e-mail et DocuSign à

<<email>>

<<Name>>

<<Address>>

<<City, State, Zip>>

Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

Tu peux accepter cette offre en signant cette lettre, et dans les 24 heures, Nuvei déposera les fonds sur ton compte bancaire en utilisant le dépôt direct et le compte que nous avons dans nos dossiers.

Cette offre est valable pendant 15 jours calendaires à compter de la date de cette lettre. Après 15 jours à compter de la date indiquée ci-dessus, l'offre de Nuvei expirera et tu ne pourras plus recevoir le montant indiqué ci-dessus en échange de l'achat de ton portefeuille.  

Si cette offre expire, tu pourrais ne pas recevoir le même montant à l'avenir si tu souhaites vendre ton portefeuille résiduel à Nuvei.

Je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de mes salutations distinguées,

<<Nuvei>>

<<email>>

<<phone>>