Residual Buyout - Bedingungen und Konditionen

Diese Bedingungen für das Restkaufangebot (diese "Vereinbarung"), die auf das Datum der Unterzeichnung des Restkaufangebots durch Nuvei (das "Datum des Inkrafttretens") datiert ist, wird zwischen dem im Restkaufangebot aufgeführten Unternehmen ("Verkäufer") und Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), einem Unternehmen aus Delaware, mit Sitz in 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257, geschlossen. Nuvei und der Verkäufer können einzeln als "Partei" und gemeinsam als "Parteien" bezeichnet werden. Begriffe, die hier in Großbuchstaben verwendet werden, aber nicht anderweitig definiert sind, haben die gleiche Bedeutung wie in der Verkäufervereinbarung (siehe unten).

IN DER ERWÄGUNG, dass Nuvei und der Verkäufer Parteien dieser bestimmten Verkäufervereinbarung sind, die auf dem Restkaufvertragsangebot datiert und definiert ist und die hier vollständig durch Verweis aufgenommen wird (die "Verkäufervereinbarung"), in der Nuvei zugestimmt hat, dem Verkäufer eine Vergütung zu zahlen, die auf den Einnahmen von Händlern, wie in der Verkäufervereinbarung definiert, in Verbindung mit den vom Verkäufer gemäß der Verkäufervereinbarung erbrachten Marketingdienstleistungen basiert.

IN DER ERWÄGUNG, dass der Verkäufer Nuvei alle seine Rechte, Ansprüche und Interessen an den Gekauften Resten (wie unten definiert) verkaufen möchte, die sich aus den Empfehlungen des Verkäufers an Nuvei im Rahmen der Verkäufervereinbarung ergeben (jeweils ein "Buyout Merchant"), und dass Nuvei alle Rechte, Ansprüche und Interessen an den Gekauften Resten und den Buyout Merchants zu den unten genannten Bedingungen erwerben möchte.

JETZT, DAMIT, in Anbetracht der unten aufgeführten Vereinbarungen und gegenseitigen Versprechen und für andere gute und wertvolle Gegenleistungen, deren Empfang und Hinlänglichkeit hiermit anerkannt werden, vereinbaren die Parteien Folgendes:

1. verkauf und übertragung. Zu den in diesem Vertrag festgelegten Bedingungen und mit Wirkung zum Datum des Inkrafttretens erklärt sich der Verkäufer ohne weitere Maßnahmen des Verkäufers oder von Elavon damit einverstanden, Nuvei unwiderruflich zu verkaufen, abzutreten und zu übertragen, und zwar frei von allen Pfandrechten, Hypotheken, Belastungen, Sicherheitsinteressen, Beteiligungen, Ansprüchen und Hindernissen (zusammenfassend "Pfandrechte"), und Nuvei erklärt sich damit einverstanden, alle Rechte, Ansprüche und Interessen des Verkäufers zu erwerben und zu akzeptieren, Nuvei erklärt sich damit einverstanden, alle Rechte, Ansprüche und Beteiligungen des Verkäufers an allen Zahlungen zu erwerben und zu akzeptieren, die dem Verkäufer gemäß der Verkäufervereinbarung (in der jeweils gültigen Fassung) für alle vom Verkäufer an Nuvei vermittelten Händler zustehen, zusammen mit allen anderen Vergütungen oder Zahlungen, die Nuvei dem Verkäufer gemäß der Verkäufervereinbarung direkt oder indirekt für alle Händlertransaktionen, die am oder nach dem Datum des Inkrafttretens stattfinden, oder für Händlergebühren, die am oder nach dem Datum des Inkrafttretens anfallen, zu zahlen hat, unabhängig davon, ob diese bereits bestehen oder erst später entstehen (zusammen die "gekauften Restbeträge"). Der Verkäufer ist verpflichtet, jederzeit nach dem Datum des Inkrafttretens und ohne weitere Gegenleistung weitere Abtretungs-, Übertragungs- oder Übernahmeurkunden auszufertigen und zu übergeben sowie weitere Maßnahmen zu ergreifen, die die jeweils andere Partei in angemessener Weise verlangt, um die Gekauften Reste wirksamer auf Nuvei zu übertragen, in Besitz zu nehmen oder zu verbuchen. Der Verkäufer ist verpflichtet, Nuvei unverzüglich über jede Änderung, jeden Umstand oder jedes Ereignis zu informieren, das den Verkäufer daran hindern könnte, seinen jeweiligen Verpflichtungen aus diesem Vertrag nachzukommen.

2. die Gegenleistung. Nuvei und der Verkäufer vereinbaren, dass Nuvei dem Verkäufer als Gegenleistung für die gekauften Reste und vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen eine Vorauszahlung in Höhe des im Restkaufangebot genannten Preises ("Kaufpreis") leisten wird. Der Verkäufer erkennt an, dass Nuvei eine UCC-1-Finanzierungserklärung einreichen kann, aber nicht muss, um den Verkauf der gekauften Reste gemäß dem Uniform Commercial Code zu belegen.  

3. freigeben.

a. Nuvei wird hiermit von jeglicher Verpflichtung zur Zahlung von gekauften Restbeträgen an den Verkäufer befreit und für immer entlastet.

b. Der Verkäufer entbindet Nuvei und seine verbundenen Unternehmen, Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter, Vertreter, Agenten, unabhängigen Auftragnehmer und Anwälte von allen Ansprüchen oder Klagegründen, die sich aus Transaktionen, Vorfällen oder Ereignissen ergeben, die zur Aushandlung dieser Vereinbarung geführt haben, sowie von Schäden, Kosten, Forderungen, Ausgaben, Rechten, Aufrechnungen, Rückforderungen, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, unabhängig davon, ob diese direkt oder abgeleitet, unmittelbar oder mittelbar, bekannt oder unbekannt sind und zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung im Rahmen der Verkäufervereinbarung bestehen.

4. ausgeschlossene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Nuvei erklärt sich ausdrücklich nicht damit einverstanden und ist unter keinen Umständen verpflichtet, Verbindlichkeiten des Verkäufers oder seiner Auftraggeber oder verbundenen Unternehmen zu bezahlen, zu erfüllen oder zu übernehmen, und keine der gekauften Reste ist oder wird haftbar für oder unterliegt Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Ausgaben oder Zusagen des Verkäufers oder seiner Auftraggeber oder verbundenen Unternehmen, gleich welcher Art, ob aufgelaufen oder bedingt, verbucht oder nicht verbucht, bekannt oder unbekannt.

5. zusicherungen und garantien. Als wesentlicher Anreiz für Nuvei, diese Vereinbarung zu schließen, und in dem Wissen, dass Nuvei sich darauf verlässt, sichert der Verkäufer Nuvei Folgendes zu und gewährleistet es:

a. Der Verkäufer hat ein gutes und unbelastetes Eigentumsrecht an den Gekauften Restbeständen, frei von Pfandrechten, und der Verkäufer hat keine Kenntnis von einem Anspruch oder angeblichen Anspruch einer anderen natürlichen oder juristischen Person auf alle oder einen Teil der Gekauften Restbestände und hat auch keine Mitteilung darüber erhalten.

b. Der Verkäufer hat keine schriftliche oder mündliche Mitteilung erhalten, dass einer der Händler beabsichtigt, die Dienste von Nuvei einzustellen oder einen Vertrag mit Nuvei nicht zu verlängern.

c. Der/die Verkäufer/in ist nach den Gesetzen des Staates, in dem er/sie gegründet wurde, ordnungsgemäß organisiert, rechtsgültig existent und hat die Befugnis, sein/ihr Eigentum und seine/ihre Vermögenswerte zu besitzen und sein/ihr Geschäft so zu betreiben, wie es gegenwärtig betrieben wird. Der/die Verkäufer/in ist in den Staaten, in denen die Geschäftstätigkeit des/der Verkäufers/in eine Qualifikation erfordert, zur Ausübung seiner/ihrer Tätigkeit befugt und in gutem Ansehen. Der Verkäufer hat die Befugnis, alle Verpflichtungen aus diesem Vertrag einzugehen und zu erfüllen, die gekauften Reste zu verkaufen und alle Verpflichtungen aus den Verträgen, die er im Zusammenhang mit den in diesem Vertrag vorgesehenen Transaktionen abzuschließen und zu erfüllen hat, auszuführen, zu liefern und zu erfüllen. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Verkäufer steht nicht im Widerspruch zu den Bestimmungen, Bedingungen oder Vorschriften der maßgeblichen Dokumente des Verkäufers und führt nicht zu einem Verstoß oder einer Nichterfüllung dieser Bestimmungen. Die Ausführung, Lieferung und Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Verkäufer verstößt nicht gegen eine Bestimmung einer Hypothek, eines Mietvertrags, einer Vereinbarung, eines Instruments, einer Verfügung, einer Lizenz, eines Schiedsspruchs, eines Urteils oder eines Beschlusses, an dem der Verkäufer beteiligt ist oder der die gekauften Reste betrifft, und der Vollzug der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen führt nicht zu einer Beschleunigung einer Verpflichtung aus diesen. Diese Vereinbarung stellt eine gültige und verbindliche Verpflichtung des Verkäufers dar, die nach ihrer Ausführung und Zustellung auch für die anderen vom Verkäufer auszuführenden und zu liefernden Vereinbarungen gilt und gegen den Verkäufer gemäß ihren Bestimmungen durchsetzbar ist.

d. d. Der Verkäufer ist nicht verpflichtet, Provisionen, Residuen oder andere Entschädigungen an Vermittlungsquellen, Agenten, Sub-ISOs oder andere Parteien in Verbindung mit den gekauften Residuen oder den Händlern zu zahlen, noch hat der Verkäufer irgendeine Verpflichtung eingegangen oder eine Handlung vorgenommen, die eine Haftung gegenüber einer anderen Person als ihm selbst für eine Makler-, Vermittlungs- oder ähnliche Gebühr oder Provision in Verbindung mit diesem Vertrag oder den hierin vorgesehenen Transaktionen begründen würde.  

6 Fortbestehen von Garantien und Zusicherungen. Alle von den Parteien in dieser Vereinbarung gemachten Zusicherungen und Gewährleistungen überdauern den Abschluss und bleiben in vollem Umfang in Kraft und können unabhängig von anderen Informationen oder Nachforschungen durch oder im Namen der Partei, der gegenüber die Zusicherung oder Gewährleistung abgegeben wurde, geltend gemacht werden.

7 Abwerbeverbot.  

a. Während des Zeitraums ab dem Datum des Inkrafttretens und für die Dauer von zehn (10) Jahren danach dürfen der Verkäufer und seine Rechtsnachfolger, Bevollmächtigten, leitenden Angestellten, Direktoren, Angestellten, Auftraggeber, Vertreter und verbundenen Unternehmen (i) keine Händler direkt oder indirekt ansprechen, anwerben oder beraten, um sie zu vermarkten, zu fördern, zu verkaufen oder Zahlungskartenabwicklungs- und damit verbundene Dienstleistungen oder ähnliche Dienstleistungen oder Produkte zu erbringen, die direkt oder indirekt mit denen konkurrieren, die Nuvei den Händlern anbietet, (ii) laufende Geschäftsbeziehungen, ob vertraglich oder anderweitig, zwischen Nuvei und Händlern, potenziellen oder zukünftigen Kunden oder Händlern, Vertretern oder Mitarbeitern von Nuvei oder Beziehungen, aufgrund derer Nuvei Einnahmen in Bezug auf Händler erhält, erhalten wird oder erhalten könnte, zu stören, zu unterbrechen oder zu versuchen, sie zu unterbrechen.  

b. Der Verkäufer verpflichtet sich, während des Zeitraums von zehn (10) Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens zu keinem Zeitpunkt, weder direkt noch indirekt, einer Einzelperson, Firma, Vereinigung, Partnerschaft oder Gesellschaft (außer seinen Buchhaltern oder Anwälten) Kenntnisse oder Informationen in Bezug auf Angelegenheiten, die die Händler oder die gekauften Reste betreffen, mitzuteilen, zur Verfügung zu stellen, weiterzugeben oder offenzulegen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Kopien oder Originale von Informationen, die Nuvei zur Verfügung gestellt wurden, oder die Namen und Kontaktinformationen der Händler. Darüber hinaus verpflichtet sich der Verkäufer, die Bedingungen dieser Vereinbarung und die Informationen über die hierin beschriebenen Transaktionen vertraulich zu behandeln und die Bedingungen dieser Transaktion ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Nuvei in keiner Weise gegenüber Dritten offenzulegen, außer gegenüber seinen Eigentümern, Kreditgebern, verbundenen Unternehmen, Wirtschaftsprüfern oder Rechtsanwälten.

c. Der Verkäufer verpflichtet sich und erklärt sich damit einverstanden, dass während der Laufzeit dieser Vereinbarung weder der Verkäufer noch seine verbundenen Unternehmen, Tochtergesellschaften, Vertreter oder nachgeschalteten Vertreter (einzeln eine "eingeschränkte Partei" und gemeinsam die "eingeschränkten Parteien") einen angeworbenen Händler anwerben oder kontaktieren, um direkt oder indirekt Transaktionsverarbeitungsdienste und andere damit verbundene Produkte und Dienstleistungen von Nuvei und seinen verbundenen Unternehmen (die "Händlerdienste") anzubieten oder zu erhalten. Wenn ein Buyout Merchant während der Laufzeit dieser Vereinbarung mit einer der Restricted Parties Kontakt aufnimmt oder versucht, Kontakt aufzunehmen, oder eine der Restricted Parties beauftragt oder versucht, sie zu beauftragen, um direkt oder indirekt Merchant Services zu erbringen oder zu erhalten, werden diese Restricted Parties jeden Buyout Merchant darüber informieren, dass diese Restricted Party vertraglich daran gehindert ist, einen Vertrag mit einem Buyout Merchant abzuschließen, zu beauftragen oder eine Beziehung mit ihm einzugehen, indem sie antworten, dass:

"Gemäß den Bedingungen unserer Vereinbarung mit Nuvei ist es unserem Unternehmen vertraglich untersagt, eine Geschäftsbeziehung mit Ihnen einzugehen."

d. Die Parteien dieser Vereinbarung und dieses Abschnitts 7 (Abwerbeverbot) beabsichtigen nicht, dass dieser Abschnitt anderen Personen als dem Verkäufer und Nuvei zugute kommt oder für sie ein Recht oder einen Klagegrund begründet.

8. vertraulichkeit. Sofern nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrieben, verpflichtet sich der Verkäufer, während des Zeitraums von zehn (10) Jahren nach dem Datum des Inkrafttretens weder direkt noch indirekt freiwillig Kenntnisse oder Informationen in Bezug auf Angelegenheiten, die die Händler oder die gekauften Reste betreffen, an Einzelpersonen, Firmen, Vereinigungen, Partnerschaften oder Unternehmen weiterzugeben, zu übermitteln, zu verbreiten oder offenzulegen, mit Ausnahme seiner Buchhalter oder Anwälte, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Kopien oder Originale von Informationen, die Nuvei zur Verfügung gestellt wurden, oder die Namen und Kontaktinformationen der Händler. Darüber hinaus verpflichten sich die Vertragsparteien, die Bedingungen dieser Vereinbarung und die Informationen über die hierin beschriebenen Transaktionen vertraulich zu behandeln und die Bedingungen dieser Transaktion ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei in keiner Weise an Dritte weiterzugeben, außer an ihre Eigentümer, Kreditgeber, verbundenen Unternehmen, Wirtschaftsprüfer oder Anwälte; unter der Voraussetzung, dass eine der Parteien die Bedingungen dieser Vereinbarung offenlegen kann, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist und zum Zweck der Durchsetzung dieser Vereinbarung.

9. schadloshaltung; aufrechnung. Der Verkäufer erklärt sich hiermit bereit, Nuvei, seine verbundenen Unternehmen, ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und Bevollmächtigten sowie ihre jeweiligen Führungskräfte, Direktoren, Mitarbeiter, Berater und Vertreter (jeweils eine "von Nuvei freigestellte Person") schadlos zu halten und zu verteidigen und jede von Nuvei freigestellte Person von sämtlichen Verbindlichkeiten, Verlusten, Kosten oder Ausgaben freizustellen, die ihr aufgrund eines Verstoßes gegen die in diesem Vertrag eingegangenen Verpflichtungen, Zusicherungen oder Garantien oder aufgrund einer nicht ausdrücklich in diesem Vertrag übernommenen Haftung des Verkäufers entstehen können. Zusätzlich zu allen anderen Rechtsmitteln, die nach dieser Vereinbarung zulässig sind, hat Nuvei das Recht, Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten des Verkäufers gegenüber Nuvei aus dieser Vereinbarung mit Zahlungen zu verrechnen, die dem Verkäufer von Nuvei oder seinen verbundenen Unternehmen im Rahmen einer Vereinbarung, an der der Verkäufer beteiligt ist, geschuldet werden. Zur größeren Sicherheit ergänzen die hierin enthaltenen Entschädigungsverpflichtungen die in der Verkäufervereinbarung festgelegten Verpflichtungen und ersetzen sie nicht.

10. benachrichtigungen. Alle Mitteilungen oder Aufforderungen müssen schriftlich erfolgen und werden persönlich übergeben, per E-Mail versandt oder per Einschreiben mit Rückschein an die unten angegebene Adresse geschickt, oder an die Adresse, die die Parteien im Folgenden angeben. Eine Mitteilung gilt am Tag der Zustellung oder am Tag der E-Mail als zugegangen, sofern ein schriftlicher Nachweis über die Zustellung vorliegt.

NUVEI:

Adresse:
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

E-Mail:
Legal.NA@Nuvei.com

ANBIETER:

Adresse:
an die Adresse, die auf dem Restkaufangebot angegeben ist.

E-Mail:
an die auf dem Restkaufangebot angegebene E-Mail-Adresse.

11. steuern. Alle Verkaufs- oder Übertragungssteuern, einschließlich der Steuern auf die Übertragung von Aktien, der Gebühren für die Eintragung von Dokumenten, der Grunderwerbssteuern und der Verbrauchssteuern, die sich aus oder in Verbindung mit dem Vollzug der hier vorgesehenen Transaktionen ergeben, sind vom Verkäufer zu zahlen.

12. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des US-Bundesstaates Delaware, ohne Bezugnahme auf die Grundsätze des Kollisionsrechts, die die Anwendung des Rechts einer anderen Gerichtsbarkeit erfordern würden.

13. VERBINDLICHES SCHIEDSVERFAHREN. MIT AUSNAHME DER BESTIMMUNGEN IN ABSCHNITT 12 DIESER VEREINBARUNG WERDEN ALLE STREITIGKEITEN ODER ANSPRÜCHE ZWISCHEN DEN PARTEIEN, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGEBEN ODER MIT IHR IN ZUSAMMENHANG STEHEN, DURCH EIN VERBINDLICHES SCHIEDSVERFAHREN IM BUNDESSTAAT DELAWARE IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DEN JEWEILS GELTENDEN HANDELSSCHIEDSREGELN UND -PRAKTIKEN DER AMERIKANISCHEN SCHIEDSGERICHTSVEREINIGUNG (AMERICAN ARBITRATION ASSOCIATION) VOLLSTÄNDIG UND ENDGÜLTIG BEIGELEGT. EIN EINZIGER SCHIEDSRICHTER ERSTELLT EINE SCHRIFTLICHE FESTSTELLUNG DER TATSACHEN UND SCHLUSSFOLGERUNGEN DER RECHTSLAGE. ES WIRD VEREINBART, DASS DIE SCHRIFTLICHE ENTSCHEIDUNG DES SCHIEDSRICHTERS GÜLTIG UND VERBINDLICH IST; DIE VERTRAGSPARTEIEN VEREINBAREN JEDOCH, DASS DER SCHIEDSRICHTER NICHT BEFUGT IST, EINER PARTEI STRAFSCHADENSERSATZ ODER SCHADENERSATZ ZUZUSPRECHEN. JEDE DER VERTRAGSPARTEIEN ERKLÄRT SICH AUSSERDEM DAMIT EINVERSTANDEN, DASS SIE SICH NICHT AN EINEM SAMMELKLAGEVERFAHREN ODER EINEM SCHIEDSVERFAHREN BETEILIGT UND KEINE SAMMELKLAGE ODER EIN SCHIEDSVERFAHREN GEGEN DIE ANDERE PARTEI EINLEITET.

14. gesamte Vereinbarung; verbindliche Vereinbarung; Trennbarkeit. Diese Vereinbarung und die durch diese Vereinbarung geforderten Instrumente und Dokumente stellen die gesamte Vereinbarung der Parteien dar und ersetzen alle Verpflichtungen, Vereinbarungen, Absichtserklärungen, Memoranden oder Absprachen, die zuvor von den Parteien oder einer von ihnen in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung getroffen wurden. Diese Vereinbarung ist, sobald sie vollständig ausgefertigt ist, für die Vertragsparteien, ihre Erben, Rechtsnachfolger, Testamentsvollstrecker und Abtretungsempfänger verbindlich. Jede Bestimmung dieser Vereinbarung, die nicht durchsetzbar ist, ist im Umfang des Verbots oder der Nichtdurchsetzbarkeit unwirksam, ohne dass die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung dadurch ungültig werden, und ein solches Verbot oder eine solche Nichtdurchsetzbarkeit in einer bestimmten Rechtsordnung führt nicht dazu, dass diese Bestimmung in einer anderen Rechtsordnung ungültig oder nicht durchsetzbar wird.

15. verzicht, ergänzung oder änderung. Ein Verzicht, eine Ergänzung oder eine Änderung einer Bestimmung dieser Vereinbarung oder eines Rechts, einer Befugnis oder eines Rechtsmittels im Rahmen dieser Vereinbarung ist nur dann wirksam, wenn sie schriftlich erfolgt und von der Partei unterzeichnet wird, gegen die der Verzicht, die Ergänzung oder die Änderung geltend gemacht wird. Kein Versäumnis oder keine Verzögerung einer Partei bei der Ausübung eines Rechts, einer Befugnis oder eines Rechtsbehelfs in Bezug auf eines ihrer Rechte im Rahmen dieser Vereinbarung gilt als Verzicht auf diese Rechte in der Zukunft.

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EXHIBIT A

Residuales Buyout-Angebot

<<Date>>

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Per E-Mail und DocuSign gesendet an:

<<email>>

<<Name>>

<<Address>>

<<City, State, Zip>>

Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

Du kannst dieses Angebot annehmen, indem du diesen Brief unterschreibst. Nuvei wird das Geld innerhalb von 24 Stunden auf dein Bankkonto einzahlen, indem wir es direkt auf dein Konto überweisen.

Dieses Angebot ist für 15 Kalendertage ab dem Datum dieses Schreibens gültig. Nach 15 Tagen ab dem oben genannten Datum läuft das Angebot von Nuvei aus und du bist nicht mehr berechtigt, den oben genannten Betrag für den Kauf deines Portfolios zu erhalten.  

Wenn dieses Angebot ausläuft, kann es sein, dass du in Zukunft nicht mehr den gleichen Betrag erhältst, wenn du daran interessiert bist, dein Restportfolio an Nuvei zu verkaufen.

Mit freundlichen Grüßen,

<<Nuvei>>

<<email>>

<<phone>>