Compra residual - Termos e condições

Estes Termos e Condições da Oferta de Compra Residual (este "Contrato"), datado da data em que a Oferta de Compra Residual é assinada pela Nuvei (a "Data Efetiva"), é celebrado entre a entidade listada na Oferta de Compra Residual ("Vendedor") e a Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. A Nuvei e o Vendedor podem ser referidos individualmente como "Parte" e coletivamente como "Partes". Os termos em letras maiúsculas usados neste documento, mas não definidos de outra forma, terão os mesmos significados atribuídos a esses termos no Contrato do Vendedor (definido abaixo).

CONSIDERANDO que a Nuvei e o Vendedor são partes de um determinado Contrato de Vendedor, conforme datado e definido na Oferta de Contrato de Compra e Venda Residual, que é totalmente incorporado neste documento por referência (o "Contrato de Vendedor"), segundo o qual a Nuvei concordou em pagar ao Vendedor uma compensação com base na receita dos Comerciantes, conforme definido no Contrato de Vendedor, em conexão com os serviços de marketing prestados pelo Vendedor nos termos do Contrato de Vendedor.

CONSIDERANDO que o Vendedor deseja vender para a Nuvei todos os seus direitos, títulos e interesses sobre os Residuais Adquiridos (conforme definido abaixo) como resultado de tais indicações feitas pelo Vendedor para a Nuvei nos termos do Contrato de Venda (cada um, um "Comerciante de Compra"), e a Nuvei deseja comprar todos esses direitos, títulos e interesses sobre os Residuais Adquiridos e os Comerciantes de Compra, sujeito aos termos estabelecidos abaixo.

AGORA, PORTANTO, em consideração aos convênios e às promessas mútuas estabelecidas abaixo, e por outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

1. venda e transferência. Nos termos e sujeito às condições estabelecidas neste Contrato, e em vigor a partir da Data de Vigência, sem qualquer ação adicional por parte do Vendedor ou da Elavon, o Vendedor concorda em irrevogavelmente vender, ceder e transferir para a Nuvei, livre e desembaraçado de todos os ônus, hipotecas, encargos, gravames, interesses de segurança, equidades, reivindicações e impedimentos (coletivamente, "Ônus"), e a Nuvei concorda em comprar e aceitar todos os direitos, títulos, e interesse em todos os pagamentos devidos ao Vendedor de acordo com o Contrato do Vendedor (conforme alterado) para todos os Comerciantes solicitados pelo Vendedor à Nuvei, juntamente com qualquer outra compensação ou pagamentos pagáveis pela Nuvei ao Vendedor, direta ou indiretamente, de acordo com o Contrato do Vendedor para todas as transações do Comerciante que ocorrerem, ou taxas do Comerciante acumuladas, na ou após a Data de Vigência, sejam elas existentes agora ou surgidas no futuro (coletivamente, os "Residuais Adquiridos"). O Vendedor deverá, a qualquer momento após a Data de Vigência e sem qualquer outra consideração, executar e entregar os instrumentos adicionais de cessão, transferência ou assunção e tomar as medidas adicionais que a outra possa razoavelmente solicitar para transferir, reduzir à posse ou registrar o título dos Residuais Adquiridos em favor da Nuvei. O Vendedor deverá notificar prontamente a Nuvei sobre qualquer mudança, circunstância ou evento que possa impedir o Vendedor de cumprir qualquer uma de suas respectivas obrigações nos termos deste instrumento.

2 Consideração. Em troca dos Residuais Adquiridos, e sujeito aos termos e condições aqui contidos, a Nuvei e o Vendedor concordam que a Nuvei pagará ao Vendedor um pagamento adiantado do preço listado na Oferta de Compra de Residuais ("Preço de Compra"). O Vendedor reconhece que a Nuvei pode, mas não é obrigada a, registrar uma Declaração de Financiamento UCC-1 evidenciando a venda dos Residuais Adquiridos de acordo com o Código Comercial Uniforme.  

3. liberação.

a. A Nuvei fica, por meio deste instrumento, absolutamente liberada e para sempre desobrigada de qualquer obrigação de pagar quaisquer Resíduos Adquiridos ao Vendedor.

b. O Vendedor libera a Nuvei e suas afiliadas, sucessores, cessionários, executivos, diretores, funcionários, representantes, agentes, contratados independentes e advogados de quaisquer reivindicações ou causas de ação decorrentes de transações, ocorrências ou eventos que levem à negociação deste Contrato, danos, encargos, custos, demandas, despesas, direitos, compensações, recuperações, responsabilidades e obrigações, sejam diretas ou derivadas, diretas ou indiretas, conhecidas ou desconhecidas, existentes na data deste instrumento nos termos do Contrato do Vendedor.

4. Ativos e Passivos Excluídos. A Nuvei não está expressamente concordando, e sob nenhuma circunstância a Nuvei será obrigada a pagar, liberar ou assumir qualquer responsabilidade do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, e nenhum dos Residuais Adquiridos será ou se tornará responsável por ou sujeito a quaisquer responsabilidades, obrigações, despesas ou compromissos do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, de qualquer tipo, sejam eles acumulados ou contingentes, registrados ou não registrados, conhecidos ou desconhecidos.

5. representações e garantias. Como um incentivo material à Nuvei para celebrar este Contrato, e com o entendimento de que a Nuvei está confiando nele, o Vendedor representa e garante à Nuvei o seguinte:

a. O Vendedor tem a propriedade boa e livre dos Resíduos Adquiridos, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, e o Vendedor não tem conhecimento e não recebeu qualquer notificação de qualquer reivindicação ou alegação de reivindicação por qualquer outra pessoa ou entidade de toda ou qualquer parte dos Resíduos Adquiridos.

b. O Vendedor não recebeu notificação, escrita ou oral, de que qualquer um dos Comerciantes pretende descontinuar os serviços da Nuvei ou não renovar qualquer contrato com a Nuvei.

c. O Vendedor está devidamente organizado, validamente existente e em boa situação de acordo com as leis de seu estado de organização e tem o poder de possuir suas propriedades e ativos e realizar a operação de seus negócios da forma como estão sendo conduzidos atualmente. O Vendedor está qualificado para fazer negócios e está em situação regular nos estados em que os negócios do Vendedor exigem qualificação. O Vendedor tem o poder e a autoridade para celebrar e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato, para vender os Residuais Adquiridos e para executar, entregar e cumprir todas as suas obrigações nos termos de todos os contratos a serem executados e entregues por ele em conexão com as transações contempladas por este Contrato. A execução, a entrega e o cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não entram em conflito com ou resultam em violação ou inadimplência de qualquer um dos termos, condições ou disposições dos documentos que regem o Vendedor. A execução, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não violam, e a consumação das transações contempladas por este Contrato não violará, qualquer disposição de, ou resultará na aceleração de qualquer obrigação sob qualquer hipoteca, arrendamento, acordo, instrumento, ordem, licença, sentença arbitral, julgamento ou decreto do qual o Vendedor seja parte ou que diga respeito aos Residuais Adquiridos. Este Contrato constitui, e após sua execução e entrega, os outros contratos a serem executados e entregues pelo Vendedor constituirão, as obrigações válidas e vinculantes do Vendedor, executáveis contra o Vendedor de acordo com seus termos.

d. d. O Vendedor não é obrigado a pagar comissões, resíduos ou outras compensações a fontes de referência, agentes, sub-ISOs ou qualquer outra parte em relação aos Residuais Adquiridos ou aos Comerciantes, nem o Vendedor assumiu qualquer compromisso ou praticou qualquer ato que criasse qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa que não seja ele próprio por qualquer taxa ou comissão de corretagem, de busca ou similar em relação a este Contrato ou às transações aqui contempladas.  

6 Sobrevivência de garantias e declarações. Todas as garantias e declarações feitas pelas partes neste Contrato sobreviverão ao fechamento e permanecerão operacionais e em pleno vigor e efeito e poderão ser consideradas independentemente de qualquer outra informação, ou qualquer investigação ou inquérito, por ou em nome da parte a quem a garantia ou declaração é dada.

7) Não solicitação.  

a. Durante o período que se inicia a partir da Data de Vigência e por dez (10) anos a partir de então, o Vendedor e seus sucessores em interesse, cessionários, executivos, diretores, funcionários, diretores, agentes e afiliados não deverão (i) direta ou indiretamente solicitar, recrutar ou consultar quaisquer Comerciantes para fins de marketing, promoção, venda ou fornecimento de processamento de cartões de pagamento e serviços relacionados ou serviços ou produtos similares que concorram direta ou indiretamente com aqueles fornecidos pela Nuvei a quaisquer Comerciantes, onde quer que você esteja localizado, ou (ii) interferir, interromper ou tentar interromper qualquer relacionamento comercial atual, contratual ou não, entre a Nuvei e quaisquer Comerciantes, cliente potencial ou prospectivo ou comerciante, agente ou funcionário da Nuvei, ou qualquer relacionamento segundo o qual a Nuvei faz, receberá ou poderá receber receita em relação a quaisquer Comerciantes.  

b. O Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos após a Data Efetiva, não comunicará, fornecerá, divulgará ou revelará a qualquer indivíduo, firma, associação, parceria ou corporação (exceto para seus contadores ou advogados), em nenhum momento, direta ou indiretamente, qualquer conhecimento ou informação com relação a quaisquer assuntos relativos aos Comerciantes ou aos Residuais Adquiridos, incluindo, mas não se limitando a, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes. Além disso, o Vendedor concorda em manter os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas confidenciais e não deverá, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto a seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei.

c. O Vendedor se compromete e concorda que, durante a vigência deste Contrato, o Vendedor, nem qualquer uma de suas afiliadas, subsidiárias, agentes ou agentes a jusante (individualmente, uma "Parte Restrita" e coletivamente, as "Partes Restritas"), solicitará ou entrará em contato com qualquer Comerciante Recrutado com a finalidade de, direta ou indiretamente, fornecer ou receber serviços de processamento de transações e outros produtos e serviços relacionados fornecidos pela Nuvei e suas afiliadas (os "Serviços de Comerciante"). Se um Comerciante Comprador iniciar contato ou tentar iniciar contato, ou envolver ou tentar envolver qualquer uma das Partes Restritas com a finalidade de, direta ou indiretamente, fornecer ou receber Serviços de Comerciante durante a vigência deste Contrato, tais Partes Restritas informarão a qualquer Comerciante Comprador que tal Parte Restrita está contratualmente impedida de contratar, envolver ou entrar em um relacionamento com qualquer Comerciante Comprador, respondendo que:

"De acordo com os termos de nosso contrato com a Nuvei, nossa empresa está contratualmente proibida de discutir um relacionamento comercial com você."

d. As partes deste Contrato, e sob esta Seção 7 Não Solicitação, não pretendem que esta seção beneficie ou crie qualquer direito ou causa de ação em ou em nome de qualquer pessoa que não seja o Vendedor e a Nuvei.

8. confidencialidade. A menos que exigido de outra forma por lei, o Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos após a Data de Vigência, ele não comunicará, fornecerá, divulgará ou revelará voluntariamente, a qualquer momento, direta ou indiretamente, a qualquer indivíduo, firma, associação, parceria ou corporação, exceto a seus contadores ou advogados, qualquer conhecimento ou informação com relação a quaisquer assuntos relativos aos Comerciantes ou aos Residuais Adquiridos, incluindo, entre outros, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes. Além disso, as partes concordam em manter confidenciais os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não deverão, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto a seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que qualquer uma das partes possa divulgar os termos deste Contrato conforme exigido por lei e para fins de aplicação deste Contrato.

9. indenização; compensação. O Vendedor concorda em indenizar e manter a Nuvei, suas afiliadas, seus respectivos sucessores e cessionários, e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, consultores e agentes (cada um, uma "Pessoa Indenizada da Nuvei") e defender e manter cada Pessoa Indenizada da Nuvei isenta de todas as responsabilidades, perdas, custos ou despesas que possa experimentar a partir de qualquer violação de qualquer pacto, representação ou garantia feita neste documento, ou qualquer responsabilidade do Vendedor não expressamente assumida neste documento. Além de qualquer outro recurso permitido por este Contrato, a Nuvei terá o direito de compensar quaisquer obrigações ou responsabilidades do Vendedor devidas à Nuvei nos termos deste Contrato contra quaisquer pagamentos devidos ao Vendedor pela Nuvei ou suas afiliadas nos termos de qualquer contrato do qual o Vendedor seja parte. Para maior certeza, as obrigações de indenização aqui contidas devem complementar e não substituir aquelas estabelecidas no Contrato do Vendedor.

10. Avisos. Qualquer notificação ou demanda exigida será feita por escrito e deverá ser entregue em mãos, enviada por e-mail ou por correio certificado, com postagem pré-paga, para o endereço estabelecido abaixo ou conforme as Partes possam substituir. A notificação será considerada recebida na data de entrega ou na data do e-mail, desde que a documentação por escrito comprove tal entrega.

NUVEI:

Endereço:
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

E-mail:
Legal.NA@Nuvei.com

PROVEDOR:

Endereço:
para o endereço especificado na Oferta de Compra Residual.

E-mail:
para o endereço de e-mail especificado na Oferta de Compra Residual.

11. impostos. Todos os impostos sobre vendas ou transferências, incluindo impostos sobre transferência de ações, taxas de registro de documentos, impostos sobre transferência de imóveis e impostos especiais de consumo, decorrentes de ou relacionados à consumação das transações aqui contempladas, deverão ser pagos pelo Vendedor.

‍12. Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, sem referência a qualquer conflito de jurisdições de princípios legais que exigiriam a aplicação da lei de uma jurisdição diferente.

13. ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12 DESTE CONTRATO, QUALQUER DISPUTA OU REIVINDICAÇÃO ENTRE AS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO DEVERÁ SER TOTAL E DEFINITIVAMENTE RESOLVIDA POR ARBITRAGEM VINCULANTE NO ESTADO DE DELAWARE, DE ACORDO COM AS REGRAS E PRÁTICAS DE ARBITRAGEM COMERCIAL DA ASSOCIAÇÃO AMERICANA DE ARBITRAGEM, PERIODICAMENTE EM VIGOR E EM VIGOR. UM ÚNICO ÁRBITRO DEVERÁ PREPARAR AS CONSTATAÇÕES ESCRITAS DOS FATOS E AS CONCLUSÕES DA LEI. FICA MUTUAMENTE ACORDADO QUE A DECISÃO POR ESCRITO DO ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA E VINCULANTE; DESDE QUE, NO ENTANTO, AS PARTES AQUI CONCORDEM QUE O ÁRBITRO NÃO TERÁ AUTORIDADE PARA CONCEDER INDENIZAÇÕES PUNITIVAS OU EXEMPLARES CONTRA QUALQUER PARTE. CADA UMA DAS PARTES DO PRESENTE INSTRUMENTO CONCORDA AINDA QUE NÃO SE TORNARÁ MEMBRO DE NENHUM LITÍGIO OU ARBITRAGEM COLETIVA E NÃO INICIARÁ NENHUM LITÍGIO DE AÇÃO COLETIVA OU ARBITRAGEM COLETIVA CONTRA A OUTRA PARTE.

14. acordo integral; acordo vinculativo; divisibilidade. Este Contrato e os instrumentos e documentos exigidos por este Contrato constituem o acordo integral das partes e substituem qualquer compromisso, acordo, carta de intenção, memorando ou entendimento feito anteriormente pelas partes ou por qualquer uma delas, com relação ao objeto deste Contrato. Este Contrato, uma vez totalmente executado, será vinculativo para as partes, seus herdeiros, sucessores, executores e cessionários. Qualquer disposição deste Contrato que seja inexequível será ineficaz na medida de tal proibição ou inexequibilidade sem invalidar as disposições restantes deste documento e qualquer proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição não invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição.

15. Renúncia, Alteração ou Modificação. Qualquer renúncia, emenda ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato ou de qualquer direito, poder ou recurso aqui contido ou nele contido não terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a aplicação de tal renúncia, emenda ou modificação é solicitada. Nenhuma falha ou atraso por qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito, poder ou recurso com relação a qualquer um de seus direitos nos termos deste instrumento funcionará como uma renúncia no futuro.

‍

EXPOSIÇÃO A

Oferta de compra residual

<<Date>>

‍

Enviado por e-mail e DocuSign para:

<<email>>

<<Name>>

<<Address>>

<<City, State, Zip>>

Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

Você pode aceitar esta oferta assinando esta carta e, dentro de 24 horas, a Nuvei depositará os fundos em sua conta bancária usando o depósito direto e a conta que temos em arquivo.

Esta oferta é válida por 15 dias corridos a partir da data desta carta. Após 15 dias da data listada acima, a oferta da Nuvei expirará e você não será mais elegível para receber o valor listado acima em troca da compra de sua carteira.  

Se essa oferta expirar, você poderá não receber o mesmo valor no futuro, caso tenha interesse em vender sua carteira residual para a Nuvei.

Atenciosamente,

<<Nuvei>>

<<email>>

<<phone>>