Nuvei anuncia oferta pública inicial nos Estados Unidos

Nuvei solicita a listagem de suas ações subordinadas com direito a voto na Nasdaq

Montreal, 4 de outubro de 2021 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (TSX: NVEI e NVEI.U), parceira global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas, anunciou hoje o lançamento de uma oferta comercializada de 1.500.000 ações com direito a voto subordinado da Empresa nos Estados Unidos e no Canadá, representando a oferta pública inicial da Nuvei nos Estados Unidos (a "Oferta").

Em conexão com a Oferta, a Nuvei solicitou a listagem de suas ações subordinadas com direito a voto na Nasdaq Global Select Market (a "Nasdaq") sob o símbolo "NVEI". Espera-se que a negociação das ações subordinadas com direito a voto da Nuvei tenha início na Nasdaq após a precificação da Oferta. Assumindo a conclusão da Oferta, a Nuvei espera solicitar que suas ações subordinadas com direito a voto sejam negociadas na Bolsa de Valores de Toronto (a "TSX") em dólares americanos sob o símbolo "NVEI.U" no segundo dia após o fechamento da Oferta. As ações subordinadas com direito a voto da Nuvei continuarão a ser negociadas na TSX em dólares canadenses sob o símbolo "NVEI".

Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse, J.P. Morgan, BMO Capital Markets e RBC Capital Markets atuarão como bookrunners para um sindicato de subscritores (coletivamente, os "Subscritores"). A Oferta será precificada no contexto do mercado; o preço de emissão por ação subordinada com direito a voto e o tamanho da Oferta serão determinados quando a Nuvei celebrar um contrato de subscrição para a Oferta.

A Nuvei espera usar os recursos líquidos da Oferta principalmente para fortalecer a posição financeira da Companhia e permitir que ela siga suas estratégias de crescimento. O fechamento da Oferta estará sujeito a uma série de condições habituais, incluindo a celebração de um contrato definitivo de subscrição, a listagem das ações subordinadas com direito a voto emitidas pela Empresa na Nasdaq e na TSX, e quaisquer aprovações necessárias da Nasdaq e da TSX.

A Nuvei concedeu aos subscritores uma opção, exercível, no todo ou em parte, a qualquer momento, até 30 dias após o encerramento da Oferta, inclusive, para adquirir até 15% adicionais da Oferta ao preço da oferta para cobrir os lotes excedentes, se houver.

Em conexão com a Oferta, a Nuvei apresentou um suplemento de prospecto preliminar ao seu prospecto de prateleira de base curta alterado e reformulado datado de 20 de maio de 2021. O suplemento preliminar do prospecto foi apresentado às autoridades reguladoras de valores mobiliários em cada uma das províncias e territórios do Canadá, bem como à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") como parte de uma declaração de registro no Formulário F-10 sob o sistema de divulgação multijurisdicional EUA/Canadá.

Uma declaração de registro relacionada a esses títulos foi apresentada à SEC, mas ainda não entrou em vigor. Esses títulos não podem ser vendidos nem podem ser aceitas ofertas de compra desses títulos antes do momento em que a declaração de registro se tornar efetiva.

A Oferta será realizada no Canadá somente por meio do prospecto de base e suplemento de prospecto alterado e reformulado e nos Estados Unidos somente por meio da declaração de registro, incluindo o prospecto de base e suplemento de prospecto alterado e reformulado. Esses documentos contêm informações importantes sobre a Oferta. Uma cópia do suplemento do prospecto preliminar e do suplemento do prospecto estará disponível no SEDAR em www.sedar.com e no EDGAR em www.sec.gov, e uma cópia da declaração de registro está disponível no EDGAR em www.sec.gov. Cópias dos suplementos de prospecto e da declaração de registro, quando disponíveis, também podem ser obtidas em qualquer uma das seguintes fontes: Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, Attention: Prospectus Department (866-471-2526); Credit Suisse Securities (USA) LLC, Attention: Departamento de Prospectos, 6933 Louis Stephens Drive, Morrisville, Carolina do Norte 27560, telefone: 1-800-221-1037 ou por e-mail em usa.prospectus@credit-suisse.com; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, telefone: (866) 803-9204, e-mail: prospectus-eq_fi@jpmchase.com; nos Estados Unidos, da BMO Capital Markets Corp: Equity Syndicate Department, 151 W 42nd St, New York, NY 10036, ou pelo telefone 1-800-414-3627 ou pelo e-mail bmoprosp ectus@bmo.com e, no Canadá, com a BMO Capital Markets, Attention: Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontário, L6S 6H2, ou pelo telefone 1-905-791-3151 Ext 4312 ou pelo e-mail torbramwarehouse@datagroup.ca; e nos Estados Unidos, da RBC Capital Markets LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, Attention: Equity Syndicate, telefone: 877-822-4089, e-mail: equityprospectus@rbccm.com e, no Canadá, com a RBC Dominion Securities Inc., 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto, ON M5J 0C2, Attention: Centro de Distribuição, ou pelo telefone: 1-416-842-5349, ou por e-mail em Distribution.RBCDS@rbccm.com. Os investidores em potencial devem ler os suplementos do prospecto e a declaração de registro antes de tomar uma decisão de investimento.

Nenhuma autoridade reguladora de valores mobiliários aprovou ou desaprovou o conteúdo deste comunicado à imprensa. Este comunicado à imprensa não deve constituir uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra, nem deve haver qualquer venda desses títulos em qualquer província, estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de títulos de qualquer província, estado ou jurisdição.

SOBRE A NUVEI

Somos a Nuvei (TSX: NVEI e NVEI.U), a parceira global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas. Fornecemos a inteligência e a tecnologia de que as empresas precisam para ter sucesso local e globalmente, por meio de uma integração - levando-as mais longe, mais rapidamente. Unindo tecnologia de pagamento e consultoria, ajudamos as empresas a remover barreiras de pagamento, otimizar os custos operacionais e aumentar as taxas de aceitação. Nossa plataforma proprietária oferece recursos de pagamento e retirada contínuos, conectando os comerciantes com seus clientes em mais de 200 mercados em todo o mundo, com aquisição local em 45 mercados. Com suporte para mais de 500 métodos de pagamento locais e alternativos, quase 150 moedas e 40 criptomoedas, os comerciantes podem aproveitar todas as oportunidades de pagamento que surgirem. Nosso objetivo é transformar nosso mundo em um mercado local.

CAUTELA COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas", de acordo com o significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis, da seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e da seção 21E da Lei de Câmbio de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934, conforme alterada, e tais declarações estão sujeitas ao porto seguro criado por essas seções e pela Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995, conforme alterada, incluindo declarações sobre a Oferta e seus termos, o uso dos recursos da Oferta, a listagem das ações da Nuvei na Nasdaq e a proposta de exclusão das ações com direito a voto subordinado da Nuvei negociadas na TSX em dólares americanos sob o símbolo "N.S. dólares sob o símbolo "NVEI.U". Essas informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "pode", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita", "para seu conhecimento", "poderia", "projeta", "prevê", "meta", "espera", "pretender", "provável", "prever", "projetar", "buscar", "deveria", "visar", "irá", "iria" ou "continuar", e a negativa desses termos e terminologia semelhante, incluindo referências a suposições, embora nem todas as informações prospectivas contenham esses termos e frases. As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, mas não se limitam àqueles descritos nas seções "Fatores de risco" do formulário de informações anuais da Empresa arquivado em 17 de março de 2021 e do suplemento preliminar do prospecto arquivado em 4 de outubro de 2021. As informações prospectivas são baseadas nas crenças e suposições da administração e nas informações atualmente disponíveis para a administração. Embora as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa sejam baseadas no que a administração acredita serem suposições razoáveis, você é advertido a não depositar confiança indevida nessas informações, pois os resultados reais podem variar em relação às informações prospectivas. A menos que indicado de outra forma ou que o contexto indique de outra forma, as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são fornecidas na data deste comunicado à imprensa, e a Empresa não se compromete a atualizar ou alterar essas informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável.