余值买断 - 条款和条件

本《剩余收购要约条款和条件》（以下简称 "本协议"）于剩余收购要约由 Nuvei 签署之日（以下简称"生效日"）由剩余收购要约所列实体（以下简称"卖方"）与 Nuvei Technologies, Inc. Nuvei 和卖方可单独称为"一方"，合称为"双方"。 此处使用的大写术语，如无其他定义，应与《卖方协议》（定义见下文）中赋予这些术语的含义相同。

鉴于 Nuvei 和卖方签订了日期和定义见《剩余收购协议要约》的卖方协议（"卖方协 议"），该协议已通过引用完全纳入本文，根据该协议，Nuvei 同意根据卖方协议所定义的 商户收入向卖方支付补偿金，该收入与卖方根据卖方协议提供的营销服务有关。

鉴于卖方希望向 Nuvei 出售其因卖方根据《卖方协议》向 Nuvei 进行转介而获得的所购剩余物资 （定义见下文）的所有权利、所有权和权益（各称为 "买断商户"），Nuvei 希望购买所购剩余物资 和买断商户的所有权利、所有权和权益，但须遵守以下条款。

因此，考虑到下述契约和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到 并已足够），双方同意如下：

1. 出售和转让。 根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起，在卖方或 Elavon 不采取任何进一步行动的情况下，卖方同意不可撤销地向 Nuvei 出售、转让和转移所有留置权、抵押、费用、负担、担保权益、衡平法权益、索赔和障碍（统称 "留置权"），Nuvei 同意购买和接受卖方的所有权利、所有权、和权益，以及 Nuvei 根据《卖方协议》（经修订）应直接或间接支付给卖方的任何其他补偿或付款，用于在生效日期或之后发生的所有商户交易，或商户应计费用，无论是现在存在的，还是以后产生的（统称为 "所购余款"）。卖方应在生效日期后的任何时间，在不付出进一步代价的情况下，签署和交付转让、转移或承担的进一步文书，并采取对方可能合理要求的进一步行动，以便更有效地转移、减少占有或记录所购剩余物资的所有权，使努维受益。 卖方应立即通知 Nuvei 任何可能妨碍卖方履行本协议项下各自义务的变化、情况或事件。

对价。 Nuvei 和卖方同意，Nuvei 将向卖方支付余料买断要约中所列价格（"买价"）的预付款，作为所购余料的交换条件，并遵守此处的条款和条件。 卖方承认，Nuvei 可以但无需根据《统一商法典》提交 UCC-1 融资声明，证明所购剩余物的销售。  

3 释放

a. Nuvei 在此完全解除并永远免除向卖方支付任何购买剩余物的义务。

b. 卖方免除努韦及其关联公司、继承人、受让人、受让方、管理人员、董事、雇员、代表、代理、独立承包商和律师在本协议谈判之日根据《卖方协议》存在的、由交易、发生或导致本协议谈判的事件、损害、费用、成本、要求、支出、权利、抵消、收回、责任和义务引起的任何索赔或诉讼原因，无论是直接的还是衍生的、直接的还是间接的、已知的还是未知的。

4 排除资产和负债。Nuvei 明确表示不同意且在任何情况下 Nuvei 均无义务支付、解除或承担卖方或其负责人或关联方的任何责任，且所购剩余物均不应对卖方或其负责人或关联方的任何类型的责任、义务、费用或承诺负责或承担，无论其为应计或或有、已记录或未记录、已知或未知。

5 陈述和保证。 作为 Nuvei 签订本协议的重要诱因，卖方向 Nuvei 作出如下陈述和保证，并理解 Nuvei 依赖于此：

a. 卖方对所购剩余物拥有良好和无担保的所有权，没有任何留置权，卖方不知道也没有收到任何其他个人或实体对所购剩余物的全部或任何部分提出索赔或声称提出索赔的通知。

b. 卖方未收到任何商家打算终止努韦服务或不再与努韦续签任何合同的书面或口头通知。

c. 卖方根据其组织所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好，有能力拥有其财产和资产，并按目前的方式开展业务。 卖方有资格在卖方业务需要资格的州开展业务，并且信誉良好。 卖方有权力和授权签订并履行其在本协议项下的所有义务，出售所购剩余物，并签署、交付和履行其在与本协议拟进行的交易有关的所有协议项下的所有义务。 卖方签署、交付和履行本协议不会与卖方管理文件中的任何条款、条件或规定相冲突，也不会导致违反或违约。 卖方签署、交付和履行本协议不违反卖方作为一方的或与所购剩余物有关的任何抵押、租 赁、协议、文书、命令、许可、仲裁裁决、判决或法令的任何规定，也不会导致任何义务的 加速履行。 本协议构成卖方的有效和有约束力的义务，根据其条款可对卖方强制执行。

d. d. 卖方没有义务向推荐人、代理人、次级独立订约人或任何其他方支付与所购剩余物或商家有关的佣金、剩余物或其他补偿，卖方也没有作出任何承诺或采取任何行动，就与本协议或本协议所述交易有关的任何中介费、撮合费或类似费用或佣金向除卖方以外的任何其他方承担任何责任。  

保证和陈述的存续。 双方在本协议中做出的所有保证和陈述在本协议结束后仍然有效，并具有完全的效力和作用，无论任何其他信息、调查或查询是否由保证或陈述的一方或其代表做出，均可依赖这些保证或陈述。

7.非邀约。  

a. 在生效日期起及其后十（10）年内，卖方及其利益继承人、受让人、高级职员、董事、雇员、委托人、代理人和关联方不得（i）直接或间接招揽、招募或咨询任何商户，以营销、推广、销售或提供支付卡处理和相关服务或直接或间接与努维向任何商户提供的服务或产品相竞争的类似服务或产品、无论位于何处，或 (ii) 干扰、破坏或试图破坏努维与任何商家、潜在或潜在客户或商家、努维的代理或员工之间的任何当前业务关系（无论是合同关系还是其他关系），或努维已经、将要或可能从任何商家获得收入的任何关系。  

b. 卖方同意，在生效日期之后的十（10）年期间，卖方在任何时候都不会直接或间接地向任何个人、商行、协会、合伙企业或公司（向其会计师或律师除外）传达、提供、泄露或披露与商家或所购剩余物有关的任何知识或信息，包括但不限于提供给 Nuvei 的任何信息的副本或原件或任何商家的名称和联系信息。 此外，卖方同意对本协议的条款以及与本协议所述交易相关的信息保密，未经 Nuvei 事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易的条款，但向其所有者、贷款人、关联公司、会计师或律师披露除外。

c. 卖方承诺并同意，在本协议有效期内，卖方及其任何关联方、子公司、代理商或下游代理商（单独称为 "受限方"，统称 "受限方"）不得以直接或间接提供或接受努韦公司及其关联方提供的交易处理服务及其他相关产品和服务（"商家服务"）为目的，招揽或联系任何被招募商家。 在本协议有效期内，如果被招募商户出于直接或间接提供或接受商家服务之目的，主动联系或试图主动联系、接触或试图接触任何受限方，则该等受限方将告知任何被招募商户，根据合同规定，该等受限方不得与任何被招募商户签约、接触或建立关系，并回复如下内容

"根据我公司与努韦公司签订的协议条款，我公司按合同规定不得与贵方讨论业务关系"。

d. 除卖方和 Nuvei 外，本协议各方以及根据本第 7 条 "不招揽 "的规定，无意让本条为任何 其他人或代表任何人带来利益或创造任何权利或诉讼理由。

8. 保密。 除非法律另有规定，否则卖方同意，在生效日期后的十 (10) 年内，卖方在任何时候都不会自愿地直接或间接地向任何个人、公司、协会、合伙企业或公司（向其会计师或律师除外）传达、提供、泄露或披露有关商家或所购剩余物的任何事项或与之相关的任何知识或信息，包括但不限于向 Nuvei 提供的任何信息的副本或原件或任何商家的名称和联系信息。 此外，本协议双方同意对本协议的条款以及与本协议所述交易有关的信息保密，未经另一方事先书面同意，不得以任何方式向任何第三方披露本交易的条款，但向其所有者、贷款人、关联公司、会计师或律师披露除外；但任何一方均可根据法律要求并出于执行本协议的目的披露本协议的条款。

赔偿；抵销。 卖方特此同意对努韦、其关联公司、其各自的继承人和受让人以及其各自的高级职员、董事、 雇员、顾问和代理人（各称为 "努韦受补偿人"）进行补偿，并保护每个努韦受补偿人，使其免 受因违反本协议项下的任何约定、声明或保证，或卖方未在本协议中明确承担的任何责任而导致的 所有负债、损失、成本或费用。 除本协议允许的任何其他补救措施外，Nuvei 还有权以 Nuvei 或其关联公司根据卖方为一方的任何协议应向卖方支付的任何款项抵消卖方根据本协议应向 Nuvei 承担的任何义务或责任。为更加明确起见，本协议中的赔偿义务应补充而非取代《卖方协议》中规定的赔偿义务。

10. 通知。 任何需要发出的通知或要求均应以书面形式发出，并应通过专人递送、电子邮件发送或预付邮资的挂号信邮寄到以下地址，或双方可能在此后替代的地址。

NUVEI：

地址：
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

电子邮件：
Legal.NA@Nuvei.com

提供者：

地址：
至《剩余收购要约》上指定的地址。

电子邮件：
发送至剩余买断要约上指定的电子邮件地址。

税费。 所有销售税或转让税，包括股票转让税、文件登记费、不动产转让税和消费税，凡因完成本协议所设想的交易而产生的或与之相关的，均应由卖方支付。

‍12.管辖法律。 本协议受特拉华州法律管辖，不适用任何要求适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则。

具有约束力的仲裁。 除本协议第 12 条规定外，双方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，均应根 据美国仲裁协会不时生效的商业仲裁规则和惯例，在特拉华州通过有约束力的仲裁予以全面和最终解 决。应由一名仲裁员编写书面的事实认定和法律结论。双方同意，仲裁员的书面裁决应有效并具有约束力；但本协议双方同意，仲裁员无权对任何一方做出惩罚性或惩戒性赔偿裁决。本协议每一方还同意，不会成为任何集体诉讼或仲裁的成员，也不会对另一方提起任何集体诉讼或集体仲裁。

完整协议；具有约束力的协议；可分割性。 本协议以及本协议要求的文书和文件构成各方的完整协议，并取代各方或其中任何一方以前就本协议主题事项做出的任何承诺、协议、意向书、备忘录或谅解。本协议一旦完全签署，将对协议各方及其继承人、继任者、执行人和受让人具有约束力。本协议中任何不可强制执行的条款将在禁止或不可强制执行的范围内无效，但不会使本协议的其他条款失效，并且在任何司法管辖区的任何禁止或不可强制执行条款不会使任何其他司法管辖区的该条款失效或不可强制执行。

放弃、修正或修改。 对本协定任何条款或本协定项下或本协定项下任何权利、权力或补救措施的任何放弃、修正或修改，除非以书面形式做出，并由被要求执行该放弃、修正或修改的一方签署，否则无效。 任何一方未行使或延迟行使与本协议规定的任何权利有关的任何权利、权力或补救措施，今后均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃。

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附录 A

剩余买断报价

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通过电子邮件和 DocuSign 发送至

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Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

您可以在本信上签字接受此提议，努维将在 24 小时内使用直接存款和我们存档的账户将资金存入您的银行账户。

本优惠自本函发出之日起 15 个日历日内有效。 自上述日期起 15 天后，Nuvei 的报价将失效，您将不再有资格获得上述金额以换取购买您的投资组合。  

如果此优惠过期，您将来如果有兴趣将剩余投资组合出售给努维，可能无法获得相同的金额。

此致敬礼

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