Nuvei 获得股东批准与 Advent 进行私有化交易

2024 年 6 月 18 日，蒙特利尔 -加拿大金融科技公司 Nuvei Corporation（以下简称 "Nuvei "或 "公司"）（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多证券交易所股票代码：TSX：加拿大金融科技公司 Nuvei 欣然宣布，在 2024 年 6 月 18 日举行的公司股东（以下简称 "股东"）特别会议（以下简称 "会议"）上，股东们批准了特别决议（以下简称 "安排决议"），该决议批准了此前宣布的、由公司与 Neon Maple Purchaser Inc.(根据安排，买方将收购本公司所有已发行的次级投票权股份（"次级投票权股份"）和多重投票权股份（"多重投票权股份"，与次级投票权股份合称 "股份"）。Philip Fayer、Novacap Management Inc.（以下统称 "Novacap"）管理的某些投资基金和 Caisse de dépôt et placement du Québec（以下统称 "CDPQ"，与 Philip Fayer 和 Novacap 及其直接或间接控制的实体统称 "过户股东"）未持有的股份将以每股 34.00 美元的现金价格收购。

每位过户股东已同意将其所有股份出售给买方，以换取由现金和买方或其关联公司股本中的股份组成的对价。安排完成后，Philip Fayer、Novacap 和 CDPQ 预计将分别直接或间接持有或控制或指挥由此产生的私营公司约 24%、18% 和 12%的普通股权。

有关该安排的更多详情，请参阅公司就该安排于 2024 年 5 月 13 日寄发给 Nuvei 股东的管理信息通函（以下简称 "通函"），通函副本可在 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 网站 www.sec.gov 上查阅公司简介。

安排決議案經由以下投票表決通過：(i)由實際出席大會或由受委代表出席大會的多重表決權股份及附屬表決權股份持有人（作為單一類別一併投票，每股附屬表決權股份可投一票，每股多重表決權股份可投十票）所投的票數至少三分之二；(ii)由實際出席大會或由受委代表出席大會的附屬表決權股份持有人所投的票數不少於簡單大多數（超過 50%）；(iii) 不少于实际出席或由受委代表出席会议的多重投票权股份持有人所投的简单多数票；以及 (iv) 不少于实际出席或由受委代表出席会议的次级投票权股份持有人所投的简单多数票（不包括转股股东持有的次级投票权股份以及根据《多边文件 61-101--在特殊交易中保护少数证券持有人》（"MI 61-101"）要求排除在外的人员）。魁北克省高等法院（商事庭）（以下简称 "法院"）在其 2024 年 5 月 13 日的临时命令中宣布，由实际出席会议或由代表出席会议的多重投票权股份持有人（不包括滚动股东持有的多重投票权股份以及根据 MI 61-101 被要求排除在外的人员）所投的票数不少于简单多数票、由于多重投票权股份的所有持有人均为 MI 61-101 所定义的 "利益相关方"，必须排除在此类投票之外，因此没有任何多重投票权股份的持有人有资格根据 MI 61-101 进行投票，因此满足了 MI 61-101 的要求。

根据会议收到的委托书和选票，投票情况如下

‍投票类别：附属投票权股份和多重投票权股份的持有人作为单一类别共同投票

赞成票百分比：99.24%

反对票百分比：0.76%

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表决权类别：附属投票权股份持有人

赞成票百分比 86.08%

反对票的百分比：13.92%

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‍表决类别：多重投票权股份的持有人

赞成票百分比： 100%

反对票百分比： 0%

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投票类别：次级投票权股份持有人，不包括延期股东和根据 MI 61-101 要求排除在外的股东

赞成票百分比 86.04%

反对票百分比：13.96%

该安排仍需满足或放弃此类交易惯常的某些其他成交条件，包括收到法院批准该安排的最终命令（"最终命令"）和某些监管部门的批准。有关最终命令的听证会定于 2024 年 6 月 20 日举行。假设这些剩余的完成条件都得到满足，预计该安排将于 2024 年底或 2025 年第一季度完成。

关于努韦

Nuvei（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多证券交易所股票代码：NVEI）是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客户的业务发展。Nuvei 的模块化、灵活和可扩展技术使领先企业能够接受下一代支付，提供所有支付选项，并受益于发卡、银行、风险和欺诈管理服务。Nuvei 将企业与 200 多个市场的客户联系起来，在 50 个市场、150 种货币和 700 种替代支付方式中进行本地收单，为客户和合作伙伴提供技术和洞察力，通过一次整合在本地和全球取得成功。

前瞻性陈述

本新闻稿包含适用证券法定义的 "前瞻性信息 "和 "前瞻性陈述"（统称 "前瞻性信息"）。这些前瞻性信息通过使用 "可能"、"将会"、"应该"、"可以"、"预期"、"打算"、"估计"、"预期"、"计划"、"预见"、"相信 "或 "继续 "等术语和短语、这些术语的反义词和类似术语（包括对假设的引用）来识别，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。尤其是有关拟议交易的声明，包括拟议的时间安排和交易中考虑采取的各种步骤，都属于前瞻性信息。

此外，任何提及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的声明都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述并非历史事实，而是管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

尽管本报告中的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但由于实际结果可能会与前瞻性信息有所出入，因此提醒投资者不要过分依赖这些信息。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性信息披露或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司于2024年3月5日提交的年度信息表中 "风险因素 "标题下以及公司截至2024年3月31日三个月的管理层讨论与分析中 "风险因素 "标题下更详细描述的风险因素。这些风险和不确定因素还包括（但不限于）与交易有关的以下情况：交易双方未能获得必要的监管和法院批准或以其他方式满足完成交易的条件；交易双方未能及时获得此类批准或满足此类条件；重大交易成本或未知负债；未能实现交易的预期收益；以及总体经济状况。如果无法获得必要的监管和法院批准，或者各方未能满足完成交易的条件或完成交易，都可能导致交易无法按提议的条款完成，或者根本无法完成。此外，如果交易未完成，且公司继续作为公开上市实体，则存在以下风险：宣布拟议交易以及公司为完成交易投入大量资源可能会对其业务和战略关系（包括与未来和潜在员工、客户、供应商和合作伙伴的关系）、经营业绩和一般活动产生影响，并可能对其当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，在某些情况下，公司可能会被要求根据安排协议的条款支付终止费，这可能会对公司的财务状况和经营业绩以及为增长前景和当前业务提供资金的能力产生重大不利影响。

因此，此处包含的所有前瞻性信息均受上述警示性声明的限制，并且不能保证我们预期的结果或发展一定会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或经营成果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有所指，否则此处包含的前瞻性信息仅代表我们在本报告发布之日或以其他方式声明发布之日（如适用）的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用法律另有规定，否则我们不打算、也没有义务或承诺更新或修改这些前瞻性信息，不论是由于新信息、未来事件还是其他原因。