Compra residual - Termos e condições

ACORDOEste Termo e Condições de Aquisição Residual (este "Contrato"), datado da data em que o Contrato de Aquisição Residual é assinado pela Nuvei (a "Data Efetiva"), é celebrado entre a entidade listada no Contrato de Aquisição Residual ("Vendedor") e a Nuvei Technologies, Inc. ("Nuvei"), uma corporação de Delaware, localizada em 1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257. A Nuvei e o Vendedor podem ser referidos individualmente como "Parte" e coletivamente como "Partes". Os termos em letras maiúsculas usados neste documento, mas não definidos de outra forma, terão os mesmos significados atribuídos a esses termos no Contrato do Vendedor (definido abaixo).

CONSIDERANDO que a Nuvei e o Vendedor são partes de um determinado Contrato de Vendedor, conforme datado e definido no Formulário de Contrato de Compra e Venda Residual, que é totalmente incorporado neste documento por referência (o "Contrato de Vendedor"), segundo o qual a Nuvei concordou em pagar ao Vendedor uma compensação com base na receita dos Comerciantes, conforme definido no Contrato de Vendedor, em conexão com os serviços de marketing prestados pelo Vendedor nos termos do Contrato de Vendedor.

CONSIDERANDO que a Vendedora deseja vender à Nuvei todos os seus direitos, títulos e interesses sobre os Residuais Adquiridos (conforme definido abaixo), e a Nuvei deseja comprar todos os direitos, títulos e interesses sobre os Residuais Adquiridos, sujeito aos termos estabelecidos abaixo.

AGORA, PORTANTO, em consideração aos convênios e às promessas mútuas estabelecidas abaixo, e por outras considerações boas e valiosas, cujo recebimento e suficiência são aqui reconhecidos, as partes concordam com o seguinte:

            1. Venda e transferência. O Vendedor neste ato irrevogavelmente vende, cede e transfere para a Nuvei, livre e desembaraçado de todos os ônus, hipotecas, encargos, ônus, interesses de segurança, equidades, reivindicações e impedimentos (coletivamente, "Ônus"), e a Nuvei neste ato compra e aceita, a porcentagem listada no Contrato de Aquisição Residual (na forma estabelecida no Anexo A) ("Porcentagem de Residuais Adquiridos") do direito, título, e interesse em todos os pagamentos devidos ao Vendedor de acordo com o Contrato do Vendedor (conforme alterado) para todos os Comerciantes solicitados antes da Data de Acumulação de Aquisição Residual, juntamente com qualquer outra compensação ou pagamentos pagáveis pela Nuvei ao Vendedor, direta ou indiretamente, de acordo com o Contrato do Vendedor para todas as transações do Comerciante que ocorram, ou taxas do Comerciante acumuladas, na ou após a Data de Acumulação de Residuais Adquiridos, sejam agora existentes ou surgidas no futuro (coletivamente, os "Residuais Adquiridos"). O Vendedor deverá, a qualquer momento após a Data de Vigência do Contrato de Aquisição de Residuais e sem qualquer outra consideração, executar e entregar os instrumentos adicionais de cessão, transferência ou assunção e tomar as medidas adicionais que o outro possa razoavelmente solicitar para transferir, reduzir à posse ou registrar de forma mais eficaz o título dos Residuais Adquiridos em favor da Nuvei.

            2. Consideração. Em troca dos Residuais Adquiridos, e sujeito aos termos e condições aqui contidos, a Nuvei e o Vendedor concordam que a Nuvei pagará ao Vendedor um pagamento adiantado do preço listado no Contrato de Compra de Residuais ("Preço de Compra"). O Vendedor reconhece que a Nuvei pode, mas não é obrigada a, registrar uma Declaração de Financiamento UCC-1 evidenciando a venda dos Residuais Adquiridos de acordo com o Código Comercial Uniforme.  

             3. Garantia de desgaste. Durante o período de tempo listado no Contrato de Compra Residual (o "Período de Garantia de Atrito"), o Vendedor deverá continuar produzindo a Compensação, conforme definido no Contrato do Vendedor, no valor, por mês, conforme definido no Contrato de Compra Residual. Caso a Compensação caia abaixo do limite da Garantia de Atrito, a Nuvei será compensada pelo Vendedor pelo déficit entre a Compensação e a Garantia de Atrito. A Nuvei, a seu exclusivo critério, terá o direito de (i) compensar todo ou parte desse déficit com qualquer outra compensação devida ao Vendedor nos termos do Contrato do Vendedor e/ou (ii) exigir o pagamento em dinheiro de todo ou parte desse valor insuficiente. O Vendedor pode ser elegível para receber uma compensação adicional com base no Attrition Guaranty Schedule (Cronograma de Garantia de Atrito), que está anexado ao presente documento como Cronograma A, e totalmente incorporado ao presente documento por referência.

            4. Liberação.

             a. A Nuvei fica, por meio deste instrumento, absolutamente liberada e para sempre desobrigada de qualquer obrigação de pagar os Residuais Adquiridos ao Vendedor.

             b. O Vendedor isenta a Nuvei e suas afiliadas, sucessores, cessionários, executivos, diretores, funcionários, representantes, agentes, contratados independentes e advogados de quaisquer reivindicações ou causas de ação decorrentes de transações, ocorrências ou eventos que levaram à negociação deste Contrato, danos, encargos, custos, demandas, despesas, direitos, compensações, recuperações, responsabilidades e obrigações, sejam diretas ou derivadas, diretas ou indiretas, conhecidas ou desconhecidas, existentes na data deste instrumento nos termos do Contrato do Vendedor.

            5. Ativos e Passivos Excluídos. A Nuvei não está expressamente concordando, e sob nenhuma circunstância a Nuvei será obrigada a pagar, liberar ou assumir qualquer responsabilidade do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, e nenhum dos Residuais Adquiridos será ou se tornará responsável por ou sujeito a quaisquer responsabilidades, obrigações, despesas ou compromissos do Vendedor ou de seus diretores ou afiliados, de qualquer tipo, sejam eles acumulados ou contingentes, registrados ou não registrados, conhecidos ou desconhecidos.

           6. Declarações e Garantias. Como um incentivo material à Nuvei para celebrar este Contrato, e com o entendimento de que a Nuvei está confiando nele, o Vendedor representa e garante à Nuvei o seguinte:

            a. O Vendedor tem a propriedade boa e livre dos Resíduos Adquiridos, livre e desembaraçada de quaisquer ônus, e o Vendedor não tem conhecimento e não recebeu qualquer notificação de qualquer reivindicação ou alegação de reivindicação por qualquer outra pessoa ou entidade de toda ou qualquer parte dos Resíduos Adquiridos.

            b.O Vendedor não recebeu notificação, escrita ou oral, de que qualquer um dos Comerciantes pretende descontinuar os serviços da Nuvei ou não renovar qualquer contrato com a Nuvei.

            c.O Vendedor está devidamente organizado, validamente existente e em boa situação de acordo com as leis de seu estado de organização e tem o poder de possuir suas propriedades e ativos e realizar a operação de seus negócios da forma como estão sendo conduzidos atualmente. O Vendedor está qualificado para fazer negócios e está em situação regular nos estados em que os negócios do Vendedor exigem qualificação. O Vendedor tem o poder e a autoridade para celebrar e cumprir todas as suas obrigações nos termos deste Contrato, para vender os Residuais Adquiridos e para executar, entregar e cumprir todas as suas obrigações nos termos de todos os contratos a serem executados e entregues por ele em conexão com as transações contempladas por este Contrato. A execução, a entrega e o cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não entram em conflito com ou resultam em violação ou inadimplência de qualquer um dos termos, condições ou disposições dos documentos que regem o Vendedor. A execução, entrega e cumprimento deste Contrato pelo Vendedor não violam, e a consumação das transações contempladas por este Contrato não violará, qualquer disposição de, ou resultará na aceleração de qualquer obrigação sob qualquer hipoteca, arrendamento, contrato, instrumento, ordem, licença, sentença arbitral, julgamento ou decreto do qual o Vendedor seja parte ou que diga respeito aos Residuais Adquiridos. Este Contrato constitui, e após sua execução e entrega, os outros contratos a serem executados e entregues pelo Vendedor constituirão, as obrigações válidas e vinculantes do Vendedor, executáveis contra o Vendedor de acordo com seus termos.

            d.O Vendedor não é obrigado a pagar comissões, resíduos ou outras compensações a fontes de referência, agentes, sub-ISOs ou qualquer outra parte em relação aos Residuais Adquiridos ou aos Comerciantes.  

            7. Sobrevivência de garantias e declarações. Todas as garantias e declarações feitas pelas partes neste Contrato sobreviverão ao fechamento e permanecerão operacionais e em pleno vigor e efeito e poderão ser consideradas independentemente de qualquer outra informação, ou qualquer investigação ou inquérito, por ou em nome da parte a quem a garantia ou declaração é dada.

            8. Não solicitação.  

            a. Durante o período que se inicia a partir da Data de Vigência e por dez (10) anos a partir de então, o Vendedor e seus sucessores em interesse, cessionários, executivos, diretores, funcionários, diretores, agentes e afiliados não deverão (i) direta ou indiretamente solicitar, recrutar ou consultar quaisquer Comerciantes para fins de marketing, promoção, venda ou fornecimento de processamento de cartões de pagamento e serviços relacionados ou serviços ou produtos similares que concorram direta ou indiretamente com aqueles fornecidos pela Nuvei a quaisquer Comerciantes, onde quer que você esteja localizado, ou (ii) interferir, interromper ou tentar interromper qualquer relacionamento comercial atual, contratual ou não, entre a Nuvei e quaisquer Comerciantes, cliente potencial ou prospectivo ou comerciante, agente ou funcionário da Nuvei, ou qualquer relacionamento segundo o qual a Nuvei faz, receberá ou poderá receber receita em relação a quaisquer Comerciantes.  

            b. O Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos após a Data de Vigência, não comunicará, fornecerá, divulgará ou revelará a qualquer indivíduo, firma, associação, parceria ou corporação (exceto para seus contadores ou advogados), em nenhum momento, direta ou indiretamente, qualquer conhecimento ou informação com relação a quaisquer assuntos relativos aos Comerciantes ou aos Residuais Adquiridos, incluindo, mas não se limitando a, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes. Além disso, o Vendedor concorda em manter confidenciais os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não deverá, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto a seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da Nuvei.

            9. Confidencialidade. A menos que exigido de outra forma por lei, o Vendedor concorda que, durante o período de dez (10) anos após a Data de Vigência, não comunicará, fornecerá, divulgará ou revelará voluntariamente, em nenhum momento, direta ou indiretamente, a qualquer indivíduo, firma, associação, parceria ou corporação, exceto a seus contadores ou advogados, qualquer conhecimento ou informação com relação a quaisquer assuntos relativos aos Comerciantes ou aos Residuais Adquiridos, incluindo, entre outros, cópias ou originais de qualquer informação fornecida à Nuvei ou os nomes e informações de contato de qualquer um dos Comerciantes. Além disso, as partes concordam em manter confidenciais os termos deste Contrato e as informações relativas às transações aqui descritas, e não deverão, de forma alguma, divulgar os termos desta transação a terceiros, exceto a seus proprietários, credores, afiliados, contadores ou advogados, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que qualquer uma das partes possa divulgar os termos deste Contrato conforme exigido por lei e para fins de aplicação deste Contrato.

             10. Indenização; compensação. O Vendedor concorda em indenizar e manter a Nuvei isenta de todas as responsabilidades, perdas, custos ou despesas que possa sofrer de qualquer violação de qualquer convênio, representação ou garantia feita neste documento, ou qualquer responsabilidade do Vendedor não expressamente assumida neste documento. Além de qualquer outro recurso permitido por este Contrato, a Nuvei terá o direito de compensar quaisquer obrigações ou responsabilidades do Vendedor devidas à Nuvei nos termos deste Contrato contra quaisquer pagamentos devidos ao Vendedor pela Nuvei ou suas afiliadas nos termos de qualquer contrato do qual o Vendedor seja parte. Para maior certeza, as obrigações de indenização aqui contidas devem complementar e não substituir aquelas estabelecidas no Contrato do Vendedor.

           11. Avisos. Qualquer notificação ou demanda exigida será feita por escrito e deverá ser entregue em mãos, enviada por e-mail ou por correio certificado, com postagem pré-paga, para o endereço estabelecido abaixo ou conforme as Partes possam substituir. A notificação será considerada recebida na data de entrega ou na data do e-mail, desde que a documentação por escrito comprove tal entrega.

NUVEI:

Endereço: 1375 N Scottsdale Rd., Suite 400

Scottsdale, Arizona 85257

E-mail: Legal.NA@Nuvei.com

FORNECEDOR:

Endereço: para o endereço especificado no Residual Buyout Agreement.

E-mail: para o endereço de e-mail especificado no Residual Buyout Agreement.            

12. Legislação aplicável. Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, sem referência a qualquer conflito de jurisdições de princípios legais que exigiriam a aplicação da lei de uma jurisdição diferente.

          13. ARBITRAGEM OBRIGATÓRIA. EXCETO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 12 DESTE CONTRATO, QUALQUER DISPUTA OU REIVINDICAÇÃO ENTRE AS PARTES DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO DEVERÁ SER TOTAL E FINALMENTE RESOLVIDA POR ARBITRAGEM VINCULANTE NO ESTADO DE DELAWARE, DE ACORDO COM AS REGRAS E PRÁTICAS DE ARBITRAGEM COMERCIAL DA ASSOCIAÇÃO AMERICANA DE ARBITRAGEM, PERIODICAMENTE EM VIGOR E EFEITO. UM ÚNICO ÁRBITRO DEVERÁ PREPARAR AS CONSTATAÇÕES DE FATO E AS CONCLUSÕES DE DIREITO POR ESCRITO. FICA MUTUAMENTE ACORDADO QUE A DECISÃO POR ESCRITO DO ÁRBITRO SERÁ VÁLIDA E VINCULANTE; DESDE QUE, NO ENTANTO, AS PARTES AQUI CONCORDEM QUE O ÁRBITRO NÃO TERÁ AUTORIDADE PARA CONCEDER INDENIZAÇÕES PUNITIVAS OU EXEMPLARES CONTRA QUALQUER PARTE. CADA UMA DAS PARTES DO PRESENTE INSTRUMENTO CONCORDA AINDA QUE NÃO SE TORNARÁ MEMBRO DE NENHUM LITÍGIO OU ARBITRAGEM COLETIVA E NÃO INICIARÁ NENHUM LITÍGIO DE AÇÃO COLETIVA OU ARBITRAGEM COLETIVA CONTRA A OUTRA PARTE.

            14. Contrato Integral; Contrato Vinculativo; Divisibilidade. Este Contrato e os instrumentos e documentos exigidos por este Contrato constituem o acordo integral das partes e substituem qualquer compromisso, acordo, carta de intenção, memorando ou entendimento feito anteriormente pelas partes ou por qualquer uma delas, com relação ao objeto deste Contrato. Este Contrato, uma vez totalmente executado, será vinculativo para as partes, seus herdeiros, sucessores, executores e cessionários. Qualquer disposição deste Contrato que seja inexequível será ineficaz na medida de tal proibição ou inexequibilidade sem invalidar as disposições restantes deste documento e qualquer proibição ou inexequibilidade em qualquer jurisdição não invalidará ou tornará inexequível tal disposição em qualquer outra jurisdição.

            Renúncia, emenda ou modificação. Qualquer renúncia, emenda ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato ou de qualquer direito, poder ou recurso aqui contido ou nele contido não terá efeito, a menos que seja feita por escrito e assinada pela parte contra a qual a aplicação de tal renúncia, emenda ou modificação é solicitada. Nenhuma falha ou atraso por qualquer uma das partes no exercício de qualquer direito, poder ou recurso com relação a qualquer um de seus direitos nos termos deste instrumento funcionará como uma renúncia no futuro.