残留買取 - 取引条件

契約内容本残存買取条件（以下「本契約」という）は、本残存買取契約に記載された法人（以下「売主」という）と、1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257に所在するデラウェア法人であるNuveiTechnologies, Inc. Nuvei および売り手は、個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、売主契約（以下に定義）でそれらの用語に割り当てられているのと同じ意味を有するものとする。

この契約に基づき、ヌヴェイは、売手契約に従って売手が提供するマーケティングサービスに関連して、売手契約に定義されるとおり、加盟店からの収益に基づく報酬を売手に支払うことに合意した 。

売主は、Nuvei に対し、買入消却残渣（以下に定義する）の権利、権原及び持分の全部を売却することを希望し、Nuvei は、以下に定める条件に従い、買入消却残渣の権利、権原及び持分の全部を購入することを希望する 。

従って、以下に定める誓約および相互の約束、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（その受領および充足はここに承認される）の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

            1.売却および譲渡。 売主は、本契約により、すべての抵当権、担保権、担保権、持分、請求権および障害（以下、総称して「抵当権」といいます、に対する売主の権利、権原及び利益、並びに購入残額発生日以前に勧誘された全ての加盟店に対する売主契約（変更後のもの）に基づき売主に支払われるべき全ての支払金、及び購入残額発生日以降に行われた全ての加盟店取引又は発生した加盟店手数料に対する売主契約に従い直接又は間接にNuveiが売主に支払うべきその他の報酬又は支払金（以下、総称して「購入残額」という。）売主は、残存物買取契約発効日以後いつでも、また更なる対価を支払うことなく、Nuveiに有利な買取残存物の所有権をより効果的に移転、所有権の移転または記録するために、譲渡、移転または引受に関する更なる文書を執行し、交付し、他方が合理的に要求する更なる行為を行うものとする。

            2.対価。 買入消却残渣の対価として、また本契約の条件に従い、Nuvei 及び売主は、Nuvei が売主に対し、残渣買取契約に記載された価格（以下「買取価格」）の前払金を支払うことに同意する。 売主は、Nuvei が、統一商事法典に従い、買入残余の売却を証する UCC-1 ファイナンシング ステートメントを提出することができるが、その必要はないことを認める。  

             3.消耗保証。残存物買い取り契約に記載された期間（以下「消耗保証期間」）、売主は、売主契約に定義されるとおり、残存物買い取り契約に定義される1ヶ月あたりの補償額を生産し続けるものとする。 補償が当該消耗保証の閾値を下回る場合、Nuveiは、補償と消耗保証との間の不足分について売主によって全体が作られる。ニ ュベイは、その単独の選択及び裁量に基づき、(i)売主契約に基づき売主に支払うべ き他の報酬と当該不足額の全部又は一部を相殺する権利及び/又は(ii)当該不足額の 全部又は一部について現金による支払いを請求する権利を有するものとする。 売主は、スケジュールAとして本書に添付され、参照することにより本書に完全に組み込まれる消耗保証スケジュールに基づき、追加報酬を得る資格を有する可能性がある。

            4.リリース

             a. Nuveiは、本契約により、売主に対する購入残渣の支払義務から完全に解放され、永久に免責される。

             b. 売主は、Nuvei およびその関連会社、承継人、譲受人、譲受人、役員、取締役、従業員、代表者、代理人、独立請負人、および弁護士を、本契約の交渉に至るまでの取引、発生または事象、損害、料金、費用、要求、費用、権利、相殺、求償、債務、および義務から生じる請求または訴訟原因について、直接的か派生的か、直接的か間接的か、既知か未知かを問わず、売主契約に基づき、本契約の日付時点で存在する一切の請求または訴訟原因から解放する。

            5.除外資産および負債。ヌーヴェイは、売主またはその親会社もしくは関連会社の債務を支払、免除または引き受けることに明示的に同意しておらず、いかなる場合においても、ヌーヴェイはその義務を負わないものとし、また、買入残余は、未収または偶発、記録済みまたは未記録、既知または未知を問わず、いかなる種類の売主またはその親会社もしくは関連会社の債務、義務、費用またはコミットメントに対しても責任を負わず、またはその対象とならないものとする。

           6.表明および保証。 Nuveiが本契約を締結するための重要な誘因として、またNuveiがこれに依拠することを理解した上で、売主はNuveiに対して以下のとおり表明し、保証する：

            a. 売主は、抵当権のない、購入残渣に対する良好かつ抵当権のない権原を有し、売主は、購入残渣の全部または一部に対する他の個人または団体による請求または請求の申し立てについて、いかなる知識もなく、いかなる通知も受け取っていない。

            b.売主は、書面又は口頭のいずれによっても、加盟店のいずれかがヌヴェイのサービスを中止する意向又はヌヴェイとの契約を更新しない旨の通知を受領していない。

            c.売り手は、合法的に組織され、その国の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、その財産と資産を所有し、現在行われている事業を遂行する権限を有します。 売主は、売主の事業が資格を必要とする州において、事業を行う資格を有し、良好な状態にある。 売主は、本契約に基づくすべての義務を締結および履行し、購入残渣を販売し、本契約に企図された取引に関連して売主が締結および履行するすべての契約に基づくすべての義務を締結、履行および履行する権限および権能を有する。 売主による本契約の締結、引渡しおよび履行は、売主の統治文書の条項、条件または条項のいずれにも抵触せず、違反または不履行とならない。 売主による本契約の締結、引渡しおよび履行は、売主が当事者である、または買受残地に関係する抵当権、リース、契約、文書、命令、ライセンス、仲裁裁定、判決または命令のいかなる規定にも違反せず、本契約によって企図される取引の完了は、いかなる債務の促進をもたらさない。 本契約は、売主の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その締結と引渡しにより、売主が締結し引渡す他の契約は、売主の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って売主に対して執行可能である。

            d.売り手は、購入残渣または加盟店に関連して、紹介元、代理店、サブISOまたはその他のいかなる者に対しても、手数料、残渣またはその他の報酬を支払う義務を負わない。  

            7.保証および表明の存続。 本契約において当事者によってなされたすべての保証および表明は、クロージング後も有効に存続し、完全な効力を有するものとし、保証または表明がなされた当事者による、または当事者のためになされた他のいかなる情報、または調査もしくは照会にかかわらず、依拠することができるものとする。

            8.勧誘禁止。  

            a. 発効日以降10年間、売主及びその承継人、譲受人、役員、取締役、従業員、社長、代理人及び関連会社は、(i)ペイメントカードプロセッシング及び関連サービス、又はNuveiが加盟店に提供するものと直接的又は間接的に競合する類似のサービスや製品のマーケティング、販売促進、販売又は提供を目的として、直接的又は間接的に加盟店を勧誘、募集又は協議してはならない、また、(ii)当社と加盟店、潜在的もしくは見込みのある顧客もしくは加盟店、当社の代理人もしくは従業員、または当社が加盟店との関係において収益を受領する、もしくは受領する可能性のある関係を、契約上であるか否かを問わず、妨害し、混乱させ、または混乱させようとすること。  

            b. 売主は、発効日から10年間、いかなる個人、会社、団体、パートナーシップ又は法人（その会計士又は弁護士を除く）に対しても、直接的又は間接的に、Nuveiに提供された情報の写し又は原本、加盟店の氏名及び連絡先情報を含むがこれに限定されない、加盟店又は購入残渣に関するいかなる事項についても、いかなる知識又は情報も伝達、提供、漏洩又は開示しないことに同意する。 さらに、売主は、本契約の条項及び本契約に記載された取引に関する情報の秘密を保持することに同意し、いかなる方法においても、Nuveiの事前の書面による同意なしに、その所有者、貸主、関連会社、会計士又は弁護士を除く第三者に本取引の条件を開示しないものとする。

            9.守秘義務。 法令に別段の定めがある場合を除き、売主は、発効日後10年間は、いかなる時点においても、自発的に、直接、間接を問わず、Nuveiに提供された情報の写しまたは原本、加盟店の名称および連絡先を含むがこれらに限定されない、加盟店または買入残余に関する事項について、いかなる個人、会社、団体、パートナーシップまたは法人に対しても、伝達、提供、漏洩または開示しないことに同意する。 さらに、本契約の当事者は、本契約の条項及び本契約に記載された取引に関する情報の秘密を保持することに同意するものとし、いかなる方法においても、相手方の書面による事前の同意なく、その所有者、貸主、関連会社、会計士又は弁護士を除く第三者に本取引の条項を開示しないものとします。

             10.補償、相殺。 売主は、本契約に基づく誓約、表明又は保証の違反、又は本契約において明示的に想定されな い売主の責任から発生する可能性のある全ての責任、損失、費用又は経費について、Nuvei を補償し、免責することに同意する。 本契約により許容される他の救済措置に加えて、Nuveiは、本契約に基づきNuveiに起因する売主の義務または負債を、売主が当事者である契約の下で、Nuveiまたはその関連会社から売主に起因する支払いと相殺する権利を有するものとする。より確実なものとするため、本契約における補償義務は、売主契約に定めるものを補完するものであり、これに代わるものではない。

           11. 通知。 通知または要求はすべて書面で行われ、手渡し、電子メール、または配達証明付き郵便で、郵便料金の前払いをもって、以下に定める住所、または両当事者が以下において代用する住所に郵送されるものとする。 通知は、配達日または電子メールの送信日に受領されたものとみなされます。

ヌヴェイ

住所1375 N Scottsdale Rd., Suite 400

アリゾナ州スコッツデール 85257

電子メールLegal.NA@Nuvei.com

提供者

住所：残余買取契約に指定された住所宛。

電子メール：残余買取契約に指定された電子メールアドレス宛。            

12.準拠法。 本契約は、デラウェア州法に準拠するものとし、異なる法域の法の適用を必要とする法の抵触の原則は適用されないものとします。

          13.拘束力のある仲裁。 本契約の第12条に規定されている場合を除き、本契約に起因または関連する当事者間の紛争または請求は、デラウェア州において、米国仲裁協会の商事仲裁規則および実務に従い、随時有効な拘束力のある仲裁によって完全かつ最終的に解決されるものとする。単一の仲裁人が、事実の調査結果および法律の結論を書面で作成するものとする。ただし、本契約の当事者は、仲裁人がいかなる当事者に対しても懲罰的損害賠償または懲罰的損害賠償を裁定する権限を有しないことに合意する。本契約の各当事者はさらに、いかなる集団訴訟または仲裁のメンバーにもならず、他方の当事者に対して集団訴訟または集団仲裁を開始しないことに同意する。

            14.完全合意、拘束力のある合意、分離可能性。 本契約および本契約によって要求される証書および文書は、両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して両当事者またはそのいずれかによって以前になされた約束、合意、趣意書、覚書、または了解に優先する。本契約は、いったん完全に締結されると、本契約の当事者、その相続人、後継者、執行者、および譲受人を拘束する。執行不能な本契約のいかなる条項も、本契約の残りの条項を無効にすることなく、かかる禁止または執行不能の範囲内において効力を失い、いかなる法域におけるかかる禁止または執行不能も、他の法域においてかかる条項を無効にしたり執行不能にしたりすることはありません。

           権利 放棄、修正または変更。 本契約の条項、または本契約に基づく権利、権限、救済措置の放棄、修正、または変更は、かかる放棄、修正、または変更の執行が求められる当事者が署名した書面によって行われない限り、効力を有しません。 いずれの当事者も、本契約に基づく権利、権限、または救済措置の不行使または遅滞は、将来における権利放棄として機能しません。