主なハイライト
- 決済分野のグローバル・リーダーであるNuveiと、フィンテック・プライベート・エクイティ投資の重要なプレーヤーであるアドベントが、全額現金による取引で提携
- これは、2024年3月15日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおけるNuvei社の影響を受けない終値21.76米ドルに対して約56％のプレミアム、および同日時点におけるNuvei社の90日間の出来高加重平均取引価格[1]に対して約48％のプレミアムに相当し、Nuvei社の企業価値は約63億米ドルとなります。
- カナダの株主であるPhilip Fayer氏、Novacap社、CDPQ社は、本契約により、それぞれ約24％、18％、12％の株式を間接的に所有または管理することになる。
- フィリップ・フェイヤーは引き続き会長兼最高経営責任者として、より広範なリーダーシップ・チームとともにヌヴェイを率い、モントリオールは引き続きヌヴェイの本社として機能する。
モントリー、2024 年 4 月 1 日- Nuvei Corporation（以下「Nuvei」または「当社」）（Nasdaq: NVEI）（TSX：以下「アドベント」）は本日、当社の複数議決権株式（以下「複数議決権株式」）の保有者であるフィリップ・フェイヤー、ノヴァキャップ・マネジメント・インク（以下「ノヴァキャップ」）が運用する特定の投資ファンド（以下「ノヴァキャップ・マネジメント・インク」）の支援を受け、世界最大かつ最も経験豊富なグローバル・プライベート・エクイティ投資家の一人であるアドベント・インターナショナル（以下「アドベント」）による非公開化に関する最終的なアレンジメント契約（以下「アレンジメント契約」）を締結したことを発表しました。(総称して「ノバカップ」)およびCDPQの支援を得て、ヌヴェイの企業価値を約63億米ドルとする全額現金による取引を行う。当社は引き続きモントリオールを拠点とする。
世界の決済業界で最も先進的なテクノロジー・プロバイダーの1つであるNuveiは、モジュール式で柔軟かつ拡張性の高いソリューションを通じて、世界中の顧客やパートナーの成長を加速させています。Nuveiのグローバル・リーチは、世界中の200以上の市場に広がっており、50の市場でローカル・アクワイアリングを行い、680のローカルおよび代替支払方法への接続性を持っています。
アドベントは、ペイメント分野における長年の投資家である。Nuveiは、アドベントが提供する重要なリソース、オペレーション、セクターの専門知識、および投資能力から恩恵を受けることになります。
フィリップ・フェイヤーは引き続きNuveiの会長兼最高経営責任者（CEO）を務め、事業のあらゆる面で指揮を執る。Nuveiの現在のリーダーシップ・チームも取引終了後も継続する。
フェイヤーは今回の発表について次のようにコメントした：「今回の取引は、ヌヴェイにとってエキサイティングな新しい章の始まりであり、アドベントと提携することで、当社の顧客と従業員に継続的なサービスを提供し、この投資がもたらす大きな機会を活用できることを嬉しく思います。
「とフェイヤーは続けた：「当社の戦略的イニシアチブは常に、顧客の収益を加速させること、技術革新を推進すること、そして人材を育成することに重点を置いてきました。ペイメント分野で豊富な経験を持つパートナーを迎えることで、今後も当社の発展をサポートしてくれるでしょう。
「アドベントのマネージング・ディレクター、ボー・ファンは次のように述べています。「Nuveiは、グローバルeコマース、B2B、組み込み型決済など、魅力的な決済エンドマーケットに対応する革新的な製品を提供し、差別化されたグローバル決済プラットフォームを構築しています。アドベントのマネージング・ディレクターであるボー・ファンは次のように述べています。「当社の決済に関する深い専門知識と経験は、カナダを拠点にグローバルプレイヤーとして成長を続けるNuvei社をサポートする機会を与えてくれると確信しています。Nuveiと緊密に協力し、新たな機会を活用して決済業界の未来を形作る一助となることを楽しみにしています。"
「既存かつ長期的な株主として、当社は引き続き、イノベーション、効率性、市場適応に対する経営陣の実証済みの献身を支持し、Nuveiを一貫して前進させてきました。ノヴァキャップのシニア・パートナーであるデビッド・ルウィンは、「我々の継続的な支援により、経営陣が進化する状況を巧みに操り、事業拡大を推進し、ヌヴェイの従業員と顧客の長期的成長に向けた共通のコミットメントを実現することを期待しています」と語った。
「2017年にNuveiに初めて投資して以来、CDPQは、特にグローバル規模での買収を通じて、その成長のあらゆる段階でこのケベック州のフィンテック・ リーダーをサポートしてきたことを誇りに思います。CDPQのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼ケベック州代表のキム・トマッサンは、「アドベントや既存株主のフィリップ・フェイヤー、ノバカップといった認知度の高いパートナーと共に、Nuveiが新たな歴史の一章を踏み出すにあたり、再び同行できることを嬉しく思います」と語った。
取引ハイライト
アドベントは、ヌヴェイの発行済劣後議決権付株式（以下「劣後議決権付株式」）およびロールオーバー株式（以下に定義）以外の複数議決権付株式を取得します。これらの劣後議決権付株式および複数議決権付株式（以下、総称して「本件株式」）は、それぞれ1株につき34米ドルの現金で取得されます。
この価格は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」）における劣後議決権付株式の終値に対して約56％、また、当社との取引の可能性に関する報道がなされる前の最終取引日である2024年3月15日の終値に対して約56％、また、当該日における劣後議決権付株式1株当たりの90日間の出来高加重平均取引価格[3]に対して約48％のプレミアムを加えたものです。
Philip Fayer氏、Novacap氏、CDPQ氏（およびこれらの株主が直接的または間接的に支配する企業、総称して「ロールオーバー株主」）は、それぞれ約95％、65％、75％の株式（以下「ロールオーバー株式」）をロールオーバーすることに合意し、クロージング[4]時に売却された株式に対して総額約5億6,000万米ドルの現金を受け取る予定である。Philip Fayer、NovacapおよびCDPQは、それぞれ約24％、18％および12％の株式を間接的に所有または支配する見込みである。
提案されている取引は、フィリップ・フェイヤー、ノバカップおよびCDPQの各議決権保有者の支持を得ており、各議決権保有者は合計で全株式に付された議決権の約92％を占めている。
Nuvei 社の取締役会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーおよび社外の法律顧問からの助言を受けた後、全会一致で、Nuvei 社の株主が本取引に賛成票を投じることを推奨しています（利害関係のある取締役は投票を棄権）。この推奨は、独立取締役のみで構成され、本取引に関連して設置された取締役会の特別委員会（以下、「特別委員会」）の全会一致の推奨に続くものです。特別委員会は、独立した法律顧問の助言を受け、財務アドバイザーおよび独立評価機関としてTD Securities Inc.
その他の取引詳細
本取引は、カナダ事業会社法に基づく法定整理計画により実施されます。本取引の実行には、特に、本取引を承認するために開催される臨時株主総会（以下「本株主総会」）における以下の株主の承認が必要となります：(i) 複数議決権株式および劣後議決権株式を保有する株主が単一の種類として議決権を行使し、その議決権 の 66.3%以上の賛成（劣後議決権株式 1 株につき 1 票、複数議決権株式 1 株につき 10 票の議決権を有する） (ii) 複数議決権株式を保有する株主の議決権の単純過半数以上の賛成 (iii) 劣後議決権株式を保有する株主の議決権の単純過半数以上の賛成；(iv) 必要な場合は、複数議決権株式（ロールオーバー株主が保有する複数議決権株式および Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions（「MI 61-101」）に従い除外する必要があるその他の株式を除く）の保有者による議決権の単純過半数以上の承認；および(v)劣後議決権付株式（ロールオーバー株主が保有する劣後議決権付株式および MI 61-101 に従って除外する必要があるその他の株式を除く）の保有者による議決権の単純過半数以上の承認。本取引は、裁判所の承認および主要規制当局の承認取得を含む慣例的な完了条件にも従うが、資金調達の条件は付されておらず、必要なすべての主要規制当局の承認が適時に取得されることを前提に、2024年後半または2025年第1四半期に完了する予定である。アレンジメント契約は、Nuvei側に非勧誘条項を定めているが、これは慣例的な「フィデューシャリー・アウト」条項の対象となり、特定の状況下でNuveiがアレンジメント契約を解除し、より優れた提案を受け入れることを可能にする。Nuvei が支持する優れた提案の場合など、特定の状況下では Nuvei が 1 億 5,000 万米ドルの契約解除料を支払うことになる。一定の状況下で取引が完了しなかった場合、250百万米ドルの逆解約料がNuveiに支払われる。
本取引に関連して、Nuvei 社の各取締役および上級管理職、ならびにロールオーバー株主は、慣例的な支援・議決権行使 契約を締結し、その条件に従い、保有する全株式について本取引を支持し、賛成票を投じることに同意しております。その結果、劣後議決権付株式の約0.3％の保有者および複数議決権付株式の100％の保有者（全株式に付された議決権総数の約92％に相当）は、その保有する株式について本件取引に賛成する議決権を行使することに同意しました。
本取引の完了後、劣後議決権株式はトロント証券取引所およびナスダック市場のそれぞれから上場廃止となり、ヌヴェイは該当するカナダのすべての司法管轄区において報告義務を負う発行体となり、米国証券取引委員会（以下「SEC」）への登録を解除する予定です。
フェアネス・オピニオンおよび正式な評価と議決権行使の推奨
本アレンジメント契約は、独立した優秀な法律・財務アドバイザーの助言を受けた特別委員会の監督および関与のもと、アドベントとの包括的な交渉プロセスの結果として実施されました。
特別委員会は、財務アドバイザーおよび独立評価機関としてTDを起用した。本取引を支持する全会一致の推奨に至るにあたり、特別委員会は、Nuveiが実施する公開申請で概説されるいくつかの要因を考慮した。これらには、MI 61-101に従ってTDが作成した正式評価報告書（以下「正式評価」）およびTDが提出したフェアネス・オピニオンが含まれる。TDは、特別委員会の監督の下で完了した正式評価の結果を特別委員会に口頭で提出し、2024年4月1日時点において、TDが特別委員会に伝え、TDの書面による正式評価に記載される前提条件、制限、および資格条件に従い、本株式の公正な市場価値は1株当たり33.00米ドルから42.00米ドルの間であるとの見解を示しました。TDは、特別委員会に対し、2024年4月1日時点において、特別委員会に伝えられた前提条件、制限事項、およびTDの書面によるフェアネス・オピニオンに記載される事項（以下「TDフェアネス・オピニオン」）を条件として、本アレンジメント契約に従って株主（転籍株主およびMI 61-101に従って除外する必要があるその他の株主を除く）が受領する対価が、当該株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンを口頭で提出しました。バークレイズ・キャピタル当社の財務アドバイザーであるバークレイズ・キャピタル・インク（以下「バークレイズ」）は、取締役会に対して、2024年4月1日時点において、そこに記載された前提条件、制限および資格条件に従い、本整理契約および本整理計画に従って株主（転籍株式に係る転籍株主を除く）が受領する対価が、当該株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（TDフェアネス・オピニオンと併せて、以下「フェアネス・オピニオン」）を提出しました。取締役会は、本フェアネス・オピニオンおよび本算定書を受領し、特別委員会の全会一致の 勧告および当社のフィナンシャル・アドバイザーおよび社外弁護士からの助言を受けた後、取締役会 は、本取引が Nuvei の最善の利益に適い、株主（転籍株主および MI 61-101 に従い除外が要求され るその他の株主を除く）にとって公正であると判断し、株主が本取引に賛成することを全会一致で推奨（利害関係を有す る取締役は投票を棄権）しました。
正式評価書およびフェアネス・オピニオンの写し、ならびに本取引の条件および特別委員会および取締役会が行った推奨の根拠に関する追加的な詳細は、本株主総会に関連して株主に郵送される経営委任状に記載されるとともに、当社がSEDAR+（www.sedarplus.ca）のプロフィール上に、またNuveiがEDGAR（www.sec.gov）に提出するSchedule 13E-3取引説明書の添付資料として提出します。
重要な追加情報とその入手先
取引に関連して、ヌヴェイは関連資料をSEDAR+のプロフィールおよびEDGARのSECに提出する予定です。株主はこれらの文書、およびヌヴェイ、本取引および関連事項に関する情報を含むその他の提出書類を、SEDAR+のウェブサイト（www.sedarplus.ca）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov.AdvisorsBarclaysCapital Inc.）から無償で入手することができます。また、TD Securities Inc.は特別委員会の独立評価人および財務アドバイザーを務めました。Stikeman Elliott LLPおよびDavis Polk & Wardwell LLPが当社の法律顧問を務めました。Norton Rose Fulbright Canada LLPおよびPaul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLPが特別委員会の法律顧問を務めた。RBCキャピタル・マーケッツはアドベントの財務アドバイザーを務め、カークランド＆エリスLLPおよびブレイク・キャッセルズ＆グレイドンLLPはアドベントの法律アドバイザーを務めた。BMOキャピタル・マーケッツは、6億米ドルの新規リボルビング・クレジット・ファシリティと25億5,000万米ドルのタームローン・ファイナンスの左主幹事および事務代行者を務める。Osler, Hoskin & Harcourt LLPはフィリップ・フェイヤーの法律顧問を務めた。Fasken Martineau DuMoulin LLPとWillkie Farr & Gallagher LLPがノヴァキャップの法律顧問を務めた。CIBC Capital MarketsがCDPQの財務アドバイザーを務め、McCarthy Tétrault LLPとMayer Brown LLPが法務アドバイザーを務めた。
フィリップ・フェイヤー氏による早期警告開示
フィリップ・フェイヤー氏は、ロールオーバー株主として本取引に参加することに伴い、修正早期警戒報 告書を提出する予定です。また、同報告書は、同報告書の条項に従い、同氏が保有する全株式を本取引 に賛成するよう支持し、議決権を行使することに同意する支持・議決権行使契約を締結したものです。フェイヤー氏の早期警戒報告書は、該当する証券取引委員会に提出され、SEDAR+（www.sedarplus.ca）で公開される予定です。フェイヤー氏の早期警戒報告書および詳細情報については、下記までお問い合わせください：
クリス・マンモーネ
投資家対応部長
株式会社ヌヴェイ
310.654.4212
ヌヴェイについて
Nuvei(Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI)は、世界中の顧客のビジネスを加速させるカナダのフィンテック企業である。Nuveiのモジュール式で柔軟かつスケーラブルな技術により、大手企業は次世代決済を受け入れ、あらゆる支払いオプションを提供し、カード発行、バンキング、リスクおよび不正管理サービスの恩恵を受けることができる。50の市場、150の通貨、680の代替支払方法でのローカルアクイジションにより、200以上の市場で顧客とビジネスを接続し、Nuveiは、顧客とパートナーが1つの統合でローカルかつグローバルに成功するための技術と洞察を提供します。
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アドベント・インターナショナルについて
アドベント・インターナショナルは1984年に設立された、世界最大かつ最も経験豊富なプライベート・エクイティ投資会社のひとつである。40以上の国と地域で415件以上のプライベート・エクイティ投資を行っており、2023年9月30日現在の運用資産は910億米ドル。12カ国に15のオフィスを構えるアドベントは、北米、欧州、中南米、アジアに295名を超えるプライベート・エクイティ投資のプロフェッショナルを擁し、グローバルに統合されたチームを確立しています。アドベントは、ビジネス・金融サービス、ヘルスケア、産業、小売・消費財・レジャー、テクノロジーの5つの中核セクターへの投資に重点を置いている。アドベントは40年にわたり国際的な投資に専念しており、投資先企業に持続的な収益成長をもたらすために経営陣との提携に尽力しています。
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ノヴァキャップについて
ノヴァキャップは1981年に設立され、80億カナダドルを超える資金を保有する北米を代表するプライベート・エクイティ・ファームである。2007年以来、産業、TMT、金融サービス、デジタル・インフラストラクチャーなどのセクターに特化したアプローチを採用し、ノヴァキャップの深い専門知識は企業の成長を加速させ、長期的な価値を創造します。ノバカップは、経験豊富な専任の投資・運営チームと多額の資本を有し、世界クラスのビジネスを構築するためのリソースと知識を備えています。ノヴァキャップはモントリオール、トロント、ニューヨークにオフィスを構えています。
連絡先 シニア・マネージング・ディレクター マーク・P・テリエ
514-915-5743
CDPQについて
CDPQは、長期的に持続可能なリターンを生み出すために建設的な投資を行っています。公的年金や保険プランのファンドを運用するグローバルな投資グループとして、私たちはパートナーとともに、業績と進歩を推進する企業の構築に取り組んでいます。主要な金融市場、プライベート・エクイティ、インフラストラクチャー、不動産、プライベート・デットで活動している。2023年12月31日現在、CDPQの純資産総額は4340億カナダドルです。詳細については、cdpq.comをご覧いただくか、LinkedInまたはInstagramのページをご参照ください。
CDPQはCaisse de dépôt et placement du Québecが所有する登録商標であり、その子会社による使用が許可されている。
連絡先
ケイト・モンフェット（メディア担当
514 847-5493
将来予測情報
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[1] カナダ総合株価指数（トロント証券取引所およびカナダの全市場）および米国総合株価指数（ナスダックおよび米国の全市場）に基づく。
[2] 総取引高は、当社が得た収益を示すものではなく、当社との契約に基づいて加盟店が処理した取引額の合計を示すものである。当社が提示した総取扱高の定義については、参照により本書に組み込まれる当社の2023年12月31日に終了した会計年度に関する経営陣による検討と分析（「2023年MD&A」）の「非IFRSおよびその他の財務指標」のセクションを参照されたい。2023 MD&Aは、https://investors.nuvei.com、SEDAR+の当社プロファイル（www.sedarplus.ca）およびEDGARの当社プロファイル（www.sec.gov）でご覧いただけます。
[3] カナダ総合株価指数（トロント証券取引所およびカナダの全市場）および米国総合株価指数（ナスダックおよび米国の全市場）に基づく。
[4] 予想される現金収入の割合および金額は、現在の想定キャッシュ・ポジションに基づくものであり、クロージング前に発生する現金の結果によって変更される可能性がある。
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