Nuvei anuncia o preço da oferta pública inicial ampliada nos Estados Unidos

Ações com direito a voto subordinadas começam a ser negociadas na Nasdaq

Montreal, 5 de outubro de 2021 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (TSX: NVEI e NVEI.U), parceira global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas, anunciou hoje o preço de sua oferta comercializada ampliada de 3.000.000 de ações com direito a voto subordinado da Empresa nos Estados Unidos e no Canadá, representando a oferta pública inicial da Nuvei nos Estados Unidos (a "Oferta").

Os subscritores (conforme definido abaixo) concordaram em comprar, a um preço de US$ 123,14 por ação subordinada com direito a voto, um total de 3.000.000 de ações subordinadas com direito a voto oferecidas pela Empresa, com um valor bruto para a Empresa de US$ 369.420.000,00. Espera-se que a Oferta seja encerrada em 8 de outubro de 2021, sujeita a uma série de condições habituais, incluindo a celebração do contrato definitivo de subscrição, a listagem das ações com direito a voto subordinadas emitidas pela Empresa como parte da Oferta na Nasdaq e na TSX, e quaisquer aprovações necessárias da Nasdaq e da TSX.

As ações subordinadas com direito a voto da Nuvei estão programadas para começar a ser negociadas em 6 de outubro de 2021 na Nasdaq Global Select Market (a "Nasdaq") sob o símbolo "NVEI". A Nuvei solicitou a exclusão voluntária, condicionada ao fechamento da Oferta, de sua listagem em dólares americanos "NVEI.U" na Bolsa de Valores de Toronto (a "TSX"). Espera-se que a exclusão entre em vigor após o fechamento dos mercados em ou por volta de 13 de outubro de 2021. As ações subordinadas com direito a voto da Nuvei continuarão a ser negociadas na TSX em dólares canadenses sob o símbolo "NVEI".

Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse, J.P. Morgan, BMO Capital Markets e RBC Capital Markets estão atuando como bookrunners para a Oferta e Raymond James Ltd., Canaccord Genuity Corp., Cowen and Company, LLC, Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, William Blair, National Bank Financial Inc., CIBC Capital Markets e Scotiabank também estão atuando como underwriters para a Oferta (coletivamente, os "Underwriters").

A Nuvei espera usar os recursos líquidos da Oferta principalmente para fortalecer a posição financeira da empresa e permitir que ela siga suas estratégias de crescimento.

A Nuvei concedeu aos subscritores uma opção, exercível, no todo ou em parte, a qualquer momento, até 30 dias após o encerramento da Oferta, inclusive, para adquirir até 15% adicionais da Oferta ao preço da oferta para cobrir os lotes excedentes, se houver.

Em conexão com a Oferta, a Nuvei apresentou um suplemento de prospecto preliminar e apresentará um suplemento de prospecto final para seu prospecto de prateleira de base curta alterado e reformulado datado de 20 de maio de 2021. O suplemento preliminar do prospecto foi arquivado, e o suplemento final será arquivado, junto às autoridades reguladoras de valores mobiliários em cada uma das províncias e territórios do Canadá, bem como junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC") como parte de uma declaração de registro no Formulário F-10, conforme pode ser alterado de tempos em tempos, sob o sistema de divulgação multijurisdicional EUA/Canadá.

A Oferta está sendo feita no Canadá somente por meio do prospecto de base e suplemento de prospecto alterado e reformulado e nos Estados Unidos somente por meio da declaração de registro, incluindo o prospecto de base e suplemento de prospecto alterado e reformulado. Esses documentos contêm informações importantes sobre a Oferta. Uma cópia do suplemento do prospecto estará disponível no SEDAR em www.sedar.com e no EDGAR em www.sec.gov, e uma cópia da declaração de registro está disponível no EDGAR em www.sec.gov. Cópias dos suplementos de prospecto e da declaração de registro, quando disponíveis, também podem ser obtidas em qualquer uma das seguintes fontes: Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, Attention: Prospectus Department (866-471-2526); Credit Suisse Securities (USA) LLC, Attention: Departamento de Prospectos, 6933 Louis Stephens Drive, Morrisville, Carolina do Norte 27560, telefone: 1-800-221-1037 ou por e-mail em usa.prospectus@credit-suisse.com; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, telefone: (866) 803-9204, e-mail: prospectus-eq_fi@jpmchase.com; nos Estados Unidos, da BMO Capital Markets Corp: Equity Syndicate Department, 151 W 42nd St, New York, NY 10036, ou pelo telefone 1-800-414-3627 ou pelo e-mail bmoprosp ectus@bmo.com e, no Canadá, com a BMO Capital Markets, Attention: Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontário, L6S 6H2, ou pelo telefone 1-905-791-3151 Ext 4312 ou pelo e-mail torbramwarehouse@datagroup.ca; e nos Estados Unidos, da RBC Capital Markets LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, Attention: Equity Syndicate, telefone: 877-822-4089, e-mail: equityprospectus@rbccm.com e, no Canadá, com a RBC Dominion Securities Inc., 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto, ON M5J 0C2, Attention: Centro de Distribuição, ou pelo telefone: 1-416-842-5349, ou por e-mail em Distribution.RBCDS@rbccm.com. Os investidores em potencial devem ler os suplementos do prospecto e a declaração de registro antes de tomar uma decisão de investimento.

Nenhuma autoridade reguladora de valores mobiliários aprovou ou desaprovou o conteúdo deste comunicado à imprensa. Este comunicado à imprensa não deve constituir uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra, nem deve haver qualquer venda desses títulos em qualquer província, estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de títulos de qualquer província, estado ou jurisdição.

SOBRE A NUVEI

Somos a Nuvei (TSX: NVEI e NVEI.U), a parceira global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas. Fornecemos a inteligência e a tecnologia de que as empresas precisam para ter sucesso local e globalmente, por meio de uma integração - levando-as mais longe, mais rapidamente. Unindo tecnologia de pagamento e consultoria, ajudamos as empresas a remover barreiras de pagamento, otimizar os custos operacionais e aumentar as taxas de aceitação. Nossa plataforma proprietária oferece recursos de pagamento e retirada contínuos, conectando os comerciantes com seus clientes em mais de 200 mercados em todo o mundo, com aquisição local em 45 mercados. Com suporte para mais de 500 métodos de pagamento locais e alternativos, quase 150 moedas e 40 criptomoedas, os comerciantes podem aproveitar todas as oportunidades de pagamento que surgirem. Nosso objetivo é transformar nosso mundo em um mercado local.

CAUTELA COM RELAÇÃO A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" dentro do significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis, seção 27A do United States Securities Act de 1933, conforme alterado, e seção 21E do United States Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, e tais declarações estão sujeitas ao porto seguro criado por essas seções e pelo United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995, conforme alterado, incluindo declarações sobre a Oferta e seus termos, o uso dos recursos da Oferta, a listagem das ações da Nuvei na Nasdaq, o fechamento da Oferta e a proposta de exclusão das ações subordinadas com direito a voto da Nuvei negociadas na TSX em dólares americanos sob o símbolo "N.S. dólares sob o símbolo "NVEI.U". Essas informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "poderia", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita", "para seu conhecimento", "poderia", "projeta", "prevê", "meta", "espera", "pretender", "provável", "prever", "projetar", "buscar", "deveria", "visar", "irá", "iria" ou "continuar", e a negativa desses termos e terminologia semelhante, incluindo referências a suposições, embora nem todas as informações prospectivas contenham esses termos e frases. As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros, os descritos nas seções "Fatores de risco" do formulário de informações anuais da Empresa arquivado em 17 de março de 2021, o suplemento de prospecto preliminar arquivado em 4 de outubro de 2021 e o suplemento de prospecto (final) datado de 5 de outubro de 2021, quando disponível. As informações prospectivas são baseadas nas crenças e suposições da administração e nas informações atualmente disponíveis para a administração. Embora as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa sejam baseadas no que a administração acredita serem suposições razoáveis, você é advertido a não depositar confiança indevida nessas informações, pois os resultados reais podem variar em relação às informações prospectivas. A menos que indicado de outra forma ou que o contexto indique de outra forma, as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são fornecidas a partir da data deste comunicado à imprensa, e a Empresa não se compromete a atualizar ou alterar essas informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável.