MONTREAL, 15 de novembro de 2024 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), a empresa canadense de fintech, anunciou hoje a conclusão do plano de acordo anunciado anteriormente nos termos da Lei de Sociedades Anônimas do Canadá (o "Plano de Acordo"), segundo o qual a Neon Maple Purchaser Inc. (a "Compradora") adquiriu, direta ou indiretamente, todas as ações com direito a voto subordinado emitidas e em circulação (as "Ações com direito a voto subordinado") e ações com direito a voto múltiplo (as "Açõescomdireito a voto subordinado"). (o "Comprador"), uma entidade formada pela Advent International ("Advent"), adquiriu, direta ou indiretamente, todas as ações com direito a voto subordinado emitidas e em circulação (as "Ações com Direito a Voto Subordinado") e ações com direito a voto múltiplo (as "Ações com Direito a Voto Múltiplo" e, juntamente com as Ações com Direito a Voto Subordinado, as "Ações") da Empresa por um preço de US$ 34,00 por Ação (o "Acordo").
Como parte do Acordo, Philip Fayer, alguns fundos de investimento gerenciados pela Novacap Management Inc. (coletivamente, "Novacap") e a Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (juntamente com entidades que eles controlam direta ou indiretamente, coletivamente, "Roller"). (coletivamente, "Novacap") e a Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") (juntamente com entidades que eles controlam direta ou indiretamente, coletivamente, os "Acionistas de Transferência") venderam suas Ações (as "Ações de Transferência") em troca de uma combinação de dinheiro e ações no capital do Comprador ou de uma afiliada do mesmo, de acordo com os termos do Plano de Acordo e do acordo de transferência aplicável celebrado com cada Acionista de Transferência em conexão com o Acordo. Como resultado do Acordo, a Companhia tornou-se uma subsidiária integral do Comprador, da qual a Advent, Philip Fayer, Novacap e CDPQ detêm ou exercem controle ou direção, direta ou indiretamente, de aproximadamente 46%, 24%, 18% e 12%, respectivamente.
O fundador e CEO da Nuvei, Philip Fayer, rolou aproximadamente 95% de suas ações e continuará a ser um dos maiores acionistas da empresa. Ele também continuará a atuar como Presidente e Diretor Executivo da Nuvei, liderando a empresa em todos os aspectos de suas operações, juntamente com a atual equipe de liderança da Nuvei, que continuou em suas funções.
"Estamos entusiasmados em embarcar em um novo capítulo com a Advent, a Novacap e a CDPQ, focado em nossa estratégia de longo prazo e no compromisso de acelerar a receita de nossos clientes em todo o mundo", disse Fayer. "Por mais de 20 anos, fornecemos aos clientes as soluções de missão crítica de que eles precisam para executar suas jornadas de crescimento. Esse compromisso permanecerá o mesmo à medida que continuarmos a construir parcerias mais profundas com nossos clientes, fornecendo a eles tecnologia moderna, flexível e voltada para um propósito específico. Uma parte fundamental dessa próxima fase será a implementação de nosso Plano de Criação de Valor, um exercício estratégico abrangente projetado para otimizar nossas operações à medida que executamos várias oportunidades de crescimento acelerado. A Advent se junta aos nossos investidores de longa data, Novacap e CDPQ, que continuam sendo investidores significativos e acreditam em um futuro dinâmico e bem-sucedido para a Nuvei", concluiu Fayer.
"Desde 2017, temos tido o privilégio de apoiar a administração da Nuvei na execução de sua ambiciosa estratégia de crescimento global. Juntamente com uma equipe de liderança que impulsiona continuamente a inovação e constrói parcerias significativas em todos os setores, a Nuvei se estabeleceu como líder em fintech nas principais verticais com potencial de crescimento sustentável e de longo prazo. À medida que a empresa embarca em um novo e empolgante capítulo de expansão, esperamos fortalecer nossa colaboração e desbloquear novas oportunidades para criar valor duradouro para todas as partes interessadas", disse David Lewin, sócio sênior líder da Novacap.
"Desde o nosso primeiro investimento na Nuvei em 2017, a CDPQ se orgulha de ter apoiado essa líder de fintech de Quebec em todas as etapas de seu crescimento, especialmente por meio de aquisições em escala global. Estamos muito satisfeitos em acompanhar a Nuvei mais uma vez enquanto ela embarca neste novo capítulo de sua história, ao lado de parceiros reconhecidos como a Advent, bem como os acionistas existentes Philip Fayer e Novacap", disse Kim Thomassin, vice-presidente executivo e diretor de Quebec da CDPQ.
Bo Huang, diretor administrativo da Advent, disse: "Estamos entusiasmados em iniciar essa parceria e apoiar o crescimento da Nuvei por meio de investimentos e aquisições para melhor atender seus clientes globalmente como um parceiro de pagamentos moderno".
A contraprestação pelas Ações foi remetida por ou em nome do Comprador para a TSX Trust Company como depositária nos termos do Acordo, e será paga aos ex-acionistas da Empresa assim que for razoavelmente possível após a data deste documento (ou, no caso de acionistas registrados, assim que for razoavelmente possível após uma carta de transmissão devidamente preenchida e assinada ser recebida pelo depositário juntamente com o(s) certificado(s) de ações e/ou DRS Advice(s) representando as Ações anteriormente detidas por eles).
Como resultado da conclusão do Acordo, espera-se que as ações com direito a voto subordinado sejam retiradas da lista da Bolsa de Valores de Toronto em 18 de novembro de 2024, aproximadamente, e do Nasdaq Global Select Market em 25 de novembro de 2024, aproximadamente. A Empresa solicitou que deixasse de ser um emissor de relatórios de acordo com as leis de títulos canadenses em todas as jurisdições canadenses. A empresa também cancelará o registro das ações com direito a voto subordinado de acordo com o U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado.
Relatórios de alerta antecipado
Além dos requisitos do National Instrument 62-104 Take-Over Bids and Issuer Bids e do National Instrument 62-103 The Early Warning System and Related Take-Over Bid and Insider Reporting Issues, o Comprador ou uma afiliada dele e Philip Fayer e certas entidades controladas por Philip Fayer apresentarão um relatório de alerta antecipado de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis. Uma cópia de cada um dos relatórios de alerta antecipado será disponibilizada no perfil da Nuvei no SEDAR+ em www.sedarplus.ca.
Imediatamente antes do fechamento do Acordo e das transações relacionadas, a AI Maple Aggregator, L.P. ("Maple Aggregator"), uma entidade formada pela Advent com uma participação indireta no Comprador, não possuía, nem exercia controle ou direção sobre, direta ou indiretamente, quaisquer Ações. Após a conclusão do Acordo, a Maple Aggregator, por meio de sua participação indireta no Comprador, controla 46% das 66.096.274 Ações com Direito a Voto Subordinado e 76.064.619 Ações com Direito a Voto Múltiplo emitidas e em circulação no capital da Empresa. A contraprestação paga pelo Comprador pelas Ações (excluindo quaisquer Ações de Transferência trocadas por ações no capital do Comprador ou de uma afiliada do mesmo) foi de US$ 34,00 por Ação (equivalente a C$ 47,69). As Ações de Transferência trocadas por ações no capital do Comprador ou de uma afiliada dele tinham um valor implícito de US$ 34,00 (equivalente a C$ 47,69). Todos os valores neste comunicado à imprensa foram calculados usando uma taxa de câmbio de US$:C$ de 1,4027, que é a taxa de câmbio diária de US$:C$ publicada pelo Banco do Canadá para 14 de novembro de 2024.
Imediatamente antes do fechamento do Acordo e das transações relacionadas, Philip Fayer e certas entidades controladas por Philip Fayer possuíam e controlavam 27.857.328 Ações com Múltiplos Votos (representando 36,62% das Ações com Múltiplos Votos emitidas e em circulação) e 124.986 Ações com Votos Subordinados (representando 0,2% das Ações com Votos Subordinados emitidas e em circulação). Em conexão com o Acordo, a Philip Fayer e essas entidades venderam suas Ações direta ou indiretamente ao Comprador por um valor implícito de US$ 34,00 por Ação (equivalente a C$ 47,69) para um valor agregado em dinheiro de US$ 75.096.573 e ações ordinárias do Comprador ou de uma afiliada do mesmo por um valor implícito agregado de US$ 876.302.102. Após a conclusão do Acordo, Philip Fayer e uma entidade controlada por ele se tornaram acionistas da empresa controladora indireta do Comprador e não mais possuem ou controlam qualquer Ação. O Sr. Fayer agora possui ou controla indiretamente aproximadamente 24% do patrimônio da empresa privada resultante. Mais informações e uma cópia do relatório de alerta antecipado de Philip Fayer podem ser obtidas entrando em contato com:
Chris Mammone
Diretor de Relações com Investidores
Nuvei Corporation
310.654.4212
Sobre a Nuvei
A Nuvei (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI) é a empresa canadense de fintech que acelera os negócios de clientes em todo o mundo. A tecnologia modular, flexível e escalável da Nuvei permite que as empresas líderes aceitem pagamentos de última geração, ofereçam todas as opções de pagamento e se beneficiem dos serviços de emissão de cartões, serviços bancários, gerenciamento de riscos e fraudes. Conectando empresas a seus clientes em mais de 200 mercados, com aquisição local em 50 mercados, 150 moedas e 720 métodos de pagamento alternativos, a Nuvei fornece a tecnologia e os insights para que clientes e parceiros tenham sucesso local e globalmente com uma única integração.
Declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" e "declarações prospectivas" (coletivamente, "informações prospectivas") de acordo com o significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. Essas informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "seria", "deveria", "poderia", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita" ou "continua", a negativa desses termos e terminologia semelhante, incluindo referências a suposições, embora nem todas as informações prospectivas contenham esses termos e frases. Em especial, as declarações relativas à exclusão das Ações com Direito a Voto Subordinadas da Bolsa de Valores de Toronto e do Nasdaq Global Select Market, ao fato de a Empresa deixar de ser um emissor declarante de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis e ao cancelamento do registro das Ações com Direito a Voto Subordinadas de acordo com o U.S. Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, são informações prospectivas.
Além disso, quaisquer declarações que se refiram a expectativas, intenções, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras contêm informações prospectivas. As declarações que contêm informações prospectivas não são fatos históricos, mas representam as expectativas, estimativas e projeções da administração em relação a eventos ou circunstâncias futuras.
As informações prospectivas baseiam-se nas crenças e suposições da gerência e nas informações atualmente disponíveis para a gerência e, embora as informações prospectivas contidas neste documento sejam baseadas no que a gerência acredita serem suposições razoáveis, os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas informações, uma vez que os resultados reais podem variar em relação às informações prospectivas.
As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora do controle da Empresa, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros, a possibilidade de que as Ações com Direito a Voto Subordinadas não sejam retiradas da Bolsa de Valores de Toronto ou do Nasdaq Global Select Market no prazo atualmente previsto, de que as Ações com Direito a Voto Subordinadas não sejam retiradas da bolsa, devido ao não atendimento, em tempo hábil ou de outra forma, das condições necessárias para a exclusão das Ações com Direito a Voto Subordinadas ou por outros motivos, e que o pedido da Empresa para deixar de ser um emissor de relatórios de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis pode não ser aceito ou pode ser adiado.
Consequentemente, todas as informações prospectivas contidas neste documento são qualificadas pelas declarações de advertência acima. A menos que indicado de outra forma ou que o contexto indique de outra forma, as informações prospectivas contidas neste documento representam as expectativas da Empresa na data deste documento ou na data em que, de outra forma, são declaradas, conforme aplicável, e estão sujeitas a alterações após essa data. No entanto, a Empresa se isenta de qualquer intenção, obrigação ou compromisso de atualizar ou alterar essas informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável.
Para obter mais informações, entre em contato com:
Investidores
Chris Mammone, diretor de relações com investidores
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