主要亮点
- 全球领先的支付公司 Nuvei 与金融科技私募股权投资领域的重要企业 Advent 通过全现金交易强强联手
- 股东将获得每股 34.00 美元的现金，比纽维 2024 年 3 月 15 日在纳斯达克全球精选市场不受影响的收盘价 21.76 美元溢价约 56%，比纽维截至该日的 90 天成交量加权平均交易价格[1]溢价约 48%，纽维的企业价值约为 63 亿美元。
- 作为协议的一部分，加拿大股东 Philip Fayer、Novacap 和 CDPQ 将分别间接拥有或控制由此产生的私营公司约 24%、18% 和 12%的股权
- Philip Fayer 将继续担任 Nuvei 主席兼首席执行官，与更广泛的领导团队一起领导 Nuvei，蒙特利尔将继续作为 Nuvei 的总部。
2024 年 4 月 1 日，蒙特利尔- Nuvei Corporation（以下简称 "Nuvei "或 "公司"）（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多证券交易所股票代码：TSX：NVEI）今天宣布，公司已与全球最大、经验最丰富的私募股权投资者之一 Advent International（以下简称 "Advent"）签署了一项最终安排协议（以下简称 "安排协议"），Advent 将在公司多投票权股份（以下简称 "多投票权股份"）持有人 Philip Fayer、Novacap Management Inc.(Novacap Management Inc.（以下统称 "Novacap"）和 CDPQ 管理的若干投资基金的支持，通过全现金交易，Nuvei 的企业价值约为 63 亿美元。公司总部将继续设在蒙特利尔。
作为全球支付行业最先进的技术提供商之一，Nuvei 通过模块化、灵活和可扩展的解决方案，加快了全球客户和合作伙伴的发展，使所有垂直行业的领先企业都能接受下一代支付，提供所有支付选项，并从发卡、银行、风险和欺诈管理服务中获益。Nuvei 的全球业务覆盖全球 200 多个市场，在 50 个市场开展本地收单业务，并与 680 种本地和替代支付方式建立了连接。
在最近的 2023 年度财务报表中，Nuvei 宣布其总交易量[2] 已超过 2000 亿美元，收入达 12 亿美元。Nuvei 将受益于 Advent 提供的大量资源、运营和行业专业知识以及投资能力。
Philip Fayer 将继续担任 Nuvei 的董事长兼首席执行官，领导公司的全面运营。交易完成后，Nuvei 的现有领导团队也将继续留任。
Fayer 对此发表了评论："这项交易标志着 Nuvei 翻开了激动人心的新篇章，我们很高兴能与 Advent 公司合作，继续为我们的客户和员工提供服务，并抓住这项投资带来的重大机遇。
"法耶继续说道："我们的战略举措始终专注于加快客户营收、推动技术创新和员工发展。引入一个在支付领域拥有如此丰富经验的合作伙伴将继续支持我们的发展。
"安宏资本董事总经理黄波表示："Nuvei 创建了一个差异化的全球支付平台，提供创新产品，服务于全球电子商务、B2B 和嵌入式支付等极具吸引力的支付终端市场。安宏资本董事总经理黄波表示："我们在支付领域拥有深厚的专业知识和丰富的经验，这使我们坚信有机会支持 Nuvei 从加拿大发展成为该领域的全球企业。我们期待与 Nuvei 密切合作，抓住新兴机遇，帮助塑造支付行业的未来。
"作为现有的长期股东，我们将一如既往地支持管理层在创新、效率和市场适应性方面所做出的不懈努力，这些努力始终推动着努维不断向前发展。Novacap 高级合伙人 David Lewin 说："在我们的持续支持下，我们相信管理层能够在不断变化的市场环境中游刃有余，推动业务扩张，实现我们对 Nuvei 员工和客户长期发展的共同承诺。
"自 2017 年首次投资 Nuvei 以来，CDPQ 很荣幸能在这家魁北克金融科技 领先企业成长的每个阶段为其提供支持，特别是通过全球范围的收购。CDPQ 执行副总裁兼魁北克省负责人 Kim Thomassin 表示："我们很高兴能与 Advent 等知名合作伙伴以及现有股东 Philip Fayer 和 Novacap 一起，再次陪伴 Nuvei 翻开历史新篇章。
交易要点
Advent将收购 Nuvei 的所有已发行次级投票权股份（"次级投票权股份"）和任何不属于展期股份（定义见下文）的多重投票权股份。这些次级投票权股份和多重投票权股份（统称 "股份"）将以每股 34.00 美元的价格以现金收购。
这一价格比 2024 年 3 月 15 日次级投票权股份在纳斯达克全球精选市场（"纳斯达克"）的收盘价（即媒体报道涉及公司潜在交易前的最后一个交易日）高出约 56%，比截至该日每股次级投票权股份的 90 天成交量加权平均交易价格[3]高出约 48%。
Philip Fayer、Novacap 和 CDPQ（连同他们直接或间接控制的实体，统称为 "过户股东"）已同意分别过户约 95%、65% 和 75% 的股份（"过户股份"），并预计在交易完成时出售股份将获得合计约 5.6 亿美元的现金[4]。Philip Fayer、Novacap 和 CDPQ 预计将分别间接拥有或控制由此产生的私营公司约 24%、18% 和 12%的股权。
拟议的交易得到了多表决权股份各持有人的支持，即 Philip Fayer、Novacap 和 CDPQ，他们合计代表了所有股份所附表决权的约 92%。
Nuvei 董事会在听取了公司财务顾问和外部法律顾问的建议后，一致建议 Nuvei 股东投票赞成该交易（有利害关系的董事弃权）。这一建议是在董事会特别委员会（"特别委员会"）一致建议之后提出的，该委员会完全由独立董事组成，是为交易而成立的。特别委员会接受了独立法律顾问的建议，并聘请道明证券公司（TD Securities Inc.
其他交易细节
交易将根据《加拿大商业公司法》通过法定安排计划的方式实施。除其他事项外，交易的实施还需在为批准拟议交易而召开的股东特别会议（"会议"）上获得以下股东批准：(i) 获得作为单一类别共同投票的多重投票权股份和次级投票权股份（每股次级投票权股份享有一票投票权，每股多重投票权股份享有十票投票权）持有人至少 66 2/3% 的票数批准；(ii) 获得多重投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；(iii) 获得次级投票权股份持有人不少于简单多数的票数批准；(iv) 如需要，获得不少于简单多数的多重投票权股份持有人的批准（不包括过户股东持有的多重投票权股份以及根据《多边文件 61-101--特殊交易中对少数证券持有人的保护》（"MI 61-101"）要求排除在外的任何其他股份）；(v) 获得附属投票权股份持有人（不包括翻转股东持有的附属投票权股份以及根据 MI 61-101 要求排除在外的任何其他股份）不少于简单多数票的批准。该交易还需获得法院批准和惯例成交条件，包括获得主要监管机构的批准，不受任何融资条件的限制，假设及时获得所有必要的主要监管机构批准，预计将于 2024 年底或 2025 年第一季度完成。安排协议规定了 Nuvei 方面的非邀约契约，该契约受惯例 "受托退出 "条款的限制，该条款使 Nuvei 能够在某些情况下终止安排协议并接受更优方案。在某些情况下，包括在 Nuvei 支持更优方案的情况下，Nuvei 将支付 1.5 亿美元的终止费。如果交易在某些情况下未能完成，Nuvei 将支付 2.5 亿美元的反向终止费。
就拟议交易而言，Nuvei 的每位董事和高级管理层成员以及每位展期股东都已签订了一份惯常的支持和投票协议，根据该协议的条款，他们同意支持交易并投票赞成交易。因此，约 0.3% 的次级投票权股份持有人和 100% 的多重投票权股份持有人（约占所有股份总投票权的 92%）已同意将其股份投赞成票。
交易完成后，次级投票权股份预计将从多伦多证券交易所和纳斯达克退市，Nuvei 将不再是加拿大所有适用司法管辖区的申报发行人，并将取消次级投票权股份在美国证券交易委员会（"SEC"）的注册。
公正性意见及正式估值和投票建议
《安排协议》是在特别委员会的监督和参与下，在独立、高素质的法律和财务顾问的建议下，与 Advent 公司进行全面谈判的结果。
特别委员会聘请 TD 公司担任财务顾问和独立估值人。特别委员会在一致同意交易的过程中，考虑了 Nuvei 将在公开文件中概述的几个因素。这些因素包括道明证券根据 MI 61-101 编制的正式估值报告（"正式估值"）和道明证券出具的公平意见。道明证券向特别委员会口头提交了在特别委员会监督下完成的正式估值结果，认为截至 2024 年 4 月 1 日，在道明证券向特别委员会传达并将载于道明证券书面正式估值中的假设、限制和限定条件的前提下，股票的公允市场价值介于每股 33.00 美元至 42.00 美元之间。运输署向特别委员会口头传达了公平意见，大意是截至 2024 年 4 月 1 日，在向特别委员会传达并将载于运输署书面公平意见（"运输署公平意见"）的假设、限制和条件的前提下，股东（不包括过户股东和根据 MI 61-101 要求排除在外的任何其他股东）根据安排协议将收取的对价，从财务角度看，对这些股东是公平的。巴克莱资本公司巴克利资本公司（"巴克利"）作为本公司的财务顾问，向董事会提交了一份公平意见，大意是截至 2024 年 4 月 1 日，在其中所述的假设、限制和条件的约束下，股东（不包括有关转滚股份的转滚股东）根据安排协议和安排计划将收取的对价，从财务角度看，对该等股东是公平的（与道明公平意见合称 "公平意见"）。董事会收到了公平意见和正式估值，在听取了特别委员会的一致建议以及公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，董事会一致（有利害关系的董事弃权）认定该交易符合 Nuvei 的最佳利益，对其股东（除过户股东和根据 MI 61-101 要求排除在外的任何其他股东外）是公平的，并一致建议（有利害关系的董事弃权）股东投票赞成该交易。
正式估值和公平意见的副本，以及有关交易条款和条件以及特别委员会和董事会所提建议的理由的更多详细信息，将在与会议有关的寄给股东的管理层委任代表通函中列出，并由公司在 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 上的个人资料和 EDGAR 网站www.sec.gov 上作为 Nuvei 提交的附表 13E-3 交易声明的展品存档。
重要补充信息及查找地点
就本次交易而言，Nuvei 打算在 SEDAR+ 网站上提交相关资料，并在 EDGAR 网站上向美国证券交易委员会提交相关资料。股东可以从 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 和美国证券交易委员会网站www.sec.gov.AdvisorsBarclaysCapital Inc. 担任公司的独家财务顾问，TD Securities Inc. 担任特别委员会的独立估值人和财务顾问。Stikeman Elliott LLP 和 Davis Polk & Wardwell LLP 担任公司的法律顾问。Norton Rose Fulbright Canada LLP 和 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP 担任特别委员会的法律顾问。RBC Capital Markets 担任 Advent 的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP 和 Blake, Cassels & Graydon LLP 担任 Advent 的法律顾问。蒙特利尔银行资本市场部（BMO Capital Markets）担任新的 6 亿美元循环信贷融资和 25.5 亿美元定期贷款融资的左牵头安排人和行政代理。Osler, Hoskin & Harcourt LLP 担任 Philip Fayer 的法律顾问。Fasken Martineau DuMoulin LLP 和 Willkie Farr & Gallagher LLP 担任 Novacap 的法律顾问。CIBC Capital Markets 担任 CDPQ 的财务顾问，McCarthy Tétrault LLP 和 Mayer Brown LLP 担任其法律顾问。
菲利普-法耶先生的预警信息披露
根据有关收购出价和发行人出价的第 62-104 条法规以及有关预警系统和相关收购出价及内幕报告问题的第 62-103 条法规的要求，Philip Fayer 先生将提交一份经修订的预警报告，内容涉及他作为翻转股东参与交易，并为此签订了一份支持和投票协议，根据协议条款，他同意支持并投票赞成交易。Fayer 先生的相关预警报告副本将提交给适用的证券委员会，并将在 SEDAR+ 网站www.sedarplus.ca 上公布。欲了解更多信息和 Fayer 先生的预警报告副本，请联系
克里斯-马蒙
投资者关系负责人
Nuvei Corporation
310.654.4212
关于努韦
Nuvei（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多证券交易所股票代码：NVEI）是一家加拿大金融科技公司，致力于加速全球客户的业务发展。Nuvei 的模块化、灵活和可扩展技术使领先企业能够接受下一代支付，提供所有支付选项，并受益于发卡、银行、风险和欺诈管理服务。Nuvei 通过 50 个市场、150 种货币和 680 种替代支付方式的本地收单，将企业与 200 多个市场的客户连接起来，为客户和合作伙伴提供技术和洞察力，通过一次整合在本地和全球取得成功。
联系方式：
公共关系
投资者关系
关于降临国际
Advent International 成立于 1984 年，是规模最大、经验最丰富的全球私募股权投资者之一。公司已在 40 多个国家和地区投资了超过 415 个私募股权投资项目，截至 2023 年 9 月 30 日，管理资产达 910 亿美元。安宏资本在 12 个国家设有 15 个办事处，在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲建立了一支由超过 295 名私募股权投资专业人士组成的全球一体化团队。公司专注于五大核心领域的投资，包括商业和金融服务；医疗保健；工业；零售、消费和休闲；以及技术。40 年来，安宏资本一直致力于国际投资，并始终致力于与管理团队合作，为所投资公司带来持续的收入和盈利增长。
欲了解更多信息，请访问
网站：www.adventinternational.com
LinkedIn:www.linkedin.com/company/advent-international
联系方式
LeslieShribman，传播主管
lshribman@adventinternational.com
关于 Novacap
Novacap 成立于 1981 年，是北美领先的私募股权投资公司，资产管理规模超过 80 亿加元，投资了 100 多家平台公司，完成了 150 多项附加收购。自 2007 年以来，Novacap 一直专注于工业、TMT、金融服务和数字基础设施等领域，其深厚的领域专业知识可加速公司发展并创造长期价值。凭借经验丰富的专业投资和运营团队以及雄厚的资金，Novacap 拥有有助于打造世界一流企业的资源和知识。Novacap 在蒙特利尔、多伦多和纽约设有办事处。
如需了解更多信息，请访问www.novacap.ca。
联系人： 高级常务董事 Marc P. Tellier
514-915-5743
关于 CDPQ
在 CDPQ，我们以建设性的方式进行投资，以获得长期可持续的回报。作为一家为公共养老金和保险计划管理基金的全球投资集团，我们与合作伙伴携手共建企业，推动业绩和进步。我们活跃于主要金融市场、私募股权、基础设施、房地产和私人债务领域。截至2023年12月31日，CDPQ的净资产总额为4340亿加元。欲了解更多信息，请访问cdpq.com，查看我们的LinkedIn或Instagram页面，或在X 上关注我们。
CDPQ是 Caisse de dépôt et placement du Québec 拥有的注册商标，授权其子公司使用。
联系方式
凯特-蒙菲特，媒体关系部
514 847-5493
前瞻性信息
本新闻稿包含适用证券法定义的 "前瞻性信息 "和 "前瞻性陈述"（统称 "前瞻性信息"）。这些前瞻性信息通过使用 "可能"、"将会"、"应该"、"可能"、"预期"、"打算"、"估计"、"预期"、"计划"、"预见"、"相信 "或 "继续 "等术语和短语、这些术语的反义词和类似术语（包括对假设的引用）来识别，尽管并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。特别是，有关拟议交易的声明，包括拟议的时间安排和交易方面考虑采取的各种步骤，以及有关 Philip Fayer 先生、Novacap、CDPQ 或 Advent 的计划、目标和意图的声明，都属于前瞻性信息。此外，任何提及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的声明都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的声明并非历史事实，而是管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。
尽管本报告中的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但由于实际结果可能会与前瞻性信息有所出入，因此提醒投资者不要过分依赖这些信息。
前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性信息披露或暗示的结果存在实质性差异。这些风险和不确定因素包括但不限于公司于 2024 年 3 月 5 日提交的年度信息表中 "风险因素 "部分更详细描述的风险因素。这些风险和不确定性还包括（但不限于）与交易有关的以下因素：各方未能获得必要的股东、监管机构和法院批准，或未能以其他方式满足完成交易的条件；各方未能及时获得此类批准或满足此类条件；重大交易成本或未知负债；未能实现交易的预期收益；以及总体经济状况。如果未能获得必要的股东、监管机构和法院批准，或者各方未能满足完成交易的条件或完成交易，都可能导致交易无法按照提议的条款完成，或者根本无法完成。此外，如果交易未完成，且公司继续作为公开上市实体，则存在以下风险：宣布拟议交易以及公司为完成交易投入大量资源可能会对其业务和战略关系（包括与未来和潜在员工、客户、供应商和合作伙伴的关系）、经营业绩和一般活动产生影响，并可能对其当前和未来的运营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，在某些情况下，公司可能会被要求根据《安排协议》的条款支付终止费，这可能会对公司的财务状况和经营业绩以及为增长前景和当前经营活动提供资金的能力产生重大不利影响。因此，本文所包含的所有前瞻性信息均受上述警示性声明的限制，不能保证我们预期的结果或发展一定会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有所指，否则此处包含的前瞻性信息仅代表我们在本报告发布之日或以其他方式声明发布之日（如适用）的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用法律另有规定，否则我们不打算、也没有义务或承诺更新或修改这些前瞻性信息，不论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
[1] 基于加拿大综合指数（多伦多证券交易所和加拿大所有市场）和美国综合指数（纳斯达克和美国所有市场）。
[2] 总交易量并不代表公司赚取的收入，而是指商家根据与公司的合同协议处理的交易总金额。本公司请读者参阅本公司截至 2023 年 12 月 31 日财务年度的管理层讨论与分析（"2023 MD&A"）中的 "非国际财务报告准则及其他财务指标 "部分，以了解本公司对总交易量的定义。2023 MD&A 可在 https://investors.nuvei.com 网站查阅，也可在 SEDAR+ 网站 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 网站 www.sec.gov 的公司简介下查阅。
[3] 基于加拿大综合指数（多伦多证券交易所和加拿大所有市场）和美国综合指数（纳斯达克和美国所有市场）。
[4] 预计现金收益的百分比和金额基于当前假定的现金状况，可能会因交易完成前产生的现金而发生变化。
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