残留買取 - 取引条件

本残存的買収提案条件（以下「本契約」という）は、本残存的買収提案がNuveiにより署名された日（以下「発効日」という）をもって、本残存的買収提案に記載された法人（以下「売主」という）と、1375 N. Scottsdale Rd., Suite 400, Scottsdale, Arizona, 85257に所在するデラウェア法人であるNuvei Technologies, Inc. Nuvei および売り手は、個別に「当事者」、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、売主契約（以下に定義）でそれらの用語に割り当てられているのと同じ意味を有するものとする。

この契約に基づき、ヌヴェイは、売手契約に従って売手が提供するマーケティングサービスに関連して、売手契約に定義されるとおり、加盟店からの収益に基づく報酬を売手に支払うことに合意した。

売主は、売主が売主契約に基づきヌーヴェイに対して行った紹介の結果、買付残存物（以下に定義する）に対する権利、権原及び利益の全てをヌーヴェイに売却することを希望し、ヌーヴェイは、以下に定める条件に従い、買付残存物及び買付商人に対するかかる権利、権原及び利益の全てを購入することを希望する 。

従って、以下に定める誓約および相互の約束、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（その受領および充足はここに承認される）の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

1.売却および譲渡。 売主は、本契約に定める条件に従い、かつ発効日付で、売主またはElavonによる更なる措置なしに、すべての先取特権、抵当権、担保権、担保権、持分、請求権および障害（以下、総称して「抵当権」という、また、ヌーヴェイは、売主がヌーヴェイに勧誘した全ての加盟店について、売主契約（修正後）に従い売主に支払われるべき全ての支払いに対する売主の権利、権原及び利益、並びに、発効日以降に行われる全ての加盟店取引、又は発生した加盟店手数料について、売主契約に従い、直接的又は間接的にヌーヴェイが売主に支払うべきその他の報酬又は支払い（以下、総称して「購入残金」という。）売主は、発効日以後いつでも、また更なる対価を支払うことなく、譲渡、移転または引受の更なる文書を執行し、交付し、また、他方が合理的に要求する、より効果的にNuveiに有利な購入残渣の所有権を移転し、所有権を減少させ、または記録するための更なる行為を行うものとする。 売主は、売主が本契約に基づくそれぞれの義務のいずれかを遵守することを妨げる可能性のある変更、状況または事象を速やかにNuveiに通知するものとする。

2.対価 買入消却残渣と引換えに、本契約の条件に従い、Nuvei 及び売主は、Nuvei が売主に対し、残渣買 収オファーに記載された価格（以下「買入価格」という。） 売主は、Nuvei が、統一商事法典に従い、買入残余の売却を証する UCC-1 ファイナンシング ステートメントを提出することができるが、その必要はないことを認める。  

3.リリース

a. Nuveiは、本契約により、売主に対する購入残渣の支払義務から絶対的に解放され、永久に免除される。

b. 売主は、本契約の交渉に至るまでの取引、発生または出来事、損害、料金、費用、要求、費用、権利、相殺、求償、負債、および義務に起因する請求または訴訟原因について、直接的か派生的か、直接的か間接的か、既知か未知かを問わず、売主契約に基づき、本契約の日付時点で存在するNuveiおよびその関連会社、承継人、譲受人、役員、取締役、従業員、代表者、代理人、独立請負人、および弁護士を解放する。

4.除外される資産および負債。ヌーヴェイは、売主またはその親会社もしくは関連会社のいかなる責任についても、その支払、免除または引き受けを行うことに明示的に同意せず、またいかなる場合においてもその義務を負わないものとし、また、買入残余は、未経過か偶発か、記録済みか未記録か、既知か未知かを問わず、いかなる種類の売主またはその親会社もしくは関連会社の負債、義務、費用またはコミットメントについても、その責任を負わないものとする。

5.表明及び保証。 Nuveiが本契約を締結するための重要な誘因として、またNuveiがこれに依拠することを理解した上で、売主はNuveiに対して以下のとおり表明し、保証する：

a. 売主は、抵当権に抵触することなく、購入残渣に対して善良かつ抵当権のない権原を有し、売主は、購入残渣の全部または一部に対する他の人物または組織による請求または請求の申し立てについて一切知らず、またその通知も受けていない。

b. 売主は、書面又は口頭のいずれかにより、加盟店のいずれかがNuveiのサービスを中止し、又はNuveiとの契約を更新しない意向である旨の通知を受領していない。

c. 売り手は、合法的に組織され、その国の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあり、その財産と資産を所有し、現在行われている事業を遂行する権限を有します。 売主は、売主の事業が資格を必要とする州において、事業を行う資格を有し、良好な状態にある。 売主は、本契約に基づくすべての義務を締結および履行し、購入残渣を販売し、本契約に企図された取引に関連して売主が締結および履行するすべての契約に基づくすべての義務を締結、履行および履行する権限および権能を有する。 売主による本契約の締結、引渡しおよび履行は、売主の統治文書の条項、条件または条項のいずれにも抵触せず、違反または不履行とならない。 売主による本契約の締結、引渡しおよび履行は、売主が当事者である、または買受残地に関係する抵当権、リース、契約、文書、命令、ライセンス、仲裁裁定、判決または命令のいかなる規定にも違反せず、本契約によって企図される取引の完了は、いかなる債務の促進をもたらさない。 本契約は、売主の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その締結と引渡しにより、売主が締結し引渡す他の契約は、売主の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って売主に対して執行可能である。

d. 売主は、購入残渣または加盟店に関連して、紹介元、代理人、サブ ISO、またはその他の当事者に手数料、残渣、またはその他の報酬を支払う義務はなく、また、売主は、本契約または本契約に企図された取引に関連して、仲介手数料、ファインダ ー手数料、または類似の手数料について、本人以外の者に責任を生じさせるようなコミットメントまたは行為を行ったことはない。  

6.保証および表明の存続。 本契約において当事者によってなされたすべての保証および表明は、クロージング後も有効に存続し、完全な効力を有するものとし、保証または表明がなされた当事者による、または当事者のためになされた他のいかなる情報、または調査もしくは照会にかかわらず、依拠することができるものとする。

7.勧誘禁止  

a. 発効日以降10年間、売主及びその承継人、譲受人、役員、取締役、従業員、社長、代理人及び関連会社は、(i)ペイメントカードプロセッシング及び関連サービス、又はNuveiが加盟店に提供するものと直接的又は間接的に競合する類似のサービス又は製品のマーケティング、宣伝、販売又は提供を目的として、直接的又は間接的に加盟店を勧誘、募集又は協議してはならない、また、(ii)当社と加盟店、潜在的もしくは見込みのある顧客もしくは加盟店、当社の代理人もしくは従業員、または当社が加盟店との関係において収益を受領する、もしくは受領する可能性のある関係を、契約上であるか否かを問わず、妨害し、混乱させ、または混乱させようとすること。  

b. 売主は、発効日から10年間、いかなる個人、会社、団体、パートナーシップまたは法人（会計士または弁護士を除く）に対しても、直接的または間接的に、Nuveiに提供された情報のコピーまたは原本、または加盟店の名前および連絡先情報を含むがこれらに限定されない、加盟店または購入残渣に関する事項に関して、いかなる知識または情報も伝達、提供、漏洩または開示しないことに同意する。 さらに、売主は、本契約の条項及び本契約に記載された取引に関する情報の秘密を保持することに同意し、いかなる方法においても、Nuveiの事前の書面による同意なしに、その所有者、貸主、関連会社、会計士又は弁護士を除く第三者に本取引の条件を開示しないものとする。

c. 売主は、本契約の期間中、売主、その関連会社、子会社、代理人又は下流代理人（以下、個々に「制限当事者」、総称して「制限当事者」）が、直接又は間接に、Nuvei及びその関連会社が提供する取引処理サービス及びその他の関連製品及びサービス（以下、「マーチャントサービス」）を提供又は受領する目的で、募集マーチャントに勧誘又は接触しないことを誓約し、これに同意する。 バイアウト・マーチャントが、本契約の期間中、直接的又は間接的にマーチャント・サービスを提供又は受領する目的で、接触を開始し、又は接触を開始しようとし、又は制限当事者のいずれかに関与し、又は関与しようとした場合、当該制限当事者は、バイアウト・マーチャントに対して、当該制限当事者がバイアウト・マーチャントと契約し、関与し、又は関係を締結することを契約上防止されている旨を、以下のとおり回答することにより通知します：

「Nuveiとの契約条件の下で、当社はお客様との取引関係を協議することが契約上禁止されています。

d. 本契約の当事者は、本第7条非勧誘の下で、本条が売主およびNuvei以外の者に利益をもたらすこと、または売主およびNuvei以外の者のために、いかなる権利または訴因を創出することを意図していない。

8.守秘義務。 法律により別段の定めがある場合を除き、売主は、発効日から10年間は、いかなる時点においても、自発的に、直接、間接を問わず、いかなる個人、会社、団体、パートナーシップまたは法人に対しても、Nuveiに提供された情報のコピーまたは原本、加盟店の氏名および連絡先情報を含むがこれらに限定されない、加盟店または購入残渣に関する事項に関して、いかなる知識または情報も伝達、提供、漏洩または開示しないことに同意する。 さらに、本契約の当事者は、本契約の条項及び本契約に記載された取引に関する情報の秘密を保持することに同意するものとし、いかなる方法においても、相手方の書面による事前の同意なく、その所有者、貸主、関連会社、会計士又は弁護士を除く第三者に本取引の条項を開示しないものとします。

9.補償、相殺。 売主は、本契約により、Nuvei、その関連会社、それぞれの承継人及び譲受人、並びにそれぞれの役員、取締役、従業員、コンサルタント及び代理人（以下、それぞれを「Nuvei被補償者」という。）を補償し、かつ各Nuvei被補償者を、本契約に基づく誓約、表明又は保証の違反、又は本契約において明示的に想定されていない売主の責任から生じる可能性のあるすべての責任、損失、費用又は経費から防御し、無害に保つことに同意する。 本契約により許容される他の救済措置に加えて、Nuveiは、本契約に基づきNuveiに起因する売主の義務または負債を、売主が当事者である契約に基づいてNuveiまたはその関連会社から売主に支払われるべき支払いと相殺する権利を有するものとする。より確実なものとするため、本契約における補償義務は、売主契約において定めら れているものを補完するものであり、これに代わるものではない。

10.通知 通知または要求が必要な場合は、書面により行われるものとし、手渡し、電子メールによる送付、または配達証明付き郵便（郵便料金前納）により、以下に定める住所宛に郵送されるものとします。 通知は、書面により配達が確認される限り、配達日または電子メールの送信日に受領されたものとみなされるものとする。

NUVEI：

住所：
1375 N Scottsdale Rd.
Suite 400
Scottsdale, Arizona 85257

電子メール：
Legal.NA@Nuvei.com

提供者：

住所：
残余買取オファーに指定された住所まで。

Eメール
残余バイアウト・オファーに記載されたEメールアドレスに送信する。

11.税金。 株式譲渡税、文書記録料、不動産譲渡税、物品税など、ここに企図された取引の完了に起因または関連するすべての売上税または譲渡税は、売主が支払うものとする。

12.準拠法。 本契約は、デラウェア州法に準拠するものとし、異なる法域の法の適用を必要とする法の抵触に関する原則は適用されないものとします。

13.拘束力のある仲裁。 本契約の第12条に定める場合を除き、本契約に起因または関連する当事者間の紛争または請求は、デラウェア州において、米国仲裁協会の商事仲裁規則および慣行に従い、その時々に効力を有する拘束力のある仲裁によって完全かつ最終的に解決されるものとする。単一の仲裁人が、事実の調査結果および法律の結論を書面で作成するものとする。ただし、本契約の当事者は、仲裁人がいかなる当事者に対しても懲罰的損害賠償または懲罰的損害賠償を裁定する権限を有しないことに合意する。本契約の各当事者はさらに、いかなる集団訴訟または仲裁のメンバーにもならず、他方の当事者に対して集団訴訟または集団仲裁を開始しないことに同意する。

14.完全合意、拘束力のある合意、分離可能性。 本契約および本契約によって要求される証書および文書は、両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して両当事者またはそのいずれかによって以前になされた約束、合意、趣意書、覚書、または了解に優先する。本契約は、いったん完全に締結されると、本契約の当事者、その相続人、後継者、執行者、および譲受人を拘束する。執行不能な本契約のいかなる規定も、本契約の残りの規定を無効にすることなく、かかる禁止または執行不能の範囲内において効力を失い、いかなる法域におけるかかる禁止または執行不能も、他の法域においてかかる規定を無効にしたり執行不能にしたりすることはありません。

15.権利放棄、修正または変更。 本契約の条項、または本契約もしくは本契約に基づく権利、権限、救済措置の放棄、修正、または変更は、かかる放棄、修正、または変更の執行が求められる当事者が署名した書面によって行われない限り、効力を有しません。 いずれの当事者も、本契約に基づく権利、権限、または救済措置の不行使または遅滞は、将来における権利放棄として機能しません。

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EXHIBIT A

残留バイアウト・オファー

<<Date>>

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電子メールおよびDocuSignで送信：

<<email>>

<<Name>>

<<Address>>

<<City, State, Zip>>

Re: Offer to Purchase Residual Portfolio for <<_____>>

Dear <<Partner>>,

We noticed that your account with us has been inactive for some time.  Because you may not have the time to provide your merchants with the time and attention they need, Nuvei is willing to offer you <<_____>> (the “Purchase Price”) via direct deposit to purchase your residual portfolio.  

あなたはこの手紙に署名することによって、この申し出を受け入れることができ、24時間以内にNuveiは、口座振替と私たちがファイル上に持っているアカウントを使用して銀行口座に資金を入金します。

このオファーは、この手紙の日付から15暦日間有効です。 上記の日付から 15 日を過ぎると、Nuvei のオファーは失効し、お客様のポートフォリオを購入する代わりに上記の金額を受け取る資格はなくなります。  

この申し出が期限切れになった場合、将来、Nuveiへの残余ポートフォリオの売却に関心がある場合、同じ金額を受け取れない可能性があります。

敬具

<<Nuvei>>

<<email>>

<<phone>>