蒙特利尔和亚特兰大，2023年1月9日 -加拿大金融科技公司Nuvei Corporation（"Nuvei "或 "公司"）（纳斯达克股票代码：NVEI）（多伦多股票代码：NVEI）和美国领先的综合支付和商务解决方案供应商Paya Holdings Inc,今天宣布，他们已经达成一项最终协议，Nuvei将以每股9.75美元的价格全现金收购Paya，总代价约为13亿美元。
"Nuvei主席兼首席执行官Philip Fayer表示："对Paya的拟议收购是Nuvei发展过程中强有力的下一步，将创建一个卓越的支付技术供应商，在全球电子商务、综合支付和企业对企业（"B2B"）方面拥有强大的地位。"拟议的交易将结合两个以人为本、技术领先、高增长的支付平台。它将加速我们的综合支付战略，使我们的业务多样化，进入主要的高增长非周期性垂直市场，并加强我们增长计划的执行。"
"我们很高兴与Nuvei达成这项交易，这是对Paya公司令人难以置信的人才的证明，并将为Paya公司的股东带来即时和巨大的现金价值，"Paya公司首席执行官Jeff Hack说。"我们继续看到我们在耐用终端市场的高增长和未充分渗透的中间市场合作伙伴的强劲势头，并相信Nuvei的资源将使我们能够继续履行我们的使命，即用易于使用的支付解决方案解决复杂的商业问题。"
交易的战略理由和好处
- 增强了Nuvei在高增长的综合支付机会方面的执行能力
- 将Nuvei的业务分散到高增长、低渗透和非周期性的终端市场，每个市场都有大量的估计总可寻址市场（"TAM"）。
- 将Nuvei的能力扩展到大型和不断增长的B2B领域
- Paya深入的企业资源规划（ERP）整合和端到端的商务解决方案使Nuvei能够利用国内和全球的B2B机会。
- 美国B2B支付中间市场预计将以10%以上的复合年增长率（2019-2026年）增长，预计20263年的市场规模为2.3万亿美元。
- 放大了Nuvei现有的增长战略
- 在Nuvei的全球市场上建立起Paya领先的ISV和B2B能力。
- 通过向Paya在美国的合作伙伴和客户提供Nuvei的解决方案来加速增长。
- 拓宽强大的ISV和电子商务能力以进入新市场
- 扩大并购范围，包括ISV、B2B和专有软件机会
- 加强了Nuvei令人信服的财务状况
交易细节
这项交易已经得到双方董事会的一致批准，而且帕亚公司董事会打算向帕亚公司的股东推荐这项交易。根据协议条款，Nuvei将开始发出要约，以每股9.75美元的现金（Paya的企业价值（"EV"）约为13亿美元）收购Paya的所有流通股。要约收购的完成将取决于某些条件，包括代表Paya公司已发行股份总数至少大多数的股份的投标，反垄断等待期的到期或终止，以及其他常规条件。在成功完成要约收购后，Nuvei将通过第二步合并以相同的价格收购所有未在要约收购中投标的剩余股份。该交易预计将在2023年第一季度末完成。
收购价格比2023年1月6日的收盘价高出25%，比90天成交量加权平均股价（"VWAP"）高出30%。隐含的交易倍数约为EV/2023E调整后EBITDA的13倍。[9]基于对Paya的一致估计（一旦考虑到预期协同效应的全部好处）。截至2022年9月30日的LTM期间，Paya的净收入为950万美元。
Nuvei预计将用手头的现金、现有的信用贷款和新承诺的6亿美元第一留置权担保信用贷款（"新信用贷款"）的组合为收购提供资金。[10]
根据Nuvei的信贷协议条款计算，Nuvei的净杠杆率（定义为合并未偿还净债务（未偿还信贷额度减去现金）与合并调整后EBITDA的比率）在交易完成后（并使之生效）预计将低于3倍。
拟议的交易预计将在24个月内实现高达2100万美元的估计运行成本协同效应，并通过将Nuvei的全球能力作为额外的产品提供给Paya的合作伙伴和客户，提供有吸引力的收入协同效应上升潜力。该交易预计将在2023年对调整后的每股收益产生增量。
GTCR LLC下属的一个投资基金已经签订了一份投标和支持协议，根据该协议，它同意，除其他事项外，根据投标要约，在符合某些条件的情况下，投标其Paya公司的股票。该股东目前约占帕亚公司普通股流通股的34%。
合并协议还包括Nuvei和Paya的惯例终止条款，并规定在特定情况下终止合并协议，包括Paya为接受和签订有关优越提案的协议而终止，Paya将向Nuvei支付约3800万美元的终止费。
顾问
巴克莱资本公司担任Nuvei的首席财务顾问。BMO Capital Markets、RBC Capital Markets和Evercore Group LLC也为Nuvei提供了财务建议。
蒙特利尔银行和加拿大皇家银行已经向Nuvei提供了承诺的融资。Davis Polk & Wardwell LLP和Stikeman Elliott LLP担任法律顾问。
J.P. Morgan Securities LLC和Raymond James & Associates, Inc.担任Paya的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任Paya的法律顾问。
会议 电话和网络广播信息
Nuvei的管理团队将在今天（2023年1月9日星期一）东部时间上午8:30召开电话会议，讨论有关收购的细节。 电话会议将在公司的投资者关系网站上进行网络直播，网址是 https://investors.nuvei.com在 "活动和演示 "栏目下对电话会议进行网络直播。电话会议结束后，投资者关系网站上将有重播。
也可以通过拨打877-425-9470（美国/加拿大免费电话），或201-389-0878（国际电话）进行电话会议直播。电话会议结束后一小时可进行重播，可拨打844-512-2921（美国/加拿大免费电话），或412-317-6671（国际电话）；会议ID为13735404。重播将持续到2023年1月16日星期一。
关于Nuvei
Nuvei（纳斯达克：NVEI）（多伦多证券交易所：NVEI）是加拿大的金融技术公司，为世界各地的客户加速业务。Nuvei的模块化、灵活和可扩展的技术使领先的公司能够接受下一代支付，提供所有的支付选择，并从发卡、银行、风险和欺诈管理服务中受益。Nuvei将企业与他们在200多个市场的客户联系起来，在47个市场、150种货币和586种替代支付方式中进行本地收单，为客户和合作伙伴提供技术和洞察力，通过一次整合在当地和全球取得成功。
欲了解更多信息，请访问 www.nuvei.com
关于巴雅控股
Paya（纳斯达克股票代码：PAYA）是综合支付和无摩擦商务解决方案的领先供应商，帮助客户接受和进行支付，加快收款速度，提高运营效率。公司每年处理超过400亿美元的信用卡/借记卡、ACH和支票的支付量，是美国支付处理的顶级供应商。Paya通过2000多个主要分销伙伴为10万多个客户提供服务，这些伙伴专注于有针对性的高增长垂直市场，如医疗保健、教育、非营利、政府、公用事业和其他B2B终端市场。该公司的业务基础是为前端CRM和后端会计系统提供强大的集成，以提高客户体验和工作流程。Paya公司总部设在美国佐治亚州的亚特兰大，在弗吉尼亚州的雷斯顿、佛罗里达州的沃尔顿堡海滩、俄亥俄州的弗农山和德克萨斯州的达拉斯都有业务。
其他信息和查找地点
本文件中描述的要约收购尚未开始。本文件仅供参考，既不是购买要约，也不是出售Paya股票的要约邀请，更不是Nuvei的子公司Merger Sub（"Merger Sub"）或Nuvei在要约开始时向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的任何要约材料的替代。只有根据合并子公司打算向美国证券交易委员会提交的Tender Offer Statement on Schedule TO（包括购买要约、送文函和其他相关材料），才会进行招标和提出购买Paya股份的要约。在要约收购开始时，Paya公司将向美国证券交易委员会提交一份关于要约收购的征集/推荐声明，该声明在附表14D-9中。
敦促帕亚公司的投资者和股东仔细阅读投标要约材料（包括购买要约、相关的送文函和某些其他投标要约文件）和招标/建议声明以及可能提交给证券委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件，如果有的话，请仔细阅读其全文，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息，包括投标报价的条款和条件。 在做出有关要约的任何决定之前，应仔细阅读这些文件。
购买要约、相关的送文函和某些其他要约文件，以及征求/建议声明，将免费寄给所有帕亚公司的股东。这些材料和某些其他发行文件的免费副本将直接提供给要约的信息代理机构，该机构将在投标要约声明中列出。Paya公司的投资者和股东可以通过SEC维护的网站http://www.sec.gov，免费获得这些材料的副本（如果有的话）和其他包含有关Paya公司和拟议交易的重要信息的文件。Paya公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在Paya公司网站www.Paya.com，在 "投资者 "标题下免费提供。
无要约或招揽
本函件仅供参考，无意也不构成购买、以其他方式获得、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或征求要约或邀请，或根据拟议交易或其他方式在任何管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何管辖区违反适用法律出售、发行或转让证券。拟议的交易将完全根据Nuvei和Paya于2023年1月8日签订的合并协议的条款和条件实施，该协议包含拟议交易的全部条款和条件。
财务信息的表述
本新闻稿中列出的所有美元数额均为美元。
本新闻稿中提到的 "LTM "是指截至2022年9月30日的后十二个月期间。本文所介绍的截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息是通过将Nuvei截至2022年9月30日的九个月的未经审计的中期合并财务信息加入到其截至2021年12月31日的三个月的未经审计的合并财务信息中得出的。本文介绍的截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息是通过将Paya截至2022年9月30日的九个月的未经审计的中期合并财务信息加入其截至2021年12月31日的财政年度的经审计的合并财务信息，并减去其截至2021年9月30日的九个月的未经审计的中期合并财务信息得出。
纽威公司的财务报表是按照国际会计准则委员会（"IFRS"）颁布的国际财务报告准则编制的，本新闻稿中包含的纽威公司的任何财务信息都来自于纽威公司按照IFRS编制的年度或中期财务报表，并采用与IFRS一致的会计政策编制。Paya公司的财务报表是根据美国公认的会计原则（"美国公认会计原则"）编制的，本新闻稿中包含的任何Paya公司的财务信息均来自于根据美国公认会计原则编制的Paya公司年度或中期财务报表，并采用与美国公认会计原则一致的会计政策编制。
国际财务报告准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同。本新闻稿中介绍的帕亚公司的财务信息没有根据美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异或符合国际财务报告准则的会计政策进行调整，也没有将这些财务信息从美国公认会计原则中符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，因此可能无法与按照国际财务报告准则编制的Nuvei公司的财务信息直接比较。然而，我们已经评估了美国公认会计原则和国际财务报告准则之间的差异，并确定其对本新闻稿中呈现的综合财务指标的影响不大，因此没有必要进行调整。
本新闻稿中提出的综合指标是基于Nuvei截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息与Paya截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息的总和，没有考虑到收购、预付款和根据承诺信用贷款预计提取的资金，也没有进行任何预估或其他调整。合并的财务信息的表述不符合国际财务报告准则。本新闻稿中包含的合并财务信息未经审计，并不意味着Nuvei和Paya在报告期内作为一个合并实体运营时公司的运营结果和财务状况，也不应被视为对收购后公司在合并基础上运营所产生的财务信息的预测。
非国际财务报告准则和其他财务措施
本新闻稿中的信息包括Nuvei的非国际财务报告准则财务措施和补充财务措施，即Nuvei调整后EBITDA、Nuvei调整后EBITDA减去资本支出、合并调整后EBITDA、合并调整后EBITDA减去资本支出、合并收入、Nuvei总销量和合并总销量。这些措施不是国际财务报告准则下的公认措施，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司（包括帕亚公司）提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充国际财务报告准则措施的额外信息，从我们的角度进一步了解我们的经营成果。因此，这些措施不应单独考虑，也不能替代根据国际财务报告准则报告的公司财务报表的分析。这些衡量标准用于为投资者提供对Nuvei经营业绩的额外洞察力，从而突出Nuvei核心业务的趋势，否则仅依靠国际财务报告准则的衡量标准可能不明显。纽威还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时经常使用这些非国际财务报告准则和其他财务指标。纽威也使用这些衡量标准，以便于在不同时期进行经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定管理层薪酬的组成部分。Nuvei认为这些措施是衡量其业绩的重要补充措施，主要是因为它们和类似的措施在支付技术行业中被广泛使用，作为评估公司基本经营业绩的一种手段。
本新闻稿中的信息还包括帕亚公司的非美国公认会计原则的财务措施和补充财务措施，即帕亚公司调整后的EBITDA，帕亚公司调整后的EBITDA减去资本支出，以及帕亚公司支付量。这些措施不是美国公认会计原则下的公认措施，也没有美国公认会计原则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司（包括Nuvei）提出的类似措施相比较。相反，这些衡量标准是作为补充信息提供的，通过进一步了解帕亚公司的经营业绩来补充美国通用会计准则的衡量标准。因此，这些衡量标准不应单独考虑，也不能替代根据美国通用会计准则报告的Paya财务报表的分析。Paya公司之所以披露Paya调整后EBITDA，是因为这一非美国通用会计准则的指标是其评估业务、衡量经营业绩和制定战略决策的关键指标。Paya公司认为，Paya调整后的EBITDA对于投资者和其他人了解和评估公司的经营业绩是非常有用的，与Paya公司相同。但是，Paya公司调整后的EBITDA不是按照美国通用会计准则计算的财务指标，不应视为净收入、所得税前收入或任何其他按照美国通用会计准则计算的经营业绩指标的替代。使用这种非美国通用会计准则的财务衡量标准来分析帕亚公司的业务会有很大的局限性，因为计算的基础是管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管其行业中的其他公司可能会报告名为调整后EBITDA或类似的措施，但这些非美国通用会计准则的财务措施的计算方式可能与Paya计算非美国通用会计准则的财务措施的方式不同，这降低了它们作为比较措施的整体有用性。由于这些限制，您应该将这些非美国通用会计准则的财务衡量标准与其他财务业绩衡量标准一起考虑，包括净收入和Paya按照美国通用会计准则呈现的其他财务结果。
非国际财务报告准则和非美国公认会计准则的财务措施
纽威调整后的EBITDA。纽威使用调整后的EBITDA作为评估经营业绩的一种手段，它消除了非经营性或非现金项目的影响。调整后的EBITDA被定义为扣除财务成本（回收）、财务收入、折旧和摊销、所得税费用、收购、整合和遣散费用、股份支付和相关工资税、外汇兑换损失（收益）以及法律结算和其他之前的净收入（损失）。
纽威公司调整后的EBITDA减去资本支出。纽威使用调整后的EBITDA减去资本支出（收购无形资产和物业及设备）作为经营业绩的补充指标。在2022年第三季度，Nuvei追溯性地修改了该指标的标签，即 "自由现金流"，以明确反映其构成。
Paya调整后的EBITDA。Paya调整后的EBITDA是指扣除利息和其他费用、所得税、折旧和摊销前的盈利，或EBITDA的进一步调整，以排除某些非现金项目和其他非经常性项目，Paya认为这些项目并不代表持续经营。
帕亚公司调整后的EBITDA减去资本支出。 Paya公司调整后的EBITDA减去资本支出是作为Paya公司经营业绩的补充指标，是指Paya公司调整后的EBITDA减去资本支出（财产和设备的购买）。
合并调整后的EBITDA。合并调整后的EBITDA定义为截至2022年9月30日的LTM期间Nuvei调整后的EBITDA与截至2022年9月30日的LTM期间Paya调整后的EBITDA的总和，未考虑到收购、预付款和预计根据现有信贷设施和新信贷设施提取的资金，也未进行任何预估或其他调整。纽维公司认为，这一措施是有用的补充信息，可能有助于投资者评估收购。
合并调整后的EBITDA减去资本支出。合并调整后的EBITDA减去资本支出是指截至2022年9月30日的LTM期间Nuvei调整后的EBITDA减去资本支出与截至2022年9月30日的LTM期间Paya调整后的EBITDA减去资本支出的总和，未考虑到收购、预付款和预计在现有信用贷款和新信用贷款下提取的资金，也没有任何预估或其他调整。纽维公司认为，这一措施是有用的补充信息，可能有助于投资者评估收购。
合并收入。综合收入被定义为Nuvei在截至2022年9月30日的LTM期间根据国际财务报告准则的收入与Paya在截至2022年9月30日的LTM期间根据美国通用会计准则的收入的总和，在考虑到收购、预付款和根据现有信用贷款和新信用贷款预计提取的资金之前，没有任何预估或其他调整。纽维公司认为，这一措施是有用的补充信息，可能有助于投资者评估收购。
补充财务措施
纽威公司和帕亚公司对以下关键业绩指标进行监控，以帮助他们评估业务，衡量业绩，确定影响业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。这些关键业绩指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键业绩指标不同。
Nuvei总交易量和电子商务交易量。纽维总交易量和类似的衡量标准在支付行业中被广泛使用，作为评估公司业绩的一种手段。纽维将纽维总交易量定义为根据合同协议客户在本期处理的交易的总美元价值。Nuvei电子商务交易量是Nuvei总交易量的一部分，其交易没有发生在物理地点。纽威总交易量和纽威电子商务交易量并不代表纽威的收入。总交易量包括收单量，即Nuvei在结算交易周期中的资金流，网关/技术量，即它提供其网关/技术服务，但不在结算交易周期中的资金流，以及与APM和支付有关的交易总价值。由于Nuvei的收入主要是基于销售量和交易，来自商家的日常销售和通过向客户提供的各种增值服务的费用，Nuvei总量的波动一般会影响其收入。
Paya支付量。Paya付款量是指Paya客户通过其服务处理的所有付款的总金额。
合并总交易量。合并总量是指截至2022年9月30日的LTM期间Nuvei总量与截至2022年9月30日的LTM期间Paya支付量的总和，在收购生效之前，不做任何预估或其他调整。
截至2022年9月30日的前12个月，Nuvei总量、Nuvei收入、Nuvei调整后EBITDA、Nuvei调整后EBITDA减去资本支出和Nuvei净利润的调节表
| 截至2021年12月31日的三个月 | 截至2022年9月30日的九个月 | 截至2022年9月30日的12个月 | |
| (以美元计) | $ | $ | $ |
| 总量（以亿计） | 31.5 | 87.4 | 118.9 |
| 收入（以百万计） | 211.9 | 623.0 | 834.9 |
| 调整后的EBITDA（单位：百万）。 | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| 调整后的EBITDA减去资本支出（单位：百万）。 | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| 净收入（以百万计） | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
纽威调整后EBITDA和纽威调整后EBITDA减去资本支出与纽威净收入的调节表
| 截至2021年12月31日的三个月 | 截至9月30日的9个月 2022年9月30日 |
截至2022年9月30日的12个月 | |
| (单位：百万美元) | $ | $ | $ |
| 净收入 | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
| 财务费用 | 5.0 | 13.6 | 18.6 |
| 财务收入 | (0.6) | (6.4) | (7.0) |
| 折旧和摊销 | 25.9 | 79.8 | 105.7 |
| 所得税费用 | 7.5 | 19.8 | 27.4 |
| 收购、整合和遣散费用(a) | 8.8 | 21.5 | 30.3 |
| 基于股票的支付和相关的工资税(b) | 34.7 | 103.8 | 138.4 |
| 外币兑换的损失（收益 | (2.5) | (20.4) | (22.9) |
| 法律和解和其他(c) | 0.2 | 1.4 | 1.6 |
| 调整后的EBITDA | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| 购置财产和设备，以及无形资产 | (9.6) | (33.8) | (43.5) |
| 调整后的EBITDA减去资本支出 | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
(a) 这些费用涉及到：
-
- 与Nuvei的收购活动和融资活动有关的专业、法律、咨询、会计和其他费用和开支。在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的三个月，这些费用分别为620万美元和430万美元。这些费用在销售、总务和行政费用的专业费用项目中列示。
- 与收购有关的补偿。在截至2022年9月30日的九个月和截至2021年12月31日的三个月，这些费用分别为1430万美元和450万美元。这些费用在销售、总务和行政费用的雇员报酬项目中列示。
- 以前收购的企业的递延购买对价的变化。在截至2022年9月30日的九个月里，确认了100万美元的收益。2021年没有确认任何金额。这些金额在销售、总务和行政费用中呈现。
- 遣散和整合费用。截至2022年9月30日的九个月，这些费用为210万美元。截至2021年12月31日的三个月，这些费用不重要。这些费用在销售、总务和行政费用中列出。
(b) 这些费用是指与股票期权和根据股份制计划发行的其他奖励有关的确认费用，以及与股份制支付直接相关的工资税。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的3个月，这些费用包括分别为1.037亿美元和3290万美元的非现金股份支付，以及分别为10万美元和170万美元的相关工资税的现金支出。
(c) 这个项目主要是指法律和解和相关的法律费用，以及非现金收益、损失和准备金及某些其他费用。这些费用在销售、总务和行政费用中列出。
截至2022年9月30日的前12个月帕亚支付量、帕亚收入、帕亚调整后EBITDA、帕亚调整后EBITDA减去资本支出和帕亚净收入（损失）的调节表
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的九个月 | 截至2021年12月31日的三个月计算 | 截至2022年9月30日的九个月 | 截至2022年9月30日的12个月 | |
| (以美元计) | $ | $ | $ | $ | $ |
| 支付量（以十亿计） | 42.9 | 31.2 | 11.7 | 36.6 | 48.3 |
| 收入（以百万计） | 249.4 | 182.3 | 67.1 | 209.9 | 277.0 |
| 调整后的EBITDA（单位：百万）。 | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 调整后的EBITDA减去资本支出（单位：百万）。 | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| 净收入（亏损）（单位：百万） | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
帕亚调整后EBITDA和帕亚调整后EBITDA减去资本支出与帕亚净收入（亏损）的调节表
| 截至2021年12月31日的年度 | 截至2021年9月30日的九个月 | 截至2021年12月31日的三个月计算 | 截至2022年9月30日的九个月 | 截至2022年9月30日的12个月 | |
| (单位：百万美元) | $ | $ | $ | $ | $ |
| 净收入（损失） | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
| 折旧和摊销 | 30.0 | 22.4 | 7.6 | 24.1 | 31.7 |
| 所得税费用 | 1.3 | 2.6 | (1.3) | 3.4 | 2.1 |
| 利息和其他费用 | 22.1 | 19.0 | 3.1 | 8.3 | 11.4 |
| EBITDA | 52.6 | 38.9 | 13.7 | 41.0 | 54.7 |
| 交易相关费用(a) | 3.0 | 2.4 | 0.6 | 3.0 | 3.6 |
| 基于股票的补偿(b) | 3.7 | 2.5 | 1.2 | 5.6 | 6.8 |
| 重组成本(c) | 2.2 | 1.2 | 1.0 | 2.4 | 3.4 |
| 终止的服务成本(d) | 0.2 | 0.2 | - | 0.3 | 0.3 |
| 非经常性的公众公司启动费用 | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 0.4 | 0.7 |
| 或有的非所得税负债 | 0.8 | 0.8 | - | 0.1 | 0.1 |
| 其他费用(e) | 1.6 | 1.1 | 0.5 | 1.4 | 1.9 |
| 调整总额 | 12.6 | 9.0 | 3.6 | 13.2 | 16.8 |
| 调整后的EBITDA | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| 财产和设备的购买 | (5.7) | (5.0) | (0.7) | (4.2) | (4.9) |
| 调整后的EBITDA减去资本支出 | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
(a) 代表与合并和收购有关的专业服务费用，如法律费用、咨询费用、会计咨询费用和其他费用。
(b) 代表与基于股票的补偿费用有关的非现金费用，这一直是并将在可预见的未来继续是我们业务中一项重要的经常性费用，也是我们补偿战略的重要组成部分。
(c) 与旨在精简业务和降低成本的重组计划有关的费用，包括与设施搬迁有关的费用、包括遣散费在内的某些员工重组费用、某些行政人员的聘用以及与收购有关的重组费用。
(d) 指为淘汰某些不再使用的工具、应用程序和服务而发生的费用。
(e) 指非经营性损益、非标准项目费用和非经营性法律费用。
截至2022年9月30日的前12个月的合并总量、合并收入、合并调整后EBITDA和合并调整后EBITDA减去资本支出的调节表
| 努韦伊 | 巴雅 | 合并的 | |
| (以美元计) | $ | $ | $ |
| 总量和支付量（以十亿计） | 118.9 | 48.3 | 167.2 |
| 收入（以百万计） | 834.9 | 277.0 | 1,111.8 |
| 调整后的EBITDA(a)（单位：百万）。 | 357.1 | 71.5 | 428.6 |
| 调整后的EBITDA减去资本支出（单位：百万）。 | 313.6 | 66.6 | 380.2 |
(a) 不包括预计将在24个月内实现的高达2100万美元的估计运行成本协同效应。
前瞻性信息
本新闻稿包含适用证券法意义上的 "前瞻性信息"。前瞻性信息通过使用诸如 "可能"、"将"、"应该"、"可能"、"期望"、"打算"、"估计"、"预期"、"计划"、"预见"、"相信 "或 "继续 "等术语和短语，以及这些术语和类似术语的负数来识别，包括对假设的引用，在每种情况下，它们都与公司、巴亚公司或拟议交易后的合并业务有关，但并非所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。特别是，与拟议交易及其预期完成有关的陈述，拟议交易完成的先决条件，承诺的信用贷款，可用流动资金/手头现金，从财务角度看拟议交易在各种财务指标上的吸引力；关于预期成本节约和协同效应的预期；帕亚业务与Nuvei现有业务的优势、互补性和兼容性；拟议交易的其他预期收益；Nuvei的业务前景、目标、发展、计划、增长战略和其他战略重点。Nuvei在综合支付、B2B和全球电子商务领域的估计地位和优势；可寻址市场的估计规模；以及与Nuvei的未来增长、运营结果、业绩、业务、前景和机会、预期实现的协同效应和某些预期财务比率有关的陈述；对收入协同效应、向上销售和交叉销售机会的预期以及在可寻址市场中获得越来越多份额的意图，以及其他不属于历史事实的陈述构成前瞻性信息。俄罗斯和乌克兰的冲突，包括制裁的潜在影响，也可能加剧本文所述某些因素的影响。
此外，任何提及预期、意图、预测或对未来事件或情况的其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的声明不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。前瞻性信息是基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息，包括对满足所有成交条件（如监管部门批准拟议交易和至少大多数帕亚公司已发行普通股的投标）以及在预期时间范围内成功完成拟议交易的假设。Nuvei保留和吸引新业务的能力，实现协同效应和加强与拟议交易有关的成功整合计划所带来的市场地位；Nuvei在预期时间内以预期成本水平完成Paya业务整合的其他能力。Nuvei吸引和留住与拟议交易有关的关键员工的能力；管理层对未来经济和商业条件以及与拟议交易有关的其他因素的估计和预期，以及由此对各种财务指标增长的影响；对Nuvei和Paya经营所在地区的汇率、竞争、政治环境和经济表现的假设；在预期时间范围内实现拟议交易的预期战略、财务和其他利益；以及没有与拟议交易有关的未披露的重大成本或负债。
尽管本文所包含的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但我们提醒投资者不要过分依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性信息不同。
前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，这可能导致实际结果与这些前瞻性信息所披露或暗示的结果有实质性的差异。这些风险和不确定性包括但不限于：Nuvei无法在拟议交易完成后成功整合Paya业务；可能延迟或无法满足拟议交易完成的条件；可能提起的与合并协议有关的法律诉讼；拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；可能无法及时获得监管部门的批准或根本无法获得批准；可能无法实现拟议交易的预期收益。发生任何可能导致终止最终协议的事件、变化或其他情况，包括由于有更高的提议；Nuvei或Paya在拟议交易期间受到不利的影响。控制权变更和其他类似条款和费用，以及公司2022年3月8日提交的年度信息表（"AIF"）和帕亚公司截至2021年12月31日的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的 "风险因素 "中更详细描述的风险因素。上述清单并不详尽，其他未知或不可预测的因素也可能对公司、Paya或合并后的企业在拟议交易完成后的表现或结果产生重大不利影响。对于拟议交易的结束条件是否会得到满足，或者如果得到满足，何时得到满足，没有任何把握，公司也无法提供任何保证。如果拟议的交易因任何原因未能完成，则存在这样的风险：该交易的公布以及公司和帕亚公司为完成该交易而投入的大量资源可能对公司和帕亚公司的经营业绩和业务产生普遍的负面影响，并可能对公司和帕亚公司当前和未来的经营、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于任何原因未能完成拟议的交易，可能对公司和帕亚公司证券的市场价格产生重大负面影响。公司和帕亚公司还发生了与拟议交易有关的重大交易和相关费用，而且可能会发生额外的重大或意料之外的费用。
因此，本文包含的所有前瞻性信息都受到上述警告性声明的限制，而且不能保证我们预期的结果或发展会实现，或者即使基本实现，也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或运营结果产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有指示，本文所包含的前瞻性信息代表我们在本文日期或以其他方式说明的日期（如适用）的预期，并可能在该日期后发生变化。然而，本公司和帕亚公司不打算或有义务或承诺更新或修改这些前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。
纽威公司投资者联系
安东尼-格斯坦
纽威公司
副总裁，投资者关系主管
纽维公司媒体联系人
Guillaume Conteville
纽威公司
首席营销官
巴亚公司投资者联系
巴雅控股有限公司
巴亚公司媒体联系人
巴雅控股有限公司
[1]贝恩未来支付报告，2023年。
[2]旗舰咨询伙伴报告，2022年。
[3]康托尔-菲茨杰拉德启动覆盖报告，2021年6月。
[4]Paya公司概况介绍，2020年8月。基于2019年的美国卡量。
[5]本新闻稿中提出的综合指标是基于Nuvei截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息与Paya截至2022年9月30日的LTM期间的财务信息的总和，没有考虑到收购、预付款和预计根据信贷设施提取的资金，也没有进行任何预估或其他调整。见下文 "财务信息的表述"。
[6]合计总量并不代表本公司或Paya所赚取的收入（如适用），而是指商家根据与本公司的合同协议所处理的交易或Paya的客户通过其服务所处理的付款的总美元价值，分别。
[7]综合调整后的EBITDA、综合调整后的EBITDA减去资本支出和综合收入是非国际财务报告准则措施。这些措施不是国际财务报告准则下的公认措施，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能无法与其他公司提出的类似措施相比较。参见 "非国际财务报告准则和其他财务措施"。
[8]实现这种成本协同效应所需的整合相关费用估计总共约为450万美元。
[9]根据FactSet的2023年共识估计，假设考虑到约2,100万美元的估计运行成本协同效应的全部好处，但不包括实现这种成本协同效应所需的整合相关费用，估计总额约为450万美元。
[10]高级担保的同等第一留置权减少循环信贷融资。预计到期时间与Nuvei现有的定期贷款设施一致。
