MONTREAL & ATLANTA, 9 de janeiro de 2023 - Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), a empresa canadense Fintech, e Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq: PAYA), um fornecedor líder de soluções integradas de pagamento e comércio nos Estados Unidos, anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo pelo qual a Nuvei adquirirá a Paya em uma transação totalmente em dinheiro a US$ 9,75 por ação por um valor total de aproximadamente US$ 1,3 bilhão.
"A proposta de aquisição da Paya é um próximo passo poderoso na evolução da Nuvei, criando um fornecedor de tecnologia de pagamento preeminente com fortes posições no comércio eletrônico global, pagamentos integrados e business-to-business ("B2B")", disse Philip Fayer, Presidente e Diretor Executivo da Nuvei. "A transação proposta combinará duas plataformas de pagamento de alto crescimento, lideradas pela tecnologia. Ela acelerará nossa estratégia de pagamento integrado, diversificará nossos negócios em verticais não cíclicas chave de alto crescimento com grandes mercados finais endereçáveis e melhorará a execução de nosso plano de crescimento".
"Estamos satisfeitos por termos chegado a esta transação com a Nuvei, que é uma prova do incrível talento da Paya, e que entregará valor monetário imediato e significativo aos acionistas da Paya", disse Jeff Hack, Diretor Executivo da Paya. "Continuamos a ver um forte impulso em nossos parceiros de mercado médio de alto crescimento e subpenetração em mercados finais duráveis, e acreditamos que os recursos da Nuvei nos permitirão continuar nossa missão de resolver problemas comerciais complexos com soluções de pagamento fáceis de usar".
Raciocínio estratégico e benefícios da transação
- Aumenta a capacidade da Nuvei de executar em oportunidades de pagamento integrado de alto crescimento
- As profundas integrações de software Paya com mais de 300 plataformas de fornecedores independentes de software ("ISV") e soluções comerciais de ponta a ponta posicionam a Nuvei para capitalizar a oportunidade de mercado nacional e global de software
- Integra as capacidades de pagamento integrado altamente complementares do Paya na plataforma tecnológica global da Nuvei para uma melhor proposta ao cliente e oportunidades de crescimento incremental.
- Pagamentos integrados é o canal de distribuição de pagamentos com cartão de maior crescimento nos Estados Unidos.[1] Para 2021, cerca de 41% dos novos comerciantes nos EUA foram assinados a partir do canal de pagamentos integrados.[2]
- Diversifica os negócios da Nuvei em mercados finais de alto crescimento, subpenetrado e não cíclico, cada um com um grande mercado endereçável total estimado ("TAM")
- Paya tem uma forte presença nas principais verticais não cíclicas, incluindo bens e serviços B2B (estimativa de $1,2 trilhões de TAM)[3], saúde (estimado em $235 bilhões de TAM)[4]A TAM é uma empresa sem fins lucrativos e de educação (estimado em 145 bilhões de dólares)4, e o governo e os serviços públicos (estimado em 130 bilhões de dólares)4
- Expande as capacidades da Nuvei em grandes e crescentes B2B
- As profundas integrações de planejamento de recursos empresariais (ERP) de Paya e as soluções comerciais de ponta a ponta posicionam a Nuvei para capitalizar a oportunidade B2B nacional e global
- Espera-se que o mercado médio de pagamentos B2B nos EUA cresça a uma taxa de crescimento anual composta de 10%+ (CAGR) (2019-2026) com um tamanho de mercado estimado em $2,3 trilhões em 20263
- Amplifica a estratégia de crescimento existente da Nuvei
- Estabelece a capacidade líder da Paya em ISV e B2B nos mercados globais da Nuvei
- Acelera o crescimento oferecendo as soluções da Nuvei aos parceiros e clientes da Paya nos Estados Unidos.
- Amplia as fortes capacidades de ISV e eCommerce para entrar em novos mercados
- Expande o escopo de M&A para incluir ISV, B2B e oportunidades de software proprietário
- Reforça o perfil financeiro convincente da Nuvei
- Em uma base combinada[5] para os últimos doze meses ("LTM") terminados em 30 de setembro de 2022, Volume total combinado[6] foi de aproximadamente $167 bilhões de dólares, receita combinada[7] foi de aproximadamente US$ 1,1 bilhão, e o EBITDA Ajustado7 combinado foi de aproximadamente US$ 429 milhões (que não inclui até US$ 21 milhões de sinergias de custos de execução estimados que se espera alcançar dentro de 24 meses)[8]e o EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital foi de aproximadamente US$380 milhões7. O lucro líquido e a receita da Nuvei LTM foi de $65 milhões e $835 milhões, respectivamente, e o lucro líquido e receita da Paya LTM foi de $9,5 milhões e $277 milhões, respectivamente.
Detalhes da transação
A transação foi aprovada por unanimidade pela Diretoria de cada parte, e a Diretoria da Paya pretende recomendar a transação aos acionistas da Paya. De acordo com os termos do acordo, a Nuvei iniciará uma oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação da Paya por US$ 9,75 por ação em dinheiro (aproximadamente US$ 1,3 bilhões de valor empresarial ("EV") para a Paya). O fechamento da oferta pública de aquisição estará sujeito a certas condições, incluindo a oferta pública de aquisição de ações representando pelo menos a maioria do número total de ações em circulação do Paya, a expiração ou término do período de espera antitruste, e outras condições habituais. Após a conclusão bem sucedida da oferta pública de aquisição, a Nuvei adquirirá todas as ações restantes não submetidas à oferta pública de aquisição através de uma segunda etapa de fusão pelo mesmo preço. Espera-se que a transação seja encerrada até o final do primeiro trimestre de 2023.
O preço de compra representa um prêmio de 25% ao preço de fechamento de 6 de janeiro de 2023 e um prêmio de 30% ao preço médio ponderado por volume das ações ("VWAP") de 90 dias. O múltiplo de transação implícito é aproximadamente 13x EV/2023E EBITDA Ajustado[9] com base em estimativas consensuais para Paya (uma vez que o benefício total das sinergias esperadas é levado em conta). O lucro líquido do Paya para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 foi de US$ 9,5 milhões.
A Nuvei espera financiar a aquisição com uma combinação de dinheiro em caixa, uma linha de crédito existente e uma nova linha de crédito com garantia real de 600 milhões de dólares (a "Nova Linha de Crédito").[10]
O índice de alavancagem líquida da Nuvei, definido como a relação entre a dívida líquida consolidada pendente (linhas de crédito pendentes menos caixa) e o EBITDA ajustado consolidado, calculado de acordo com os termos do contrato de crédito da Nuvei, deve ser inferior a 3x após (e dando efeito a) o fechamento da transação.
Espera-se que a transação proposta produza até US$ 21 milhões de sinergias de custos de execução estimados dentro de 24 meses, bem como proporcionar uma sinergia de receita atraente, trazendo as capacidades globais da Nuvei como ofertas adicionais para os parceiros e clientes da Paya. Espera-se que a transação seja acretiva ao EPS ajustado em 2023.
Um fundo de investimento afiliado à GTCR LLC assinou um contrato de licitação e apoio, segundo o qual concordou, entre outras coisas, em licitar suas ações da Paya de acordo com a oferta pública de aquisição, sujeito a certas condições. Este acionista representa atualmente aproximadamente 34% das ações ordinárias em circulação do Paya.
O Acordo de Fusão também inclui disposições costumeiras de rescisão tanto para a Nuvei quanto para a Paya, e prevê que, em relação à rescisão do Acordo de Fusão sob circunstâncias específicas, incluindo a rescisão por parte da Paya para aceitar e celebrar um acordo com respeito a uma proposta superior, a Paya pagará à Nuvei uma taxa de rescisão de aproximadamente US$ 38 milhões.
Conselheiros
O Barclays Capital Inc. está atuando como o principal assessor financeiro da Nuvei. BMO Capital Markets, RBC Capital Markets e Evercore Group LLC também prestaram consultoria financeira para a Nuvei.
O Bank of Montreal e o Royal Bank of Canada forneceram financiamentos comprometidos ao Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP e Stikeman Elliott LLP estão atuando como assessores jurídicos.
J.P. Morgan Securities LLC e Raymond James & Associates, Inc. estão atuando como consultores financeiros para Paya e Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultor jurídico de Paya.
Conferência Informações sobre chamadas e webcast
A equipe de administração da Nuvei realizará uma conferência telefônica para discutir detalhes sobre a aquisição hoje, segunda-feira, 9 de janeiro de 2023, às 8:30 ET. A teleconferência será transmitida ao vivo a partir do site de relações com investidores da Nuvei em https://investors.nuvei.com na seção "Eventos e Apresentações". Uma repetição estará disponível no site de relações com investidores após a chamada.
A chamada em conferência também pode ser acessada ao vivo pelo telefone, discando 877-425-9470 (ligação gratuita EUA/Canadá), ou 201-389-0878 (internacional). Uma reprodução estará disponível uma hora após a chamada e pode ser acessada discando 844-512-2921 (ligação gratuita EUA/Canadá), ou 412-317-6671 (internacional); a ID da conferência é 13735404. A repetição estará disponível até segunda-feira, 16 de janeiro de 2023.
Sobre a Nuvei
Nuvei (NASDAQ: NVEI) (TSX: NVEI) é a empresa canadense fintech que acelera os negócios de clientes em todo o mundo. A tecnologia modular, flexível e escalável da Nuvei permite que as empresas líderes aceitem pagamentos de próxima geração, ofereçam todas as opções de pagamento e se beneficiem dos serviços de emissão de cartões, bancos, gerenciamento de risco e fraude. Conectando empresas a seus clientes em mais de 200 mercados, com adquirência local em 47 mercados, 150 moedas e 586 métodos alternativos de pagamento, a Nuvei fornece a tecnologia e os conhecimentos para que clientes e parceiros tenham sucesso local e globalmente com uma integração.
Para mais informações, visite www.nuvei.com
Sobre a Paya Holdings
Paya (NASDAQ: PAYA) é um fornecedor líder de soluções integradas de pagamento e comércio sem atritos que ajudam os clientes a aceitar e fazer pagamentos, agilizar o recebimento de dinheiro e aumentar a eficiência operacional. A empresa processa mais de US$ 40 bilhões de volume anual de pagamentos através de cartão de crédito/débito, ACH, e cheque, o que a torna um provedor líder no processamento de pagamentos nos EUA. A Paya atende mais de 100.000 clientes através de mais de 2.000 parceiros-chave de distribuição focados em verticais direcionadas e de alto crescimento, tais como saúde, educação, sem fins lucrativos, governo, serviços públicos e outros mercados finais B2B. A empresa construiu sua base em oferecer integrações robustas em CRM front-end e sistemas de contabilidade back-end para melhorar a experiência do cliente e o fluxo de trabalho. Paya está sediada em Atlanta, GA, com operações em Reston, VA, Fort Walton Beach, FL, Mt. Vernon, OH, e Dallas, TX.
Informações adicionais e onde encontrá-lo
A oferta pública de aquisição descrita neste documento ainda não foi iniciada. Esta comunicação é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra nem uma solicitação de oferta de venda de ações da Paya, nem é um substituto para qualquer material de oferta pública de aquisição que a Merger Sub ("Merger Sub"), uma subsidiária da Nuvei, ou a Nuvei apresentará à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") no início da oferta pública de aquisição. Uma solicitação e uma oferta de compra de ações da Paya será feita somente de acordo com uma Declaração de Oferta Pública de Aquisição no Schedule TO, incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão e outros materiais relacionados, que o Merger Sub pretende registrar junto à SEC. No momento em que a oferta pública de aquisição for iniciada, Paya apresentará uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Cronograma 14D-9 junto à SEC com relação à oferta pública de aquisição.
OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DO PAYA SÃO INSTADOS A LER OS MATERIAIS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO (INCLUINDO UMA OFERTA DE COMPRA, UMA CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E ALGUNS OUTROS DOCUMENTOS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER ARQUIVADOS NA SEC, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE SE E QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS PORQUE CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA, INCLUINDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO. TAIS DOCUMENTOS DEVEM SER LIDOS CUIDADOSAMENTE ANTES DE QUALQUER DECISÃO COM RELAÇÃO À OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO.
A Oferta de Compra, a respectiva Carta de Transmissão e alguns outros documentos de oferta pública de aquisição, bem como a Declaração de Solicitação/Recomendação, serão enviados a todos os acionistas da Paya, sem qualquer custo para eles. Cópias gratuitas destes materiais e de alguns outros documentos de oferta estarão disponíveis, direcionando pedidos de tais materiais ao agente de informação da oferta, que será nomeado na Declaração de Oferta Pública de Aquisição. Os investidores e acionistas da Paya poderão obter cópias gratuitas destes materiais (se e quando disponíveis) e outros documentos contendo informações importantes sobre a Paya e a transação proposta uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados junto à SEC pela Paya estarão disponíveis gratuitamente no site da Paya em www.Paya.com sob o título "Investors".
Sem Oferta ou Solicitação
Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui nem faz parte de uma oferta, convite ou solicitação de uma oferta ou convite para comprar, adquirir, subscrever, vender ou de outra forma dispor de quaisquer valores mobiliários, nem a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, de acordo com a transação proposta ou de outra forma, nem deverá haver qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em contravenção à lei aplicável. A transação proposta será implementada exclusivamente de acordo com os termos e condições do Acordo de Fusão entre a Nuvei e a Paya, datado de 8 de janeiro de 2023, que contém os termos e condições completos da transação proposta.
Apresentação de informações financeiras
Todas as quantias em dólares estabelecidas neste comunicado à imprensa estão em dólares dos Estados Unidos.
As referências ao "LTM" neste comunicado à imprensa significam o período de doze meses que terminou em 30 de setembro de 2022. As informações financeiras da Nuvei para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 aqui apresentadas foram derivadas da adição das informações financeiras consolidadas interinas não auditadas da Nuvei para os nove meses findos em 30 de setembro de 2022 a suas informações financeiras consolidadas não auditadas para os três meses findos em 31 de dezembro de 2021 apresentadas no MD&A para o ano findo em 31 de dezembro de 2021 e 2020. As informações financeiras da Paya para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 aqui apresentadas foram obtidas adicionando as informações financeiras consolidadas interinas não auditadas da Paya para os nove meses findos em 30 de setembro de 2022 a suas informações financeiras consolidadas auditadas para o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2021 e subtraindo suas informações financeiras consolidadas interinas não auditadas para os nove meses findos em 30 de setembro de 2021.
As demonstrações financeiras da Nuvei são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IFRS"), e qualquer informação financeira da Nuvei incluída neste comunicado à imprensa foi derivada das demonstrações financeiras anuais ou provisórias da Nuvei preparadas de acordo com o IFRS e foi preparada usando políticas contábeis consistentes com o IFRS. As demonstrações financeiras da Paya são preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ("U.S. GAAP"), e quaisquer informações financeiras da Paya incluídas neste comunicado à imprensa foram derivadas das demonstrações financeiras anuais ou interinas da Paya preparadas de acordo com os U.S. GAAP e foram preparadas usando políticas contábeis que são consistentes com os U.S. GAAP.
O IFRS difere em certos aspectos materiais dos GAAP dos EUA. As informações financeiras de Paya apresentadas neste comunicado à imprensa não foram ajustadas para dar efeito às diferenças entre os GAAP dos Estados Unidos e as IFRS ou às políticas contábeis que cumprem com as IFRS e como aplicadas pela Nuvei, nem tais informações financeiras foram conformadas dos princípios contábeis sob os GAAP dos Estados Unidos às IFRS conforme emitidas pelo IASB, e, portanto, podem não ser diretamente comparáveis às informações financeiras da Nuvei preparadas de acordo com as IFRS. Entretanto, avaliamos as diferenças entre os GAAP dos Estados Unidos e as IFRS e determinamos o impacto a ser imaterial nas métricas financeiras combinadas apresentadas neste comunicado à imprensa, de tal forma que não seriam necessários ajustes.
As métricas combinadas apresentadas neste comunicado de imprensa são baseadas na soma das informações financeiras da Nuvei para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 combinada com as informações financeiras da Paya para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob a linha de crédito comprometida e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A apresentação de informações financeiras em uma base combinada não está de acordo com as IFRS. As informações financeiras combinadas incluídas neste comunicado à imprensa não são auditadas e não pretendem ser indicativas dos resultados das operações e da condição financeira da Companhia se Nuvei e Paya tivessem operado como uma entidade combinada durante os períodos apresentados, e não devem ser consideradas como uma previsão das informações financeiras que resultarão das operações da Companhia em base consolidada após a aquisição.
Medidas financeiras não relacionadas ao IFRS e outras medidas financeiras
As informações apresentadas neste comunicado de imprensa incluem medidas financeiras não-IFRS, e medidas financeiras suplementares, da Nuvei, a saber: Nuvei EBITDA Ajustado, Nuvei EBITDA Ajustado menos despesas de capital, EBITDA Ajustado Combinado, EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital, Receita Combinada, Volume Total Nuvei e Volume Total Combinado. Estas medidas não são medidas reconhecidas sob IFRS e não têm significados padronizados prescritos pelo IFRS e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas similares apresentadas por outras empresas, incluindo Paya's. Ao contrário, estas medidas são fornecidas como informações adicionais para complementar as medidas IFRS, proporcionando uma maior compreensão de nossos resultados de operações a partir de nossa perspectiva. Assim, estas medidas não devem ser consideradas isoladamente nem como um substituto para a análise das demonstrações financeiras da empresa relatadas sob as IFRS. Essas medidas são utilizadas para fornecer aos investidores uma visão adicional do desempenho operacional da Nuvei e, assim, destacar as tendências do core business da Nuvei que, de outra forma, podem não ser aparentes quando confiamos apenas nas medidas IFRS. A Nuvei também acredita que analistas de títulos, investidores e outras partes interessadas freqüentemente utilizam essas medidas não IFRS e outras medidas financeiras na avaliação dos emissores. A Nuvei também utiliza essas medidas para facilitar comparações de desempenho operacional de período para período, para preparar orçamentos operacionais anuais e previsões e para determinar componentes da remuneração da administração. A Nuvei acredita que estas medidas são medidas adicionais importantes de seu desempenho, principalmente porque elas e medidas similares são amplamente utilizadas, entre outras, no setor de tecnologia de pagamento como um meio de avaliar o desempenho operacional subjacente de uma empresa.
As informações contidas neste comunicado de imprensa também incluem medidas financeiras de Paya não-americanas e medidas financeiras suplementares, a saber, EBITDA Ajustado Paya, EBITDA Ajustado Paya menos despesas de capital e volume de pagamentos Paya. Estas medidas não são medidas reconhecidas sob o U.S. GAAP e não têm os significados padronizados prescritos pelo U.S. GAAP e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas similares apresentadas por outras empresas, incluindo a Nuvei's. Ao contrário, essas medidas são fornecidas como informações adicionais para complementar as medidas GAAP dos EUA, fornecendo uma compreensão adicional dos resultados de operações do Paya. Assim, estas medidas não devem ser consideradas isoladamente nem como um substituto para a análise das demonstrações financeiras de Paya relatadas sob os U.S. GAAP. Paya divulga o EBITDA Ajustado de Paya porque esta medida GAAP não-americana é uma medida chave usada por ele para avaliar seus negócios, medir seu desempenho operacional e tomar decisões estratégicas. Paya acredita que o EBITDA Ajustado Paya é útil para investidores e outros na compreensão e avaliação de seus resultados operacionais da mesma forma que o Paya. Entretanto, o EBITDA Ajustado Paya não é uma medida financeira calculada de acordo com o U.S. GAAP e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, lucro antes do imposto de renda, ou qualquer outra medida de desempenho operacional calculada de acordo com o U.S. GAAP. O uso desta medida financeira não US GAAP para analisar os negócios do Paya teria limitações materiais porque os cálculos são baseados na determinação subjetiva da administração em relação à natureza e classificação de eventos e circunstâncias que os investidores podem achar significativas. Além disso, embora outras empresas em seu setor possam relatar medidas intituladas EBITDA ajustado ou medidas similares, tais medidas financeiras não baseadas em GAAP podem ser calculadas de forma diferente de como Paya calcula as medidas financeiras não baseadas em GAAP, o que reduz sua utilidade geral como medidas comparativas. Devido a essas limitações, você deve considerar essas medidas financeiras GAAP não-U.S. juntamente com outras medidas de desempenho financeiro, incluindo lucro líquido e outros resultados financeiros do Paya apresentados de acordo com o GAAP dos EUA.
Medidas Financeiras Não-IIFRS e Não-U.S. GAAP
Nuvei EBITDA ajustado: A Nuvei utiliza o EBITDA Ajustado como um meio para avaliar o desempenho operacional, eliminando o impacto de itens não operacionais ou não monetários. O EBITDA ajustado é definido como lucro (prejuízo) líquido antes dos custos financeiros (recuperação), lucro financeiro, depreciação e amortização, despesa de imposto de renda, custos de aquisição, integração e desligamento, pagamentos baseados em ações e impostos relacionados à folha de pagamento, perda (ganho) em câmbio de moeda estrangeira, liquidação legal e outros.
Nuvei EBITDA Ajustado menos despesas de capital: A Nuvei utiliza o EBITDA Ajustado menos os gastos de capital (aquisição de ativos intangíveis e bens e equipamentos) como um indicador suplementar do desempenho operacional. No terceiro trimestre de 2022, a Nuvei modificou retrospectivamente o rótulo desta medida de "Fluxo de caixa livre" a fim de refletir claramente sua composição.
Paya EBITDA Ajustado: Paya EBITDA Ajustado representa o lucro antes de juros e outras despesas, imposto de renda, depreciação e amortização, ou EBITDA e outros ajustes ao EBITDA para excluir certos itens não monetários e outros itens não recorrentes que Paya acredita não serem indicativos de operações em andamento.
Paya EBITDA Ajustado menos despesas de capital: Paya EBITDA Ajustado menos despesas de capital é usado como um indicador suplementar do desempenho operacional do Paya, e representa o EBITDA Ajustado do Paya menos despesas de capital (compras de bens e equipamentos).
EBITDA Ajustado Combinado: O EBITDA Ajustado Combinado é definido como a soma do EBITDA Ajustado Nuvei para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 combinado com o EBITDA Ajustado Paya para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob uma linha de crédito existente e a Nova Linha de Crédito e sem qualquer pró-forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que esta medida é uma informação complementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.
EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital: O EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital é definido como a soma do EBITDA Ajustado Nuvei menos despesas de capital para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 combinado com o EBITDA Ajustado Paya menos despesas de capital para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob uma linha de crédito existente e a Nova Linha de Crédito e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que esta medida é uma informação complementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.
Receita combinada: A Receita Combinada é definida como a soma da receita da Nuvei sob IFRS para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 combinada com a receita do Paya sob o GAAP dos EUA para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob uma facilidade de crédito existente e a Nova Facilidade de Crédito e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que esta medida é uma informação complementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.
Medidas Financeiras Suplementares
Nuvei e Paya monitoram os seguintes indicadores-chave de desempenho para ajudá-los a avaliar seus negócios, medir seu desempenho, identificar tendências que afetam seus negócios, formular planos de negócios e tomar decisões estratégicas. Estes indicadores-chave de desempenho podem ser calculados de forma diferente dos indicadores-chave de desempenho similares utilizados por outras empresas.
Nuvei Volume total e volume de eCommerce: O volume total Nuvei e medidas similares são amplamente utilizados, entre outros, no setor de pagamentos como um meio de avaliar o desempenho de uma empresa. A Nuvei define o volume total Nuvei como o valor total em dólares das transações processadas no período pelos clientes sob acordo contratual com ela. O volume de comércio eletrônico Nuvei é a parte do volume total Nuvei para a qual a transação não ocorreu em um local físico. O volume total da Nuvei e o volume do Nuvei eCommerce não representam a receita obtida pela Nuvei. O volume total inclui adquirência volume, onde a Nuvei está no fluxo de fundos no ciclo de transações de liquidação, volume de gateway/tecnologia, onde fornece seus serviços de gateway/tecnologia, mas não está no fluxo de fundos no ciclo de transações de liquidação, bem como o valor total em dólares das transações processadas relativas a APMs e pagamentos. Como a receita da Nuvei é principalmente baseada no volume de vendas e transações, gerada a partir das vendas diárias dos comerciantes e através de várias taxas por serviços de valor agregado fornecidos a seus clientes, as flutuações no volume total da Nuvei geralmente terão impacto em sua receita.
Volume de pagamento Paya: O volume de pagamento Paya é definido como o valor total em dólares de todos os pagamentos processados pelos clientes Paya através de seus serviços.
Volume total combinado: Volume Total Combinado significa a soma do volume Total Nuvei para o período LTM terminado em 30 de setembro de 2022 combinado com o volume de pagamento Paya para o período LTM terminado em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição e sem qualquer pró-forma ou outros ajustes.
Reconciliação do volume total Nuvei, receita Nuvei, EBITDA Ajustado Nuvei, EBITDA Ajustado Nuvei menos despesas de capital e lucro líquido Nuvei para o período de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2022
| Três meses terminados em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados em 30 de setembro de 2022 | Doze meses terminados em 30 de setembro de 2022 | |
| (em dólares americanos) | $ | $ | $ |
| Volume total (em bilhões) | 31.5 | 87.4 | 118.9 |
| Receita (em milhões) | 211.9 | 623.0 | 834.9 |
| EBITDA ajustado (em milhões) | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| EBITDA ajustado menos despesas de capital (em milhões) | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| Lucro líquido (em milhões) | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
Reconciliação do EBITDA Ajustado Nuvei e do EBITDA Ajustado Nuvei menos gastos de capital com o lucro líquido Nuvei
| Três meses terminados em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados 30 de setembro de 2022 |
Doze meses terminados em 30 de setembro de 2022 | |
| (Em milhões de dólares americanos) | $ | $ | $ |
| Lucro líquido | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
| Custo financeiro | 5.0 | 13.6 | 18.6 |
| Renda financeira | (0.6) | (6.4) | (7.0) |
| Depreciação e amortização | 25.9 | 79.8 | 105.7 |
| Despesa de imposto de renda | 7.5 | 19.8 | 27.4 |
| Custos de aquisição, integração e rescisão(a) | 8.8 | 21.5 | 30.3 |
| Pagamentos baseados em ações e impostos relacionados à folha de pagamento(b) | 34.7 | 103.8 | 138.4 |
| Perda (ganho) no câmbio de moeda estrangeira | (2.5) | (20.4) | (22.9) |
| Acordo legal e outros(c) | 0.2 | 1.4 | 1.6 |
| EBITDA Ajustado | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| Aquisição de bens e equipamentos, e ativos intangíveis | (9.6) | (33.8) | (43.5) |
| EBITDA ajustado menos despesas de capital | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
(a) Estas despesas estão relacionadas a:
-
- profissional, jurídico, consultoria, contabilidade e outras taxas e despesas relacionadas às atividades de aquisição e financiamento da Nuvei. Para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 e os três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021, essas despesas foram de US$ 6,2 milhões e US$ 4,3 milhões, respectivamente. Estes custos são apresentados na linha de honorários profissionais de despesas de venda, gerais e administrativas.
- compensação relacionada à aquisição. Para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 e os três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021, essas despesas foram de US$ 14,3 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente. Estes custos são apresentados na rubrica de despesas de venda, gerais e administrativas da linha de remuneração de empregados.
- mudança na consideração de compra diferida para negócios adquiridos anteriormente. Ganhos de US$ 1,0 milhão foram reconhecidos para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022. Nenhum montante foi reconhecido em 2021. Esses valores são apresentados em despesas de venda, gerais e administrativas.
- despesas de desligamento e integração. Para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022, essas despesas foram de US$ 2,1 milhões. essas despesas foram irrelevantes para os três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021. Estas despesas são apresentadas nas despesas de venda, gerais e administrativas.
(b) Estas despesas representam despesas reconhecidas em conexão com opções de ações e outros prêmios emitidos sob planos baseados em ações, bem como impostos relacionados à folha de pagamento que são diretamente atribuíveis a pagamentos baseados em ações. Para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 e os três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021, as despesas foram compostas de pagamentos não baseados em ações no valor de $103,7 milhões e $32,9 milhões respectivamente, bem como respectivamente $0,1 milhões e $1,7 milhões de despesas em dinheiro para os impostos relacionados à folha de pagamento.
(c) Este item representa principalmente liquidações legais e custos legais associados, bem como ganhos, perdas e provisões não monetárias e certos outros custos. Estes custos são apresentados nas despesas de venda, gerais e administrativas.
Reconciliação do volume de pagamentos Paya, Receita Paya, EBITDA Ajustado Paya, EBITDA Ajustado Paya menos despesas de capital e Lucro (prejuízo) líquido Paya para o período de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2022
| Ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados em 30 de setembro de 2021 | Calculado em três meses, terminado em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados em 30 de setembro de 2022 | Doze meses terminados em 30 de setembro de 2022 | |
| (em dólares americanos) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Volume de pagamento (em bilhões) | 42.9 | 31.2 | 11.7 | 36.6 | 48.3 |
| Receita (em milhões) | 249.4 | 182.3 | 67.1 | 209.9 | 277.0 |
| EBITDA ajustado (em milhões) | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| EBITDA ajustado menos despesas de capital (em milhões) | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| Lucro líquido (prejuízo) (em milhões) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
Reconciliação de Paya EBITDA Ajustado e Paya EBITDA Ajustado menos despesas de capital para Paya Lucro (prejuízo) líquido
| Ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados em 30 de setembro de 2021 | Calculado em três meses, terminado em 31 de dezembro de 2021 | Nove meses terminados em 30 de setembro de 2022 | Doze meses terminados em 30 de setembro de 2022 | |
| (em milhões de dólares norte-americanos) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Lucro líquido (prejuízo) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
| Depreciação & Amortização | 30.0 | 22.4 | 7.6 | 24.1 | 31.7 |
| Despesa de imposto de renda | 1.3 | 2.6 | (1.3) | 3.4 | 2.1 |
| Juros e outras despesas | 22.1 | 19.0 | 3.1 | 8.3 | 11.4 |
| EBITDA | 52.6 | 38.9 | 13.7 | 41.0 | 54.7 |
| Despesas relacionadas com as transações(a) | 3.0 | 2.4 | 0.6 | 3.0 | 3.6 |
| Remuneração baseada em estoque(b) | 3.7 | 2.5 | 1.2 | 5.6 | 6.8 |
| Custos de reestruturação(c) | 2.2 | 1.2 | 1.0 | 2.4 | 3.4 |
| Custos de serviços descontinuados(d) | 0.2 | 0.2 | — | 0.3 | 0.3 |
| Custos não recorrentes de instalação de empresas públicas | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 0.4 | 0.7 |
| Obrigação tributária contingente sem renda | 0.8 | 0.8 | — | 0.1 | 0.1 |
| Outros custos(e) | 1.6 | 1.1 | 0.5 | 1.4 | 1.9 |
| Ajustes totais | 12.6 | 9.0 | 3.6 | 13.2 | 16.8 |
| EBITDA Ajustado | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| Compras de bens e equipamentos | (5.7) | (5.0) | (0.7) | (4.2) | (4.9) |
| EBITDA ajustado menos despesas de capital | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
(a) Representa honorários de serviços profissionais relacionados a fusões e aquisições, tais como honorários legais, honorários de consultoria, honorários de consultoria contábil, e outros custos.
(b) Representa encargos não monetários associados à despesa de remuneração baseada em ações, que tem sido, e continuará a ser num futuro próximo, uma despesa recorrente significativa em nossos negócios e uma parte importante de nossa estratégia de remuneração.
(c) Representa os custos associados aos planos de reestruturação projetados para simplificar as operações e reduzir custos, incluindo custos associados à realocação de instalações, determinados encargos de reestruturação de pessoal, incluindo indenizações, determinadas contratações de executivos e encargos de reestruturação relacionados a aquisições.
(d) Representa os custos incorridos para aposentar certas ferramentas, aplicações e serviços que não estão mais em uso.
(e) Representa ganhos ou perdas não operacionais, despesas de projeto não-padronizadas e despesas legais não operacionais.
Reconciliação do volume total combinado, receita combinada, EBITDA ajustado combinado e EBITDA ajustado combinado menos gastos de capital para o período de doze meses que termina em 30 de setembro de 2022
| Nuvei | Paya | Combinado | |
| (em dólares americanos) | $ | $ | $ |
| Volume total e volume de pagamento (em bilhões) | 118.9 | 48.3 | 167.2 |
| Receita (em milhões) | 834.9 | 277.0 | 1,111.8 |
| EBITDA(a ) ajustado(a ) (em milhões) | 357.1 | 71.5 | 428.6 |
| EBITDA ajustado menos despesas de capital (em milhões) | 313.6 | 66.6 | 380.2 |
(a) Não inclui até US$ 21 milhões de sinergias de custos de execução estimados que se espera que sejam alcançados dentro de 24 meses.
Informações Prospectivas
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. Informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "faria", "deveria", "poderia", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita", ou "continua", o negativo destes termos e terminologia similar, incluindo referências a suposições, em cada caso, na medida em que se relacionam à Empresa, Paya ou ao negócio combinado após a transação proposta, embora nem todas as informações prospectivas contenham estes termos e frases. Particularmente, declarações relacionadas à transação proposta e sua consumação esperada, as condições precedentes ao fechamento da transação proposta, a facilidade de crédito comprometida, liquidez/cash disponível, a atratividade da transação proposta do ponto de vista financeiro em várias métricas financeiras; expectativas em relação à economia de custos e sinergias previstas; a força, complementaridade e compatibilidade do negócio Paya com o negócio existente da Nuvei; outros benefícios previstos da transação proposta; perspectivas comerciais, objetivos, desenvolvimento, planos, estratégias de crescimento e outras prioridades estratégicas da Nuvei; A posição estimada da Nuvei e seus pontos fortes em pagamentos integrados, B2B e comércio eletrônico global; o tamanho estimado dos mercados endereçáveis; e declarações relacionadas ao crescimento futuro da Nuvei, resultados de operações, desempenho, negócios, perspectivas e oportunidades, as sinergias esperadas a serem realizadas e certos rácios financeiros esperados; expectativas em relação a sinergias de receita, oportunidades de up-selling e cross-selling e intenção de captar uma participação crescente de mercados endereçáveis, e outras declarações que não são fatos históricos constituem informações prospectivas. O conflito entre Rússia e Ucrânia, incluindo os impactos potenciais de sanções, também pode aumentar o impacto de certos fatores aqui descritos.
Além disso, quaisquer declarações que se referem a expectativas, intenções, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras, contêm informações prospectivas. Declarações contendo informações prospectivas não são fatos históricos, mas representam as expectativas, estimativas e projeções da administração com relação a eventos ou circunstâncias futuras. Informações prospectivas são baseadas em crenças e suposições da administração e em informações atualmente disponíveis à administração, incluindo, entre outras coisas, suposições sobre a satisfação de todas as condições de fechamento (tais como aprovação regulatória para a transação proposta e a licitação de pelo menos a maioria das ações ordinárias em circulação do Paya) e a conclusão bem sucedida da transação proposta dentro do prazo previsto; a capacidade da Nuvei de reter e atrair novos negócios, alcançar sinergias e fortalecer sua posição no mercado decorrente de planos de integração bem sucedidos relacionados à transação proposta; a capacidade da Nuvei de completar a integração do negócio Paya dentro dos períodos de tempo previstos e a níveis de custo esperados; a capacidade da Nuvei de atrair e reter funcionários-chave em conexão com a transação proposta; as estimativas e expectativas da administração em relação às condições econômicas e comerciais futuras e outros fatores em relação à transação proposta e o impacto resultante no crescimento em várias métricas financeiras; suposições em relação à taxa de câmbio, concorrência, ambiente político e desempenho econômico de cada região onde a Nuvei e a Paya operam; a realização dos benefícios estratégicos, financeiros e outros benefícios esperados da transação proposta no prazo previsto; e a ausência de custos ou passivos significativos não revelados associados à transação proposta.
Embora as informações prospectivas aqui contidas sejam baseadas no que acreditamos serem suposições razoáveis, os investidores são advertidos contra confiar indevidamente nessas informações, uma vez que os resultados reais podem variar das informações prospectivas.
Informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidas e desconhecidas, muitas das quais estão fora de nosso controle, que poderiam fazer com que os resultados reais diferissem materialmente daqueles que são divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados à incapacidade da Nuvei de integrar com sucesso o negócio Paya após a conclusão da transação proposta; o possível atraso ou não cumprimento das condições para o fechamento da transação proposta; os procedimentos legais que podem ser instituídos relacionados ao Acordo de Fusão; o risco de que a transação proposta não seja concluída em tempo hábil, ou de forma alguma; o potencial fracasso em obter as aprovações regulatórias em tempo hábil, ou de forma alguma; o potencial fracasso em realizar os benefícios previstos da transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origem ao término do acordo definitivo, inclusive como resultado de uma proposta superior; Nuvei ou Paya sendo adversamente impactada durante a pendência da transação proposta; mudança de controle e outras provisões e taxas similares, e os fatores de risco descritos em maiores detalhes no "Fatores de Risco" do formulário de informações anuais da Companhia arquivado em 8 de março de 2022 (a "AIF") e no mais recente Relatório Anual da Paya no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 e Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q. A lista acima não é exaustiva e outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis também podem ter um efeito adverso material sobre o desempenho ou resultados da empresa, Paya ou do negócio combinado após a conclusão da transação proposta. Não há certeza, nem pode a Empresa fornecer qualquer garantia, de que as condições para o fechamento da transação proposta serão satisfeitas ou, se satisfeitas, quando elas serão satisfeitas. Se a transação proposta não for concluída por qualquer razão, existe o risco de que o anúncio de tal transação e a dedicação de recursos substanciais da Companhia e da Paya à conclusão da mesma possa ter um impacto negativo nos resultados operacionais e nos negócios da Companhia e da Paya em geral, e possa ter um efeito adverso material nas operações atuais e futuras, na condição financeira e nas perspectivas da Companhia e da Paya. Além disso, a não conclusão da transação proposta por qualquer motivo poderia ter um impacto material negativo no preço de mercado dos títulos da Companhia e da Paya. A Companhia e a Paya também incorreram em transações significativas e custos relacionados em conexão com a transação proposta, e custos adicionais significativos ou não previstos podem ser incorridos.
Conseqüentemente, todas as informações prospectivas aqui contidas são qualificadas pelas declarações cautelares acima, e não pode haver garantia de que os resultados ou desenvolvimentos que antecipamos serão realizados ou, mesmo que substancialmente realizados, que terão as conseqüências ou efeitos esperados em nossos negócios, condição financeira ou resultados de operação. A menos que de outra forma indicado ou o contexto indique o contrário, as informações prospectivas contidas neste documento representam nossas expectativas a partir da data aqui mencionada ou a partir da data em que é declarada de outra forma, conforme aplicável, e estão sujeitas a alterações após tal data. Entretanto, a Empresa e a Paya renunciam a qualquer intenção ou obrigação ou compromisso de atualizar ou emendar tais informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pela legislação aplicável.
Contato Nuvei Investor
Anthony Gerstein
Nuvei Corporation
Vice Presidente, Chefe de Relações com Investidores
Contato Nuvei Media
Guillaume Conteville
Nuvei Corporation
Diretor de Marketing
Contato do Investidor Paya
Paya Holdings Inc.
Contato com a mídia Paya
Paya Holdings Inc.
[1] Relatório Bain Future of Payments, 2023.
[2] Flagship Advisory Partners report, 2022.
[3] Cantor Fitzgerald Relatório de Cobertura Inicial, junho de 2021.
[4] Apresentação geral da Paya Company, agosto de 2020. Baseado no volume do cartão americano de 2019.
[5] As métricas combinadas apresentadas neste comunicado de imprensa são baseadas na soma das informações financeiras da Nuvei para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022 combinada com as informações financeiras da Paya para o período LTM findo em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob as facilidades de crédito e sem qualquer pró-forma ou outros ajustes. Veja "Apresentação de Informações Financeiras" abaixo.
[6] O volume total combinado não representa a receita obtida pela Companhia ou pela Paya, conforme aplicável, mas o valor total em dólares das transações processadas pelos comerciantes sob acordo contratual com a Companhia ou pagamentos processados pelos clientes da Paya através de seus serviços, respectivamente.
[7] EBITDA Ajustado Combinado, EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital e Receita Combinada são medidas não FIRRS. Estas medidas não são medidas reconhecidas sob IFRS e não têm significados padronizados prescritos pelas IFRS e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas similares apresentadas por outras empresas. Ver "Medidas não-IFRS e outras medidas financeiras".
[8] Custos relacionados à integração necessários para realizar tais sinergias de custos estimados em aproximadamente US$ 4,5 milhões no agregado.
[9] Com base nas estimativas consensuais de 2023 de acordo com a FactSet, assumindo o benefício total das sinergias de custo estimado de aproximadamente $21 milhões, mas excluindo os custos relacionados à integração necessários para realizar tais sinergias de custo estimadas em aproximadamente $4,5 milhões no agregado.
[10] O pari passu sênior garantiu a primeira linha de crédito rotativo de redução de penhora. Espera-se que o vencimento seja coincidente com a linha de crédito a prazo existente da Nuvei.
