Montréal, 5 de outubro de 2021 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Companhia") (TSX: NVEI e NVEI.U), a parceira global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas, anunciou hoje o preço de sua oferta comercializada de 3.000.000 de ações subordinadas com direito a voto da Companhia nos Estados Unidos e Canadá, representando a oferta pública inicial da Nuvei nos Estados Unidos (a "Oferta").
Os subscritores (conforme definido abaixo) concordaram em comprar, ao preço de US$123,14 por ação subordinada com direito a voto, um total de 3.000.000 de ações subordinadas com direito a voto oferecidas pela Companhia, para uma receita bruta para a Companhia de US$369.420.000,00. A Oferta deverá ser encerrada em 8 de outubro de 2021, sujeita a uma série de condições costumeiras, incluindo a celebração do contrato definitivo de subscrição, a listagem das ações subordinadas com direito a voto emitidas pela Companhia como parte da Oferta sobre o Nasdaq e a TSX, e quaisquer aprovações necessárias do Nasdaq e da TSX.
As ações subordinadas com direito a voto da Nuvei estão programadas para iniciar as negociações em 6 de outubro de 2021 no Nasdaq Global Select Market (o "Nasdaq") sob o símbolo "NVEI". A Nuvei se candidatou à exclusão voluntária, condicionada ao fechamento da Oferta, sua cotação "NVEI.U" em dólares americanos na Bolsa de Valores de Toronto (a "TSX"). Espera-se que a deslistagem seja efetiva após o fechamento dos mercados em 13 de outubro de 2021 ou por volta dessa data. As ações subordinadas da Nuvei continuarão a ser negociadas no TSX em dólares canadenses sob o símbolo "NVEI".
Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse, J.P. Morgan, BMO Capital Markets e RBC Capital Markets estão atuando como bookrunners para a Oferta e Raymond James Ltd., Canaccord Genuity Corp., Cowen and Company, LLC, Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, William Blair, National Bank Financial Inc., CIBC Capital Markets e Scotiabank também estão atuando como underwriters para a Oferta (coletivamente, os "Underwriters").
A Nuvei espera utilizar a receita líquida da Oferta principalmente para fortalecer a posição financeira da Companhia e permitir que ela prossiga suas estratégias de crescimento.
A Nuvei concedeu aos Subscritores uma opção, exercível, total ou parcialmente, a qualquer momento até 30 dias após o fechamento da Oferta, inclusive, para adquirir até 15% adicionais da Oferta ao preço de oferta para cobrir as superlotações, se houver.
Em conexão com a Oferta, a Nuvei apresentou um suplemento de prospecto preliminar e apresentará um suplemento de prospecto final a seu prospecto básico de prateleira emendado e reformulado, datado de 20 de maio de 2021. O suplemento de prospecto preliminar foi arquivado, e o suplemento final será arquivado, junto às autoridades reguladoras de valores mobiliários em cada uma das províncias e territórios do Canadá, bem como junto à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") como parte de uma declaração de registro no Formulário F-10, como pode ser emendado de tempos em tempos, sob o sistema de divulgação multijurisdicional dos EUA/Canadá.
A Oferta está sendo feita no Canadá somente por meio do prospecto básico e suplemento de prospecto alterados e reapresentados e nos Estados Unidos somente por meio da declaração de registro, incluindo o prospecto básico e suplemento de prospecto alterados e reapresentados. Tais documentos contêm informações importantes sobre a Oferta. Uma cópia do suplemento de prospecto estará disponível no SEDAR em www.sedar.com e no EDGAR em www.sec.gov, e uma cópia da declaração de registro está disponível no EDGAR em www.sec.gov. Cópias dos suplementos de prospectos e da declaração de registro, quando disponíveis, também podem ser obtidas de qualquer uma das seguintes fontes: Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, Attention: Prospectus Department (866-471-2526); Credit Suisse Securities (USA) LLC, Attention: Prospectus Department, 6933 Louis Stephens Drive, Morrisville, Carolina do Norte 27560, telefone: 1-800-221-1037 ou por e-mail: [email protected]; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, telefone: (866) 803-9204, e-mail: [email protected]; nos Estados Unidos da BMO Capital Markets Corp., Attention: Equity Syndicate Department, 151 W 42nd St, New York, NY 10036, ou pelo telefone 1-800-414-3627 ou pelo e-mail [email protected] e no Canadá da BMO Capital Markets, Atenção: (866) 803-9204, nos Estados Unidos da BMO Capital Markets Corp: Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2, ou pelo telefone 1-905-791-3151 Ext 4312 ou pelo e-mail [email protected]; e nos Estados Unidos da RBC Capital Markets LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, Attention: Equity Syndicate, telefone: 877-822-4089, e-mail: [email protected] e no Canadá da RBC Dominion Securities Inc., 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto, ON M5J 0C2, Attention: Centro de Distribuição, ou via telefone: 1-416-842-5349, ou via e-mail: [email protected]. Os potenciais investidores devem ler os suplementos de prospectos e a declaração de registro antes de tomar uma decisão de investimento.
Nenhuma autoridade reguladora de títulos aprovou ou desaprovou o conteúdo deste comunicado de imprensa. Este comunicado à imprensa não constituirá uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta de compra, nem haverá qualquer venda desses valores mobiliários em qualquer província, estado ou jurisdição na qual tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer uma dessas províncias, estados ou jurisdições.
SOBRE A NUVEI
Somos Nuvei (TSX: NVEI e NVEI.U), o parceiro global de tecnologia de pagamento de marcas prósperas. Fornecemos a inteligência e a tecnologia que as empresas precisam para ter sucesso local e globalmente, através de uma integração - impulsionando-as ainda mais, mais rapidamente. Unindo tecnologia de pagamento e consultoria, ajudamos as empresas a remover barreiras de pagamento, otimizar custos operacionais e aumentar as taxas de aceitação. Nossa plataforma proprietária oferece capacidades de pagamento e pagamento sem interrupção, conectando os comerciantes com seus clientes em mais de 200 mercados no mundo todo, com adquirência local em 45 mercados. Com suporte para mais de 500 métodos de pagamento locais e alternativos, quase 150 moedas e 40 moedas criptográficas, os comerciantes podem capturar todas as oportunidades de pagamento que surgirem em seu caminho. Nosso objetivo é fazer de nosso mundo um mercado local.
ADVERTÊNCIA QUANTO A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" dentro do significado das leis canadenses de valores mobiliários aplicáveis, seção 27A da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme emenda, e seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934, conforme emenda, e tais declarações estão sujeitas ao porto seguro criado por essas seções e pela Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995, conforme emendado, incluindo declarações sobre a Oferta e seus termos, o uso dos recursos da Oferta, a listagem das ações da Nuvei no Nasdaq, o fechamento da Oferta e a proposta de exclusão da cotação das ações subordinadas com direito a voto da Nuvei na TSX em U.S. dollars sob o símbolo "NVEI.U". Esta informação prospectiva é identificada pelo uso de termos e frases como "pode", "pode", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita", "ao seu conhecimento", "poderia", "desenha", "prevê", "objetivo", "esperança", "pretender", "provável", "prever", "projetar", "buscar", "deve", "alvo", "irá", "iria" ou "continuar", e o negativo destes termos e terminologia similar, incluindo referências a suposições, embora nem todas as informações prospectivas contenham estes termos e frases. Informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidas e desconhecidas, muitas das quais estão além do controle da empresa, que poderiam causar resultados reais que diferem materialmente daqueles divulgados ou implícitos por tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados àqueles descritos nas seções "Fatores de Risco" do formulário de informações anuais da Empresa arquivado em 17 de março de 2021, o suplemento de prospecto preliminar arquivado em 4 de outubro de 2021 e o suplemento (final) de prospecto datado de 5 de outubro de 2021, quando disponível. As informações prospectivas são baseadas nas crenças e suposições da administração e em informações atualmente disponíveis para a administração. Embora as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa sejam baseadas no que a administração acredita serem suposições razoáveis, você é advertido contra confiar indevidamente nestas informações, uma vez que os resultados reais podem variar das informações prospectivas. A menos que indicado o contrário ou o contexto indique o contrário, as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são fornecidas a partir da data deste comunicado à imprensa, e a Empresa não se compromete a atualizar ou alterar tais informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pela legislação aplicável.
Para maiores informações, favor entrar em contato:
Anthony Gerstein
Vice Presidente, Chefe de Relações com Investidores
[email protected]
