MONTRÉAL & ATLANTA, le 9 janvier 2023 - Nuvei Corporation (" Nuvei " ou la " Société ") (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la société fintech canadienne, et Paya Holdings Inc. (" Paya ") (Nasdaq : PAYA), un fournisseur leader de solutions intégrées de paiement et de commerce aux États-Unis, annoncent aujourd'hui qu'elles ont conclu un accord définitif par lequel Nuvei va acquérir Paya dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire à 9,75 dollars US par action pour une contrepartie totale d'environ 1,3 milliard de dollars.
"L'acquisition proposée de Paya est une nouvelle étape puissante dans l'évolution de Nuvei, créant un fournisseur de technologies de paiement prééminent avec des positions fortes dans le commerce électronique mondial, les paiements intégrés et le commerce interentreprises ("B2B")", a déclaré Philip Fayer, président et directeur général de Nuvei. " La transaction proposée combinera deux plateformes de paiement à forte croissance, axées sur les personnes et la technologie. Elle accélérera notre stratégie de paiement intégré, diversifiera nos activités dans des verticaux non cycliques clés à forte croissance avec de grands marchés finaux adressables et améliorera l'exécution de notre plan de croissance. "
"Nous sommes heureux d'avoir conclu cette transaction avec Nuvei, qui témoigne de l'incroyable talent de Paya, et qui apportera une valeur monétaire immédiate et significative aux actionnaires de Paya", a déclaré Jeff Hack, directeur général de Paya. "Nous continuons de constater une forte dynamique chez nos partenaires du marché intermédiaire à forte croissance et sous-pénétrés dans les marchés finaux durables, et nous pensons que les ressources de Nuvei nous permettront de poursuivre notre mission consistant à résoudre des problèmes commerciaux complexes avec des solutions de paiement faciles à utiliser."
Raison d'être stratégique et avantages de la transaction
- Renforce la capacité de Nuvei à saisir les opportunités de paiement intégré à forte croissance.
- Les intégrations logicielles profondes de Paya avec plus de 300 plateformes de fournisseurs de logiciels indépendants ("ISV") et les solutions de commerce de bout en bout permettent à Nuvei de tirer parti de l'opportunité du marché national et mondial des logiciels.
- Les capacités de paiement intégrées de Paya, très complémentaires, sont intégrées à la plateforme technologique globale de Nuvei pour une proposition client améliorée et des opportunités de croissance supplémentaires.
- Les paiements intégrés sont le canal de distribution des paiements par carte qui connaît la plus forte croissance aux États-Unis.[1] En 2021, environ 41 % des nouveaux commerçants aux États-Unis seront signés par le canal des paiements intégrés.[2]
- Diversifier les activités de Nuvei sur des marchés finaux à forte croissance, sous-pénétrés et non cycliques, chacun ayant un marché total adressable ("TAM") important.
- Extension des capacités de Nuvei dans le domaine du B2B, un secteur important et en pleine expansion.
- Les intégrations de progiciels de gestion intégrés (ERP) et les solutions de commerce de bout en bout de Paya permettent à Nuvei de tirer parti de l'opportunité B2B nationale et mondiale.
- Le marché intermédiaire des paiements interentreprises aux États-Unis devrait croître à un taux de croissance annuel composé (TCAC) de plus de 10 % (2019-2026), avec une taille de marché estimée à 2,3 billions de dollars en 20263.
- Amplifie la stratégie de croissance existante de Nuvei
- Établir les capacités ISV et B2B de Paya sur les marchés mondiaux de Nuvei.
- Accélère la croissance en proposant les solutions de Nuvei aux partenaires et clients de Paya aux États-Unis.
- Élargir les capacités de l'ISV et du commerce électronique pour pénétrer de nouveaux marchés.
- Élargir le champ des fusions et acquisitions pour inclure les opportunités de logiciels ISV, B2B et propriétaires.
- Renforce le profil financier convaincant de Nuvei
- Sur une base combinée[5] pour les douze derniers mois (" LTM ") se terminant le 30 septembre 2022, le volume total combiné[6] était d'environ 167 milliards de dollars, le chiffre d'affaires combiné[7] était d'environ 1,1 milliard de dollars, et l'EBITDA ajusté combiné7 était d'environ 429 millions de dollars (ce qui n'inclut pas les 21 millions de dollars de synergies de coûts de fonctionnement estimées qui devraient être réalisées dans les 24 mois).[8]L'EBITDA ajusté combiné, moins les dépenses d'investissement, était d'environ 380 millions de dollars7. Le bénéfice net et les revenus de Nuvei en LTM étaient respectivement de 65 millions de dollars et de 835 millions de dollars, et le bénéfice net et les revenus de Paya en LTM étaient respectivement de 9,5 millions de dollars et de 277 millions de dollars.
Détails de la transaction
La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chaque partie, et le conseil d'administration de Paya a l'intention de recommander la transaction aux actionnaires de Paya. Conformément aux termes de l'accord, Nuvei lancera une offre publique d'achat pour acquérir toutes les actions en circulation de Paya pour 9,75 dollars par action en espèces (environ 1,3 milliard de dollars de valeur d'entreprise ("VE") pour Paya). La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'offre d'actions représentant au moins la majorité du nombre total d'actions en circulation de Paya, l'expiration ou la fin de la période d'attente antitrust et d'autres conditions habituelles. Une fois l'offre d'achat réussie, Nuvei acquerra toutes les actions restantes qui n'auront pas été apportées à l'offre d'achat par le biais d'une fusion de deuxième étape au même prix. La clôture de la transaction est prévue pour la fin du premier trimestre 2023.
Le prix d'achat représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture du 6 janvier 2023 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") sur 90 jours. Le multiple de transaction implicite est d'environ 13x l'EBITDA ajusté EV/2023E.[9] sur la base des estimations du consensus pour Paya (une fois que le bénéfice total des synergies attendues est pris en compte). Le bénéfice net de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 était de 9,5 millions de dollars.
Nuvei prévoit de financer l'acquisition par une combinaison de liquidités, d'une facilité de crédit existante et d'une nouvelle facilité de crédit garantie de premier rang de 600 millions de dollars (la " nouvelle facilité de crédit ").[10]
Le ratio de levier net de Nuvei, défini comme le ratio de la dette nette consolidée en cours (facilités de crédit en cours moins les liquidités), sur l'EBITDA ajusté consolidé, calculé conformément aux conditions de la convention de crédit de Nuvei, devrait être inférieur à 3x à la clôture de la transaction (et en tenant compte de celle-ci).
La transaction proposée devrait permettre de dégager jusqu'à 21 millions de dollars de synergies de coûts estimées dans les 24 mois, ainsi que d'offrir un potentiel de synergie de revenus attrayant en apportant les capacités mondiales de Nuvei comme offres supplémentaires aux partenaires et clients de Paya. La transaction devrait avoir un effet positif sur le bénéfice par action ajusté en 2023.
Un fonds d'investissement affilié à GTCR LLC a conclu un accord d'offre et de soutien en vertu duquel il a accepté, entre autres, d'offrir ses actions Paya dans le cadre de l'offre publique d'achat, sous réserve de certaines conditions. Cet actionnaire représente actuellement environ 34% des actions ordinaires en circulation de Paya.
Le Contrat de fusion comprend également les dispositions habituelles de résiliation pour Nuvei et Paya, et prévoit que, dans le cadre de la résiliation du Contrat de fusion dans des circonstances spécifiques, y compris la résiliation par Paya pour accepter et conclure un accord concernant une proposition supérieure, Paya versera à Nuvei une indemnité de résiliation d'environ 38 millions de dollars.
Conseillers
Barclays Capital Inc. est le principal conseiller financier de Nuvei. BMO Capital Markets, RBC Capital Markets et Evercore Group LLC ont également fourni des conseils financiers à Nuvei.
La Banque de Montréal et la Banque Royale du Canada ont fourni un financement engagé à Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP et Stikeman Elliott LLP font office de conseillers juridiques.
J.P. Morgan Securities LLC et Raymond James & Associates, Inc. font office de conseillers financiers de Paya et Kirkland & Ellis LLP fait office de conseiller juridique de Paya.
Conférence Informations sur la conférence téléphonique et la diffusion sur le Web
L'équipe de direction de Nuvei organisera une conférence téléphonique pour discuter des détails de l'acquisition aujourd'hui, lundi 9 janvier 2023, à 8h30 ET. La conférence téléphonique sera diffusée en direct sur le site Web des relations avec les investisseurs de la société à l'adresse suivante https://investors.nuvei.com sous la rubrique "Events & Presentations". Un enregistrement sera disponible sur le site Web des relations avec les investisseurs après la conférence.
Il est également possible d'accéder à la conférence en direct par téléphone en composant le 877-425-9470 (sans frais aux États-Unis et au Canada) ou le 201-389-0878 (international). Une rediffusion sera disponible une heure après la conférence et sera accessible en composant le 844-512-2921 (sans frais aux États-Unis et au Canada) ou le 412-317-6671 (international) ; l'identifiant de la conférence est 13735404. L'enregistrement sera disponible jusqu'au lundi 16 janvier 2023.
À propos de Nuvei
Nuvei (NASDAQ : NVEI) (TSX : NVEI) est la société fintech canadienne qui accélère les activités de ses clients dans le monde entier. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet aux entreprises de premier plan d'accepter les paiements de nouvelle génération, d'offrir toutes les options de paiement et de bénéficier de services d'émission de cartes, de services bancaires et de gestion des risques et des fraudes. En connectant les entreprises à leurs clients sur plus de 200 marchés, avec l'acquisition locale dans 47 marchés, 150 devises et 586 méthodes de paiement alternatives, Nuvei fournit la technologie et les informations nécessaires aux clients et partenaires pour réussir localement et globalement avec une seule intégration.
Pour plus d'informations, visitez www.nuvei.com
À propos de Paya Holdings
Paya (NASDAQ : PAYA) est l'un des principaux fournisseurs de solutions intégrées de paiement et de commerce sans friction qui aident les clients à accepter et à effectuer des paiements, à accélérer la réception des fonds et à accroître l'efficacité opérationnelle. La société traite plus de 40 milliards de dollars de volume annuel de paiements par carte de crédit/débit, ACH et chèque, ce qui en fait l'un des principaux fournisseurs de traitement des paiements aux États-Unis. Paya sert plus de 100 000 clients par l'intermédiaire de plus de 2 000 partenaires de distribution clés axés sur des marchés verticaux ciblés à forte croissance tels que les soins de santé, l'éducation, les organismes à but non lucratif, le gouvernement, les services publics et d'autres marchés finaux B2B. L'entreprise a construit sa base en offrant des intégrations robustes dans des systèmes CRM frontaux et des systèmes comptables dorsaux afin d'améliorer l'expérience client et le flux de travail. Paya a son siège à Atlanta, en Géorgie, et des bureaux à Reston, en Virginie, à Fort Walton Beach, en Floride, à Mt. Vernon, dans l'Ohio, et à Dallas, au Texas.
Informations supplémentaires et où les trouver
L'offre publique d'achat décrite dans ce document n'a pas encore commencé. Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue ni une offre d'achat ni une sollicitation d'une offre de vente d'actions de Paya. Elle ne remplace pas non plus les documents relatifs à l'offre publique d'achat que Merger Sub ("Merger Sub"), une filiale de Nuvei, ou Nuvei déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") au début de l'offre publique d'achat. Une sollicitation et une offre d'achat d'actions de Paya ne seront faites qu'en vertu d'une déclaration d'offre d'achat sur Schedule TO, comprenant une offre d'achat, une lettre de transmission et d'autres documents connexes, que Merger Sub a l'intention de déposer auprès de la SEC. Au moment où l'offre d'achat est lancée, Paya déposera une déclaration de sollicitation/recommandation sur l'annexe 14D-9 auprès de la SEC concernant l'offre d'achat.
LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE PAYA SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D'ACHAT, UNE LETTRE DE TRANSMISSION CONNEXE ET CERTAINS AUTRES DOCUMENTS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT) ET LA DÉCLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI POURRAIT ÊTRE DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ S'ILS SONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE, Y COMPRIS LES TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE D'ACHAT. CES DOCUMENTS DOIVENT ÊTRE LUS ATTENTIVEMENT AVANT TOUTE PRISE DE DÉCISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT.
L'offre d'achat, la lettre d'accompagnement et certains autres documents de l'offre d'achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation, seront envoyés à tous les actionnaires de Paya sans frais pour eux. Des copies gratuites de ces documents et de certains autres documents d'offre seront disponibles en adressant les demandes de ces documents à l'agent d'information de l'offre, qui sera nommé dans la déclaration d'offre d'achat. Les investisseurs et les actionnaires de Paya pourront obtenir des copies gratuites de ces documents (si et quand ils seront disponibles) et d'autres documents contenant des informations importantes sur Paya et la transaction proposée, une fois que ces documents auront été déposés auprès de la SEC, sur le site Internet maintenu par la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Des copies des documents déposés auprès de la SEC par Paya seront disponibles gratuitement sur le site Internet de Paya à l'adresse www.Paya.com sous la rubrique "Investisseurs".
Aucune offre ou sollicitation
Cette communication est uniquement destinée à des fins d'information et ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre, d'une invitation ou de la sollicitation d'une offre ou d'une invitation à acheter, acquérir, souscrire, vendre ou disposer autrement de titres, ou de la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans une quelconque juridiction, dans le cadre de la transaction proposée ou autrement, et il n'y aura pas de vente, d'émission ou de transfert de titres dans une quelconque juridiction en violation de la loi applicable. La transaction proposée sera mise en œuvre uniquement selon les termes et conditions de l'accord de fusion entre Nuvei et Paya, daté du 8 janvier 2023, qui contient les termes et conditions complets de la transaction proposée.
Présentation de l'information financière
Tous les montants en dollars indiqués dans ce communiqué de presse sont en dollars américains.
Les références à " LTM " dans ce communiqué de presse désignent la période de douze mois de suivi se terminant le 30 septembre 2022. Les informations financières de Nuvei pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 présentées ici ont été obtenues en ajoutant les informations financières consolidées intermédiaires non auditées de Nuvei pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022 à ses informations financières consolidées non auditées pour les trois mois se terminant le 31 décembre 2021 présentées dans le rapport de gestion pour l'année se terminant le 31 décembre 2021 et 2020. Les informations financières de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 présentées ici ont été obtenues en ajoutant les informations financières consolidées intermédiaires non auditées de Paya pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022 à ses informations financières consolidées auditées pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2021 et en soustrayant ses informations financières consolidées intermédiaires non auditées pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2021.
Les états financiers de Nuvei sont préparés conformément aux normes internationales d'information financière telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (" IFRS "), et toutes les informations financières de Nuvei incluses dans ce communiqué de presse proviennent des états financiers annuels ou intermédiaires de Nuvei préparés conformément aux IFRS et ont été préparées en utilisant des méthodes comptables conformes aux IFRS. Les états financiers de Paya sont préparés conformément aux principes comptables généralement acceptés aux États-Unis ("U.S. GAAP"), et toutes les informations financières de Paya incluses dans ce communiqué de presse proviennent des états financiers annuels ou intermédiaires de Paya préparés conformément aux U.S. GAAP et ont été préparées en utilisant des méthodes comptables conformes aux U.S. GAAP.
Les IFRS diffèrent à certains égards importants des U.S. GAAP. Les informations financières de Paya présentées dans ce communiqué de presse n'ont pas été ajustées pour tenir compte des différences entre les U.S. GAAP et les IFRS ou des méthodes comptables conformes aux IFRS et appliquées par Nuvei, et ces informations financières n'ont pas non plus été mises en conformité entre les principes comptables des U.S. GAAP et les IFRS telles que publiées par l'IASB, et peuvent donc ne pas être directement comparables aux informations financières de Nuvei préparées conformément aux IFRS. Cependant, nous avons évalué les différences entre les normes GAAP américaines et les normes IFRS et avons déterminé que l'impact sur les mesures financières combinées présentées dans ce communiqué de presse était négligeable, de sorte qu'aucun ajustement ne serait nécessaire.
Les mesures combinées présentées dans ce communiqué de presse sont basées sur la somme des informations financières de Nuvei pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combinées aux informations financières de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition, les avances et les fonds qui devraient être tirés de la facilité de crédit engagée et sans aucun ajustement pro forma ou autre. La présentation des informations financières sur une base combinée n'est pas conforme aux normes IFRS. Les informations financières combinées incluses dans ce communiqué de presse ne sont pas auditées et ne prétendent pas être une indication des résultats d'exploitation et de la situation financière de la Société si Nuvei et Paya avaient opéré en tant qu'entité combinée pendant les périodes présentées, et ne doivent pas être considérées comme une prédiction des informations financières qui résulteront des opérations de la Société sur une base consolidée après l'acquisition.
Mesures financières non-IFRS et autres mesures financières
Les informations présentées dans ce communiqué de presse comprennent des mesures financières non-IFRS, et des mesures financières supplémentaires, de Nuvei, à savoir l'EBITDA ajusté de Nuvei, l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement, l'EBITDA ajusté combiné, l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement, le chiffre d'affaires combiné, le volume total de Nuvei et le volume total combiné. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les normes IFRS et n'ont pas de signification standardisée prescrite par les normes IFRS. Par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés, y compris celles de Paya. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'informations supplémentaires pour compléter les mesures IFRS en permettant une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation de notre point de vue. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni remplacer l'analyse des états financiers de la Société présentés selon les normes IFRS. Ces mesures sont utilisées pour fournir aux investisseurs un aperçu supplémentaire de la performance opérationnelle de Nuvei et ainsi mettre en évidence les tendances de l'activité principale de Nuvei qui pourraient ne pas être apparentes en se basant uniquement sur les mesures IFRS. Nuvei pense également que les analystes financiers, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment ces mesures financières non-IFRS et autres dans l'évaluation des émetteurs. Nuvei utilise également ces mesures afin de faciliter les comparaisons des performances opérationnelles d'une période à l'autre, de préparer les budgets et prévisions d'exploitation annuels et de déterminer les composantes de la rémunération de la direction. Nuvei estime que ces mesures sont des mesures supplémentaires importantes de sa performance, principalement parce que ces mesures et des mesures similaires sont largement utilisées par d'autres acteurs du secteur des technologies de paiement comme moyen d'évaluer la performance opérationnelle sous-jacente d'une société.
Les informations contenues dans ce communiqué de presse comprennent également des mesures financières non conformes aux U.S. GAAP, ainsi que des mesures financières supplémentaires de Paya, à savoir l'EBITDA ajusté de Paya, l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement et le volume de paiement de Paya. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les normes GAAP américaines et n'ont pas de signification standardisée prescrite par les normes GAAP américaines ; elles peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés, y compris celles de Nuvei. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'informations supplémentaires pour compléter les mesures GAAP américaines en permettant une meilleure compréhension des résultats d'exploitation de Paya. Par conséquent, ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ni se substituer à l'analyse des états financiers de Paya présentés selon les normes GAAP américaines. Paya divulgue l'EBITDA ajusté de Paya parce que cette mesure non conforme aux GAAP américains est une mesure clé qu'elle utilise pour évaluer son activité, mesurer sa performance opérationnelle et prendre des décisions stratégiques. Paya estime que l'EBITDA ajusté de Paya est utile aux investisseurs et à d'autres personnes pour comprendre et évaluer ses résultats opérationnels de la même manière que Paya. Cependant, l'EBITDA ajusté de Paya n'est pas une mesure financière calculée conformément aux PCGR américains et ne doit pas être considéré comme un substitut au revenu net, au revenu avant impôts ou à toute autre mesure de performance opérationnelle calculée conformément aux PCGR américains. L'utilisation de cette mesure financière non conforme aux PCGR américains pour analyser les activités de Paya aurait des limites importantes car les calculs sont basés sur la détermination subjective de la direction concernant la nature et la classification des événements et des circonstances que les investisseurs peuvent trouver significatifs. En outre, bien que d'autres entreprises de son secteur puissent rapporter des mesures intitulées EBITDA ajusté ou des mesures similaires, ces mesures financières non GAAP américaines peuvent être calculées différemment de la manière dont Paya calcule les mesures financières non GAAP américaines, ce qui réduit leur utilité globale en tant que mesures comparatives. En raison de ces limitations, vous devez considérer ces mesures financières non GAAP américaines en même temps que d'autres mesures de performance financière, y compris le revenu net et les autres résultats financiers de Paya présentés conformément aux GAAP américains.
Mesures financières non conformes aux normes IFRS et aux PCGR américains
EBITDA ajusté de Nuvei: Nuvei utilise l'EBITDA ajusté comme moyen d'évaluer la performance opérationnelle, en éliminant l'impact des éléments non opérationnels ou hors trésorerie. L'EBITDA ajusté est défini comme le revenu net (perte) avant les coûts financiers (récupération), les revenus financiers, la dépréciation et l'amortissement, la charge d'impôt sur le revenu, les coûts d'acquisition, d'intégration et de licenciement, les paiements fondés sur des actions et les charges sociales associées, la perte (gain) sur le change de devises étrangères et les règlements juridiques et autres.
EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement : Nuvei utilise l'EBITDA ajusté moins les dépenses d'investissement (acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles) comme indicateur supplémentaire de la performance opérationnelle. Au troisième trimestre 2022, Nuvei a modifié rétrospectivement le libellé de cette mesure, qui n'est plus " Flux de trésorerie disponible ", afin de refléter clairement sa composition.
EBITDA ajusté de Paya: L'EBITDA ajusté de Paya représente le bénéfice avant intérêts et autres dépenses, impôts sur le revenu, dépréciation et amortissement, ou EBITDA, et d'autres ajustements de l'EBITDA pour exclure certains éléments hors caisse et d'autres éléments non récurrents qui, selon Paya, ne sont pas indicatifs des opérations en cours.
EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses en capital : L'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement est utilisé comme un indicateur supplémentaire de la performance opérationnelle de Paya, et représente l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement (achats d'immobilisations).
EBITDA ajusté combiné: L'EBITDA ajusté combiné est défini comme la somme de l'EBITDA ajusté de Nuvei pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combiné à l'EBITDA ajusté de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition, les avances et les fonds qui devraient être prélevés dans le cadre d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.
EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement: L'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses d'investissement est défini comme la somme de l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combiné à l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition, les avances et les fonds qui devraient être prélevés dans le cadre d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.
Revenu combiné: Le chiffre d'affaires combiné est défini comme la somme du chiffre d'affaires de Nuvei selon les normes IFRS pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combiné au chiffre d'affaires de Paya selon les normes U.S. GAAP pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition, les avances et les fonds qui devraient être prélevés dans le cadre d'une facilité de crédit existante et de la nouvelle facilité de crédit et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Nuvei estime que cette mesure est une information complémentaire utile qui peut aider les investisseurs à évaluer l'acquisition.
Mesures financières supplémentaires
Nuvei et Paya surveillent les indicateurs clés de performance suivants afin de les aider à évaluer leurs activités, à mesurer leurs performances, à identifier les tendances affectant leurs activités, à formuler des plans d'affaires et à prendre des décisions stratégiques. Ces indicateurs clés de performance peuvent être calculés d'une manière qui diffère des indicateurs clés de performance similaires utilisés par d'autres sociétés.
Nuvei Total volume et eCommerce volume: Le volume total de Nuvei et les mesures similaires sont largement utilisés entre autres dans l'industrie des paiements comme moyen d'évaluer la performance d'une entreprise. Nuvei définit le volume total de Nuvei comme la valeur totale en dollars des transactions traitées au cours de la période par les clients sous contrat avec elle. Le volume de commerce électronique de Nuvei est la partie du volume total de Nuvei pour laquelle la transaction n'a pas eu lieu dans un lieu physique. Le volume total de Nuvei et le volume de Nuvei eCommerce ne représentent pas un revenu gagné par Nuvei. Le volume total comprend le volume d'acquisition, où Nuvei est dans le flux de fonds dans le cycle de transaction de règlement, le volume de passerelle/technologie, où elle fournit ses services de passerelle/technologie mais n'est pas dans le flux de fonds dans le cycle de transaction de règlement, ainsi que la valeur totale en dollars des transactions traitées relatives aux APM et aux paiements. Étant donné que les revenus de Nuvei sont principalement basés sur le volume des ventes et les transactions, générés par les ventes quotidiennes des commerçants et par divers frais pour les services à valeur ajoutée fournis à ses clients, les fluctuations du volume total de Nuvei auront généralement un impact sur ses revenus.
Volume de paiements Paya: Le volume de paiements Paya est défini comme le montant total en dollars de tous les paiements traités par les clients de Paya par le biais de ses services.
Volume total combiné: Le volume total combiné désigne la somme du volume total de Nuvei pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combiné au volume de paiement de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition et sans aucun ajustement pro forma ou autre.
Rapprochement du volume total de Nuvei, du chiffre d'affaires de Nuvei, de l'EBITDA ajusté de Nuvei, de l'EBITDA ajusté de Nuvei moins les dépenses d'investissement et du bénéfice net de Nuvei pour les douze derniers mois se terminant le 30 septembre 2022.
| Trois mois clos le 31 décembre 2021 | Neuf mois clos le 30 septembre 2022 | Douze mois clos le 30 septembre 2022 | |
| (en dollars américains) | $ | $ | $ |
| Volume total (en milliards) | 31.5 | 87.4 | 118.9 |
| Revenus (en millions) | 211.9 | 623.0 | 834.9 |
| EBITDA ajusté (en millions) | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| EBITDA ajusté moins les dépenses d'investissement (en millions) | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
| Revenu net (en millions) | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
Rapprochement de l'EBITDA ajusté Nuvei et de l'EBITDA ajusté Nuvei moins les dépenses d'investissement avec le revenu net Nuvei.
| Trois mois clos le 31 décembre 2021 | Neuf mois terminés le 30 septembre 2022 |
Douze mois clos le 30 septembre 2022 | |
| (En millions de dollars américains) | $ | $ | $ |
| Revenu net | 12.3 | 52.6 | 64.9 |
| Coût financier | 5.0 | 13.6 | 18.6 |
| Revenus financiers | (0.6) | (6.4) | (7.0) |
| Dépréciation et amortissement | 25.9 | 79.8 | 105.7 |
| Charge d'impôt sur le revenu | 7.5 | 19.8 | 27.4 |
| Frais d'acquisition, d'intégration et de licenciement(a) | 8.8 | 21.5 | 30.3 |
| Paiements fondés sur des actions et charges sociales connexes(b) | 34.7 | 103.8 | 138.4 |
| Perte (gain) sur le change de devises étrangères | (2.5) | (20.4) | (22.9) |
| Règlement juridique et autres(c) | 0.2 | 1.4 | 1.6 |
| EBITDA ajusté | 91.5 | 265.6 | 357.1 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels | (9.6) | (33.8) | (43.5) |
| EBITDA ajusté moins les dépenses en capital | 81.8 | 231.8 | 313.6 |
(a) Ces dépenses concernent :
-
- les honoraires professionnels, juridiques, de conseil, de comptabilité et autres frais et dépenses liés aux activités d'acquisition et de financement de Nuvei. Pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022 et les trois mois se terminant le 31 décembre 2021, ces frais étaient respectivement de 6,2 millions de dollars et de 4,3 millions de dollars. Ces coûts sont présentés dans le poste des honoraires professionnels des frais de vente, généraux et administratifs.
- la rémunération liée à l'acquisition. Pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022 et les trois mois se terminant le 31 décembre 2021, ces dépenses étaient respectivement de 14,3 millions de dollars et de 4,5 millions de dollars. Ces coûts sont présentés dans le poste de rémunération des employés des frais de vente, généraux et administratifs.
- la variation de la contrepartie d'achat différée pour les entreprises acquises précédemment. Des gains de 1,0 million de dollars ont été comptabilisés pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022. Aucun montant n'a été comptabilisé en 2021. Ces montants sont présentés dans les frais de vente, généraux et administratifs.
- les frais de licenciement et d'intégration. Pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022, ces dépenses se sont élevées à 2,1 millions de dollars. Ces dépenses étaient négligeables pour les trois mois se terminant le 31 décembre 2021. Ces dépenses sont présentées dans les frais de vente, généraux et administratifs.
(b) Ces charges représentent les dépenses comptabilisées en rapport avec les options sur actions et autres attributions émises dans le cadre de plans fondés sur des actions, ainsi que les charges sociales connexes qui sont directement attribuables aux paiements fondés sur des actions. Pour les neuf mois se terminant le 30 septembre 2022 et les trois mois se terminant le 31 décembre 2021, les charges étaient constituées de paiements fondés sur des actions sans effet sur la trésorerie de 103,7 millions de dollars et 32,9 millions de dollars respectivement, ainsi que de charges en espèces de 0,1 million de dollars et 1,7 million de dollars respectivement pour les charges sociales connexes.
(c) Ce poste représente principalement les règlements juridiques et les frais juridiques associés, ainsi que les gains, pertes et provisions hors trésorerie et certains autres coûts. Ces coûts sont présentés dans les frais de vente, généraux et administratifs.
Rapprochement du volume de paiement Paya, du chiffre d'affaires Paya, de l'EBITDA ajusté Paya, de l'EBITDA ajusté Paya moins les dépenses d'investissement et du revenu net (perte) Paya pour les douze derniers mois se terminant le 30 septembre 2022.
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Neuf mois clos le 30 septembre 2021 | Calculé pour les trois mois terminés le 31 décembre 2021 | Neuf mois clos le 30 septembre 2022 | Douze mois clos le 30 septembre 2022 | |
| (en dollars américains) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Volume des paiements (en milliards) | 42.9 | 31.2 | 11.7 | 36.6 | 48.3 |
| Revenus (en millions) | 249.4 | 182.3 | 67.1 | 209.9 | 277.0 |
| EBITDA ajusté (en millions) | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| EBITDA ajusté moins les dépenses d'investissement (en millions) | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
| Revenu net (perte) (en millions) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
Rapprochement de l'EBITDA ajusté de Paya et de l'EBITDA ajusté de Paya moins les dépenses d'investissement avec le revenu net (perte) de Paya.
| Exercice clos le 31 décembre 2021 | Neuf mois clos le 30 septembre 2021 | Calculé pour les trois mois terminés le 31 décembre 2021 | Neuf mois clos le 30 septembre 2022 | Douze mois clos le 30 septembre 2022 | |
| (en millions de dollars américains) | $ | $ | $ | $ | $ |
| Revenu net (perte) | (0.8) | (5.1) | 4.3 | 5.2 | 9.5 |
| Dépréciation et amortissement | 30.0 | 22.4 | 7.6 | 24.1 | 31.7 |
| Charge d'impôt sur le revenu | 1.3 | 2.6 | (1.3) | 3.4 | 2.1 |
| Intérêts et autres charges | 22.1 | 19.0 | 3.1 | 8.3 | 11.4 |
| EBITDA | 52.6 | 38.9 | 13.7 | 41.0 | 54.7 |
| Frais liés aux transactions(a) | 3.0 | 2.4 | 0.6 | 3.0 | 3.6 |
| Rémunération à base d'actions(b) | 3.7 | 2.5 | 1.2 | 5.6 | 6.8 |
| Coûts de restructuration(c) | 2.2 | 1.2 | 1.0 | 2.4 | 3.4 |
| Coûts des services abandonnés(d) | 0.2 | 0.2 | - | 0.3 | 0.3 |
| Frais non récurrents de démarrage d'une société publique | 1.1 | 0.8 | 0.3 | 0.4 | 0.7 |
| Passif éventuel non lié à l'impôt sur le revenu | 0.8 | 0.8 | - | 0.1 | 0.1 |
| Autres coûts(e) | 1.6 | 1.1 | 0.5 | 1.4 | 1.9 |
| Total des ajustements | 12.6 | 9.0 | 3.6 | 13.2 | 16.8 |
| EBITDA ajusté | 65.2 | 47.9 | 17.3 | 54.2 | 71.5 |
| Achats de biens et d'équipements | (5.7) | (5.0) | (0.7) | (4.2) | (4.9) |
| EBITDA ajusté moins les dépenses en capital | 59.5 | 42.9 | 16.6 | 50.0 | 66.6 |
(a) Représente les frais de services professionnels liés aux fusions et acquisitions tels que les frais juridiques, les frais de consultation, les frais de conseil en comptabilité et autres frais.
(b) Représente les charges hors trésorerie associées aux dépenses de rémunération à base d'actions, qui ont été, et continueront d'être dans un avenir prévisible, une dépense récurrente significative dans notre entreprise et une partie importante de notre stratégie de rémunération.
(c) Représente les coûts associés aux plans de restructuration conçus pour rationaliser les opérations et réduire les coûts, y compris les coûts associés à la relocalisation des installations, certaines charges de restructuration du personnel, y compris les indemnités de départ, certains recrutements de cadres, et les charges de restructuration liées aux acquisitions.
(d) Représente les coûts encourus pour retirer certains outils, applications et services qui ne sont plus utilisés.
(e) Représente les gains ou les pertes non opérationnels, les dépenses liées aux projets non standard et les frais juridiques non opérationnels.
Rapprochement du volume total combiné, des revenus combinés, du BAIIA ajusté combiné et du BAIIA ajusté combiné moins les dépenses en capital pour les douze mois de suivi se terminant le 30 septembre 2022.
| Nuvei | Paya | Combiné | |
| (en dollars américains) | $ | $ | $ |
| Volume total et volume des paiements (en milliards) | 118.9 | 48.3 | 167.2 |
| Revenus (en millions) | 834.9 | 277.0 | 1,111.8 |
| EBITDA ajusté(a) (en millions) | 357.1 | 71.5 | 428.6 |
| EBITDA ajusté moins les dépenses d'investissement (en millions) | 313.6 | 66.6 | 380.2 |
(a) Ne comprend pas jusqu'à 21 millions de dollars de synergies de coûts estimées au rythme courant qui devraient être réalisées dans les 24 mois.
Informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des "informations prospectives" au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les informations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes et d'expressions tels que "peut", "devrait", "pourrait", "s'attendre", "avoir l'intention", "estimer", "anticiper", "planifier", "prévoir", "croire" ou "continuer", la négative de ces termes et une terminologie similaire, y compris des références à des hypothèses, dans chaque cas lorsqu'elles concernent la Société, Paya ou l'entreprise combinée après la transaction proposée, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et expressions. En particulier, les déclarations relatives à la transaction proposée et à sa réalisation attendue, aux conditions préalables à la clôture de la transaction proposée, à la facilité de crédit consentie, aux liquidités disponibles, à l'attrait de la transaction proposée d'un point de vue financier selon divers paramètres financiers, aux attentes concernant les économies de coûts et les synergies anticipées, à la force, à la complémentarité et à la compatibilité des activités de Paya avec les activités existantes de Nuvei, aux autres avantages anticipés de la transaction proposée, aux perspectives commerciales, aux objectifs, au développement, aux plans, aux stratégies de croissance et aux autres priorités stratégiques de Nuvei ; La position et les forces estimées de Nuvei dans les paiements intégrés, le B2B et le commerce électronique mondial ; la taille estimée des marchés adressables ; et les déclarations relatives à la croissance future de Nuvei, aux résultats d'exploitation, aux performances, aux activités, aux perspectives et aux opportunités, aux synergies attendues et à certains ratios financiers attendus ; les attentes concernant les synergies de revenus, les opportunités de vente incitative et de vente croisée et l'intention de capturer une part croissante des marchés adressables, et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques constituent des informations prévisionnelles. Le conflit entre la Russie et l'Ukraine, y compris les impacts potentiels des sanctions, peut également renforcer l'impact de certains facteurs décrits dans le présent document.
En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, intentions, projections ou autres caractérisations d'événements ou de circonstances futurs contient des informations prévisionnelles. Les déclarations contenant des informations prospectives ne sont pas des faits historiques mais représentent plutôt les attentes, estimations et projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs. Les informations prospectives sont basées sur les convictions et les hypothèses de la direction et sur les informations dont elle dispose actuellement, y compris, entre autres, les hypothèses concernant la satisfaction de toutes les conditions de clôture (telles que l'approbation réglementaire de la transaction proposée et l'offre d'au moins une majorité des actions ordinaires en circulation de Paya) et la réalisation de la transaction proposée dans les délais prévus ; la capacité de Nuvei à conserver et à attirer de nouvelles activités, à réaliser des synergies et à renforcer sa position sur le marché grâce à la réussite des plans d'intégration liés à la transaction proposée ; la capacité de Nuvei à mener à bien l'intégration des activités de Paya dans les délais et aux niveaux de coûts prévus ; la capacité de Nuvei à attirer et à retenir les employés clés dans le cadre de la transaction proposée ; les estimations et les attentes de la direction concernant les conditions économiques et commerciales futures et d'autres facteurs liés à la transaction proposée et l'impact qui en résulte sur la croissance de divers paramètres financiers ; les hypothèses concernant les taux de change, la concurrence, l'environnement politique et les performances économiques de chaque région où Nuvei et Paya opèrent ; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres de la transaction proposée dans les délais prévus ; et l'absence de coûts ou de responsabilités significatifs non divulgués associés à la transaction proposée.
Bien que les informations prospectives contenues dans le présent document soient fondées sur ce que nous estimons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces informations, car les résultats réels peuvent varier par rapport aux informations prospectives.
Les informations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont la plupart sont hors de notre contrôle, et qui pourraient entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux divulgués ou impliqués par ces informations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, l'incapacité de Nuvei à intégrer avec succès les activités de Paya lors de la conclusion de la transaction proposée ; le retard éventuel ou l'incapacité à satisfaire les conditions de clôture de la transaction proposée ; les procédures judiciaires qui peuvent être engagées en rapport avec l'accord de fusion ; le risque que la transaction proposée ne soit pas conclue en temps voulu, voire pas du tout ; l'incapacité potentielle à obtenir les autorisations réglementaires en temps voulu, voire pas du tout ; l'incapacité potentielle à réaliser les avantages anticipés de la transaction proposée ; la survenance d'un événement, d'un changement ou d'une autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord définitif, y compris à la suite d'une proposition supérieure ; l'impact négatif sur Nuvei ou Paya pendant la durée de la transaction proposée ; le changement de contrôle et autres dispositions et frais similaires, ainsi que les facteurs de risque décrits plus en détail dans la section " Facteurs de risque " de la notice annuelle de la Société déposée le 8 mars 2022 (la " notice annuelle ") et du dernier rapport annuel de Paya sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. La liste précédente n'est pas exhaustive et d'autres facteurs inconnus ou imprévisibles pourraient également avoir un effet négatif important sur la performance ou les résultats de la Société, de Paya ou de l'entreprise combinée après la réalisation de la transaction proposée. Il n'y a aucune certitude, et la Société ne peut fournir aucune assurance, que les conditions de clôture de la transaction proposée seront satisfaites ou, si elles le sont, quand elles le seront. Si la transaction proposée n'est pas réalisée pour quelque raison que ce soit, il existe un risque que l'annonce de cette transaction et l'affectation de ressources substantielles de la Société et de Paya à sa réalisation aient un impact négatif sur les résultats d'exploitation et les activités de la Société et de Paya en général, et puissent avoir un effet négatif important sur les opérations actuelles et futures, la situation financière et les perspectives de la Société et de Paya. En outre, l'échec de la transaction proposée pour quelque raison que ce soit pourrait avoir un impact négatif important sur le prix du marché des titres de la Société et de Paya. La Société et Paya ont également encouru des coûts de transaction et des coûts connexes importants dans le cadre de la transaction proposée, et des coûts supplémentaires importants ou imprévus peuvent être encourus.
Par conséquent, toutes les informations prospectives contenues dans le présent document sont assorties de la mise en garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats ou les développements que nous anticipons se concrétiseront ou, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur notre activité, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf mention contraire ou indication contraire du contexte, les informations prospectives contenues dans le présent document représentent nos attentes à la date du présent document ou à la date à laquelle il est autrement déclaré qu'il a été établi, selon le cas, et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, la Société et Paya n'ont pas l'intention, ni l'obligation, ni l'engagement de mettre à jour ou de modifier ces informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.
Contact investisseurs Nuvei
Anthony Gerstein
Nuvei Corporation
Vice-président, responsable des relations avec les investisseurs
Nuvei Media Contact
Guillaume Conteville
Nuvei Corporation
Directeur général du marketing
guillaume.conteville@nuvei.com
Contact investisseurs Paya
Paya Holdings Inc.
Contact média Paya
Paya Holdings Inc.
[1] Rapport Bain sur l'avenir des paiements, 2023.
[2] Rapport de Flagship Advisory Partners, 2022.
[3] Rapport de Cantor Fitzgerald Initiating Coverage, juin 2021.
[4] Présentation de la société Paya, août 2020. Sur la base du volume de cartes américaines de 2019.
[5] Les mesures combinées présentées dans ce communiqué de presse sont basées sur la somme des informations financières de Nuvei pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022 combinées aux informations financières de Paya pour la période LTM se terminant le 30 septembre 2022, avant de prendre en compte l'acquisition, les avances et les fonds qui devraient être tirés des facilités de crédit et sans aucun ajustement pro forma ou autre. Voir " Présentation des informations financières " ci-dessous.
[6] Le volume total combiné ne représente pas le revenu gagné par la Société ou Paya, selon le cas, mais plutôt la valeur totale en dollars des transactions traitées par les commerçants dans le cadre d'un accord contractuel avec la Société ou des paiements traités par les clients de Paya par le biais de ses services, respectivement.
[7] L'EBITDA ajusté combiné, l'EBITDA ajusté combiné moins les dépenses en capital et les produits combinés sont des mesures non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS ; par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Voir " Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières ".
[Les coûts liés à l'intégration nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts sont estimés à environ 4,5 millions de dollars au total.
[9] Sur la base des estimations consensuelles de 2023 selon FactSet, en supposant que le bénéfice total des synergies de coûts estimées à environ 21 millions de dollars soit pris en compte, mais en excluant les coûts liés à l'intégration nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts estimées à environ 4,5 millions de dollars au total.
[10] Facilité de crédit renouvelable de premier rang, garantie par un privilège de premier rang, réduisant le taux d'intérêt. L'échéance devrait coïncider avec celle du prêt à terme existant de Nuvei.
