Montréal, le 5 octobre 2021 - Nuvei Corporation ("Nuvei" ou la "Société") (TSX : NVEI et NVEI.U), le partenaire mondial en matière de technologie de paiement des grandes marques, a annoncé aujourd'hui la fixation du prix de son offre sur le marché de 3 000 000 d'actions à droit de vote subalterne de la Société aux États-Unis et au Canada, ce qui représente l'offre publique initiale de Nuvei aux États-Unis (l'" offre ").
Les preneurs fermes (tels que définis ci-dessous) ont convenu d'acheter, au prix de 123,14 $ US par action à droit de vote subalterne, un total de 3 000 000 d'actions à droit de vote subalterne offertes par la Société, pour un produit brut de 369 420 000,00 $ US pour la Société. La clôture du placement devrait avoir lieu le 8 octobre 2021, sous réserve d'un certain nombre de conditions habituelles, notamment la conclusion de la convention de prise ferme définitive, l'inscription à la cote du Nasdaq et de la TSX des actions à droit de vote subalterne émises par la Société dans le cadre du placement, et toutes les approbations requises du Nasdaq et de la TSX.
Les actions à droit de vote subalterne de Nuvei devraient commencer à se négocier le 6 octobre 2021 sur le Nasdaq Global Select Market (le " Nasdaq ") sous le symbole " NVEI ". Nuvei a demandé le retrait volontaire, sous réserve de la clôture du placement, de son inscription en dollars américains " NVEI.U " à la Bourse de Toronto (la " TSX "). Il est prévu que le retrait de la cote sera effectif après la fermeture des marchés le ou vers le 13 octobre 2021. Les actions à droit de vote subalterne de Nuvei continueront à se négocier à la TSX en dollars canadiens sous le symbole "NVEI".
Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse, J.P. Morgan, BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des capitaux agissent à titre de teneurs de livres pour le placement et Raymond James Ltd, Corporation Canaccord Genuity, Cowen and Company, LLC, Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, William Blair, Financière Banque Nationale Inc, Marchés des capitaux CIBC et Banque Scotia agissent également à titre de preneurs fermes pour le placement (collectivement, les " preneurs fermes ").
Nuvei prévoit d'utiliser le produit net du placement principalement pour renforcer la position financière de la société et lui permettre de poursuivre ses stratégies de croissance.
Nuvei a accordé aux preneurs fermes une option, pouvant être exercée, en totalité ou en partie, à tout moment jusqu'à et y compris 30 jours après la clôture de l'offre, pour acheter jusqu'à 15 % supplémentaires de l'offre au prix d'offre afin de couvrir les surallocations, le cas échéant.
Dans le cadre du placement, Nuvei a déposé un supplément de prospectus provisoire et déposera un supplément de prospectus définitif à son prospectus préalable de base simplifié modifié et mis à jour daté du 20 mai 2021. Le supplément de prospectus préliminaire a été déposé, et le supplément final sera déposé, auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada, ainsi qu'auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la " SEC ") dans le cadre d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-10, tel qu'il peut être modifié de temps à autre, en vertu du système de divulgation multijuridictionnel États-Unis/Canada.
Le placement est effectué au Canada uniquement au moyen du prospectus préalable de base modifié et mis à jour et du supplément de prospectus et aux États-Unis uniquement au moyen de la déclaration d'enregistrement, y compris le prospectus préalable de base modifié et mis à jour et le supplément de prospectus. Ces documents contiennent des renseignements importants sur le placement. Une copie du supplément de prospectus sera disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov, et une copie de la déclaration d'enregistrement est disponible sur EDGAR à www.sec.gov. Des exemplaires des suppléments de prospectus et de la déclaration d'enregistrement, lorsqu'ils seront disponibles, peuvent également être obtenus auprès de l'une des sources suivantes : Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, Attention : Prospectus Department (866-471-2526) ; Credit Suisse Securities (USA) LLC, Attention : Prospectus Department, 6933 Louis Stephens Drive, Morrisville, North Carolina 27560, téléphone : 1-800-221-1037 ou par courriel à [email protected] ; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, téléphone : (866) 803-9204, courriel : [email protected] ; aux États-Unis auprès de BMO Capital Markets Corp : Equity Syndicate Department, 151 W 42nd St, New York, NY 10036, ou par téléphone au 1 800 414-3627 ou par courriel à bmoprosp [email protected] et, au Canada, auprès de BMO Marchés des capitaux, à l'attention du Centre de distribution de Brampton, C/O The Baker's Distribution Centre : Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2, ou par téléphone au 1-905-791-3151 Ext 4312 ou par courriel à [email protected] ; et aux États-Unis auprès de RBC Capital Markets LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, Attention : Equity Syndicate, téléphone : 877-822-4089, courriel : [email protected] et au Canada auprès de RBC Dominion Securities Inc, 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto, ON M5J 0C2, attention : Centre de distribution, ou par téléphone : 1-416-842-5349, ou par courriel à [email protected]. Les investisseurs potentiels devraient lire les suppléments de prospectus et la déclaration d'enregistrement avant de prendre une décision d'investissement.
Aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans une province, un état ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette province, état ou juridiction.
À PROPOS DE NUVEI
Nous sommes Nuvei (TSX : NVEI et NVEI.U), le partenaire mondial des marques prospères en matière de technologie de paiement. Nous fournissons l'intelligence et la technologie dont les entreprises ont besoin pour réussir localement et mondialement, par le biais d'une seule intégration - les propulsant plus loin, plus vite. En réunissant la technologie de paiement et le conseil, nous aidons les entreprises à éliminer les obstacles au paiement, à optimiser les coûts d'exploitation et à augmenter les taux d'acceptation. Notre plateforme propriétaire offre des capacités de paiement et de versement transparentes, reliant les commerçants à leurs clients sur plus de 200 marchés dans le monde entier, avec des acquisitions locales sur 45 marchés. Avec la prise en charge de plus de 500 méthodes de paiement locales et alternatives, près de 150 devises et 40 crypto-monnaies, les commerçants peuvent saisir toutes les opportunités de paiement qui se présentent à eux. Notre objectif est de faire de notre monde une place de marché locale.
MISE EN MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PRÉVISIONNELLES
Ce communiqué de presse contient des " informations prospectives " au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, de la section 27A de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée, et de la section 21E de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1934, telle que modifiée, et ces déclarations sont soumises à la sphère de sécurité créée par ces sections et par la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telles que modifiées, y compris les déclarations concernant l'offre et ses conditions, l'utilisation du produit de l'offre, la cotation des actions de Nuvei sur le Nasdaq, la clôture de l'offre et la proposition de retrait de la cote des actions à droit de vote subalterne de Nuvei négociées sur le TSX en dollars américains sous le symbole " Nuvei ".U. sous le symbole "NVEI.U". Ces informations prospectives sont identifiées par l'utilisation de termes et d'expressions tels que " peut ", " pourrait ", " s'attendre à ", " avoir l'intention de ", " estimer ", " anticiper ", " planifier ", " prévoir ", " croire ", " à sa connaissance ", " pourrait ", " concevoir ", " prévoir ", " but ", " espérer ", "avoir l'intention", "probable", "prédire", "projeter", "chercher", "devrait", "cibler", "sera", "continuer", et la forme négative de ces termes et d'autres termes similaires, y compris les références aux hypothèses, bien que toutes les informations prospectives ne contiennent pas ces termes et expressions. Les informations prospectives impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou impliqués par ces informations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, ceux décrits dans les sections " Facteurs de risque " de la notice annuelle de la société déposée le 17 mars 2021, du supplément de prospectus préliminaire déposé le 4 octobre 2021 et du supplément de prospectus (final) daté du 5 octobre 2021, lorsqu'ils sont disponibles. Les informations prospectives sont fondées sur les croyances et les hypothèses de la direction et sur les informations dont elle dispose actuellement. Bien que les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse soient fondées sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, nous vous mettons en garde contre le risque d'accorder une confiance excessive à ces informations, car les résultats réels peuvent varier par rapport aux informations prospectives. Sauf mention contraire ou indication contraire du contexte, les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fournies à la date du présent communiqué de presse, et la société ne s'engage pas à mettre à jour ou à modifier ces informations prospectives à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres, sauf si la loi applicable l'exige.
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