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Nuvei firma un acuerdo definitivo para adquirir Paya

Nuvei firma un acuerdo definitivo para adquirir Paya

La adquisición propuesta crearía un proveedor de tecnología de pagos preeminente con posiciones sólidas en comercio electrónico mundial, pagos integrados y B2B

MONTREAL Y ATLANTA, 9 de enero de 2023 - Nuvei Corporation ("Nuvei" o la "Compañía") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), la compañía fintech canadiense, y Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq: PAYA), proveedor líder de soluciones integradas de pago y comercio en EE.UU., han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo definitivo por el que Nuvei adquirirá Paya en una transacción totalmente en efectivo a 9,75 dólares por acción por una contraprestación total de aproximadamente 1.300 millones de dólares.

"La adquisición propuesta de Paya es un gran paso en la evolución de Nuvei, creando un proveedor de tecnología de pago preeminente con fuertes posiciones en el comercio electrónico global, pagos integrados y de empresa a empresa ("B2B")", dijo Philip Fayer, presidente y consejero delegado de Nuvei. "La transacción propuesta combinará dos plataformas de pago de alto crecimiento, orientadas a las personas y a la tecnología. Acelerará nuestra estrategia de pagos integrada, diversificará nuestro negocio en sectores verticales no cíclicos clave de alto crecimiento con grandes mercados finales a los que dirigirnos y mejorará la ejecución de nuestro plan de crecimiento."

"Estamos encantados de haber alcanzado esta transacción con Nuvei, que es un testimonio del increíble talento de Paya, y proporcionará un valor en efectivo inmediato y significativo a los accionistas de Paya", dijo Jeff Hack, consejero delegado de Paya. "Seguimos viendo un fuerte impulso en nuestros socios del mercado medio de alto crecimiento y poco penetrados en mercados finales duraderos, y creemos que los recursos de Nuvei nos permitirán continuar con nuestra misión de resolver problemas empresariales complejos con soluciones de pago fáciles de usar."

Justificación estratégica y ventajas de la operación

  • Mejora la capacidad de Nuvei para ejecutar oportunidades de pago integradas de alto crecimiento
    • Las profundas integraciones de software de Paya con más de 300 plataformas de proveedores de software independientes ("ISV") y las soluciones de comercio de extremo a extremo posicionan a Nuvei para capitalizar la oportunidad del mercado nacional y global dirigido por software.
    • Incorpora las capacidades de pago integradas y altamente complementarias de Paya a la plataforma tecnológica global de Nuvei para mejorar la propuesta al cliente y aumentar las oportunidades de crecimiento.
    • Los pagos integrados son el canal de distribución de pagos con tarjeta de mayor crecimiento en EE. UU.[1] Para 2021, aproximadamente el 41 % de los nuevos comercios de EE. UU. se contrataron a través del canal de pagos integrados.[2]
  • Diversifica el negocio de Nuvei a través de mercados finales de alto crecimiento, poco penetrados y no cíclicos, cada uno con un gran mercado total estimable ("TAM").
    • Paya tiene una fuerte presencia en verticales clave no cíclicas, incluyendo bienes y servicios B2B (estimación de 1,2 billones de dólares TAM)[3]atención sanitaria (235.000 millones de TAM estimados)[4]educación y organizaciones sin ánimo de lucro (145.000 millones de TAM estimados)4, y administración pública y servicios públicos (130.000 millones de TAM estimados)4.
  • Amplía las capacidades de Nuvei en un sector B2B grande y en crecimiento
    • Las profundas integraciones de planificación de recursos empresariales (ERP) de Paya y las soluciones de comercio de extremo a extremo posicionan a Nuvei para capitalizar la oportunidad B2B nacional y global.
    • Se espera que el mercado intermedio de pagos B2B de Estados Unidos crezca a una tasa de crecimiento anual compuesto (CAGR) superior al 10% (2019-2026), con un tamaño de mercado estimado de 2,3 billones de dólares en 20263
  • Amplifica la actual estrategia de crecimiento de Nuvei
    • Establece las capacidades ISV y B2B líderes de Paya en los mercados globales de Nuvei.
    • Acelera el crecimiento ofreciendo las soluciones de Nuvei a los socios y clientes de Paya en EE.UU.
    • Amplía las sólidas capacidades de ISV y comercio electrónico para entrar en nuevos mercados.
    • Amplía el ámbito de las fusiones y adquisiciones para incluir oportunidades de ISV, B2B y software propietario
  • Refuerza el convincente perfil financiero de Nuvei
    • Sobre una base combinada[5] para los últimos doce meses ("LTM") finalizados el 30 de septiembre de 2022, el volumen total combinado[6] combinado fue de aproximadamente 167.000 millones de dólares, los ingresos combinados[7] fue de aproximadamente 1.100 millones de dólares, y el EBITDA Ajustado Combinado7 fue de aproximadamente 429 millones de dólares (que no incluye hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes de ejecución estimadas que se espera alcanzar en 24 meses).[8]y el EBITDA ajustado combinado menos los gastos de capital fue de aproximadamente 380 millones de dólares7. Los ingresos y beneficios netos de Nuvei en los últimos doce meses fueron de 65 millones de dólares y 835 millones de dólares, respectivamente, y los ingresos y beneficios netos de Paya en los últimos doce meses fueron de 9,5 millones de dólares y 277 millones de dólares, respectivamente.

 

Detalles de la transacción

La transacción ha sido aprobada unánimemente por el Consejo de Administración de cada parte, y el Consejo de Administración de Paya tiene la intención de recomendar la transacción a los accionistas de Paya. De conformidad con los términos del acuerdo, Nuvei iniciará una oferta pública de adquisición de todas las acciones en circulación de Paya por 9,75 dólares por acción en efectivo (aproximadamente 1.300 millones de dólares de valor de empresa ("EV") para Paya). El cierre de la oferta pública de adquisición estará sujeto a determinadas condiciones, incluida la oferta de acciones que representen al menos la mayoría del número total de acciones en circulación de Paya, la expiración o finalización del periodo de espera antimonopolio y otras condiciones habituales. Una vez concluida con éxito la oferta pública de adquisición, Nuvei adquirirá todas las acciones restantes no ofrecidas en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en una segunda fase al mismo precio. Se espera que la transacción se cierre a finales del primer trimestre de 2023.

El precio de compra representa una prima del 25% sobre el precio de cierre del 6 de enero de 2023 y una prima del 30% sobre el precio medio ponderado por volumen de la acción ("VWAP") a 90 días. El múltiplo implícito de la transacción es de aproximadamente 13x EV/2023E EBITDA Ajustado[9] basado en las estimaciones de consenso para Paya (una vez que se tiene en cuenta el beneficio total de las sinergias esperadas). Los ingresos netos de Paya para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 fueron de 9,5 millones de dólares.

Nuvei espera financiar la adquisición con una combinación de efectivo en caja, una línea de crédito existente y una nueva línea de crédito garantizada comprometida de 600 millones de dólares (la "Nueva Línea de Crédito").[10]

El ratio de apalancamiento neto de Nuvei, definido como el ratio entre la deuda neta consolidada pendiente (líneas de crédito pendientes menos efectivo) y el EBITDA ajustado consolidado, calculado de acuerdo con los términos del contrato de crédito de Nuvei, se espera que sea inferior a 3x al cierre de la transacción (y teniendo en cuenta los efectos de la misma).

Se espera que la transacción propuesta genere hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes de ejecución estimados en 24 meses, así como que proporcione un atractivo potencial de aumento de sinergias de ingresos al aportar las capacidades globales de Nuvei como ofertas adicionales a los socios y clientes de Paya. Se espera que la transacción incremente el beneficio por acción ajustado en 2023.

Un fondo de inversión afiliado a GTCR LLC ha suscrito un acuerdo de oferta y apoyo en virtud del cual ha acordado, entre otras cosas, ofrecer sus acciones de Paya de conformidad con la oferta pública de adquisición, sujeto a determinadas condiciones. Este accionista representa en la actualidad aproximadamente el 34% de las acciones ordinarias en circulación de Paya.

El Acuerdo de Fusión también incluye disposiciones de rescisión habituales tanto para Nuvei como para Paya, y establece que, en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión en circunstancias específicas, incluida la rescisión por parte de Paya para aceptar y celebrar un acuerdo con respecto a una propuesta superior, Paya pagará a Nuvei una comisión de rescisión de aproximadamente 38 millones de dólares.

Asesores

Barclays Capital Inc. actúa como asesor financiero principal de Nuvei. BMO Capital Markets, RBC Capital Markets y Evercore Group LLC también han prestado asesoramiento financiero a Nuvei.

Bank of Montreal y Royal Bank of Canada han proporcionado financiación comprometida a Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP y Stikeman Elliott LLP actúan como asesores jurídicos.

J.P. Morgan Securities LLC y Raymond James & Associates, Inc. actúan como asesores financieros de Paya y Kirkland & Ellis LLP actúa como asesor jurídico de Paya.

Conferencia Información sobre la conferencia y el webcast

El equipo directivo de Nuvei celebrará una conferencia telefónica para discutir los detalles de la adquisición hoy, lunes 9 de enero de 2023, a las 8:30 am ET. La conferencia será retransmitida en directo desde la página web de relaciones con los inversores de la compañía en https://investors.nuvei.com en la sección "Events & Presentations". Tras la conferencia, se ofrecerá una repetición en el sitio web de relaciones con los inversores.

También se puede acceder a la conferencia en directo por teléfono marcando el 877-425-9470 (gratuito en EE.UU. y Canadá) o el 201-389-0878 (internacional). Una hora después de la conferencia podrá accederse a la repetición de la misma marcando el 844-512-2921 (gratuito en EE.UU./Canadá) o el 412-317-6671 (internacional); el número de identificación de la conferencia es 13735404. La repetición estará disponible hasta el lunes 16 de enero de 2023.

Acerca de Nuvei

Nuvei (NASDAQ: NVEI) (TSX: NVEI) es la empresa fintech canadiense que acelera el negocio de clientes de todo el mundo. La tecnología modular, flexible y escalable de Nuvei permite a las empresas líderes aceptar pagos de última generación, ofrecer todas las opciones de pago y beneficiarse de los servicios de emisión de tarjetas, banca, gestión de riesgos y fraude. Conectando a las empresas con sus clientes en más de 200 mercados, con adquirencia local en 47 mercados, 150 divisas y 586 métodos de pago alternativos, Nuvei proporciona la tecnología y los conocimientos para que los clientes y socios tengan éxito a nivel local y global con una sola integración.

Para más información, visite www.nuvei.com

Acerca de Paya Holdings

Paya (NASDAQ: PAYA) es un proveedor líder de soluciones integradas de pago y comercio sin fricción que ayudan a los clientes a aceptar y realizar pagos, agilizar la recepción de dinero y aumentar la eficiencia operativa. La empresa procesa más de 40.000 millones de dólares de volumen anual de pagos con tarjetas de crédito/débito, ACH y cheques, lo que la convierte en uno de los principales proveedores de procesamiento de pagos de Estados Unidos. Paya atiende a más de 100.000 clientes a través de más de 2.000 socios de distribución clave centrados en sectores verticales específicos de alto crecimiento, como la sanidad, la educación, las organizaciones sin ánimo de lucro, la administración pública, los servicios públicos y otros mercados finales B2B. La empresa ha construido sus cimientos ofreciendo sólidas integraciones en sistemas CRM front-end y sistemas de contabilidad back-end para mejorar la experiencia del cliente y el flujo de trabajo. Paya tiene su sede central en Atlanta, GA, con operaciones en Reston, VA, Fort Walton Beach, FL, Mt. Vernon, OH, y Dallas, TX.

Información adicional y dónde encontrarla

La oferta pública de adquisición descrita en este documento aún no ha comenzado. Esta comunicación es sólo para fines informativos y no es ni una oferta de compra ni una solicitud de una oferta de venta de acciones de Paya ni es un sustituto de cualquier material de oferta pública de adquisición que Merger Sub ("Merger Sub"), una filial de Nuvei, o Nuvei presentará ante la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") al inicio de la oferta pública de adquisición. La solicitud y la oferta de compra de acciones de Paya se realizarán únicamente en virtud de una Declaración de Oferta Pública de Adquisición en el Anexo TO, que incluye una oferta de compra, una carta de transmisión y otros materiales relacionados, que Merger Sub tiene la intención de presentar ante la SEC. En el momento en que se inicie la oferta pública de adquisición, Paya presentará una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC con respecto a la oferta pública de adquisición.

SE INSTA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE PAYA A QUE LEAN LOS MATERIALES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN (INCLUIDA UNA OFERTA DE COMPRA, UNA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y ALGUNOS OTROS DOCUMENTOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE PUEDA SER PRESENTADO ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER ENMIENDA O SUPLEMENTO A ESTOS DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA, INCLUYENDO LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN. DICHOS DOCUMENTOS DEBEN LEERSE DETENIDAMENTE ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.

La oferta de compra, la correspondiente carta de transmisión y otros documentos de la oferta de adquisición, así como la declaración de solicitud/recomendación, se enviarán a todos los accionistas de Paya sin coste alguno para ellos. Las copias gratuitas de estos materiales y otros documentos de la oferta estarán disponibles dirigiendo las solicitudes de dichos materiales al agente de información de la oferta, que será nombrado en la Declaración de la Oferta de Adquisición. Los inversores y accionistas de Paya podrán obtener copias gratuitas de estos materiales (siempre y cuando estén disponibles) y otros documentos que contengan información importante sobre Paya y la transacción propuesta una vez que dichos documentos se presenten ante la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en http://www.sec.gov. Las copias de los documentos presentados ante la SEC por Paya estarán disponibles gratuitamente en el sitio web de Paya en www.Paya.com bajo el título "Investors."

Ninguna oferta o solicitud

Esta comunicación es sólo para fines informativos y no pretende y no constituye, ni forma parte de, una oferta, invitación o la solicitud de una oferta o invitación para comprar, adquirir de otro modo, suscribir, vender o disponer de otro modo de cualquier valor, o la solicitud de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción, de conformidad con la transacción propuesta o de otro modo, ni habrá ninguna venta, emisión o transferencia de valores en cualquier jurisdicción en contravención de la legislación aplicable. La transacción propuesta se llevará a cabo únicamente de conformidad con los términos y condiciones del Acuerdo de Fusión entre Nuvei y Paya, de fecha 8 de enero de 2023, que contienen la totalidad de los términos y condiciones de la transacción propuesta.

Presentación de la información financiera

Todas las cantidades indicadas en este comunicado de prensa están expresadas en dólares estadounidenses.

Las referencias a "LTM" en este comunicado de prensa se refieren al período de doce meses finalizado el 30 de septiembre de 2022. La información financiera de Nuvei para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 presentada en este documento se ha obtenido añadiendo la información financiera consolidada provisional no auditada de Nuvei para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 a su información financiera consolidada no auditada para los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021 presentada en el MD&A para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 y 2020. La información financiera de Paya para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 presentada en este documento se ha obtenido sumando la información financiera consolidada provisional no auditada de Paya para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 a su información financiera consolidada auditada para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2021 y restando su información financiera consolidada provisional no auditada para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021.

Los estados financieros de Nuvei se preparan de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("NIIF"), y cualquier información financiera de Nuvei incluida en este comunicado de prensa se ha derivado de los estados financieros anuales o provisionales de Nuvei preparados de conformidad con las NIIF y se ha preparado utilizando políticas contables que sean compatibles con las NIIF. Los estados financieros de Paya se preparan de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos ("PCGA de EE.UU."), y cualquier información financiera de Paya incluida en este comunicado de prensa se ha derivado de los estados financieros anuales o provisionales de Paya preparados de conformidad con los PCGA de EE.UU. y se ha preparado utilizando políticas contables que son consistentes con los PCGA de EE.UU..

Las NIIF difieren en ciertos aspectos materiales de los PCGA de EE.UU.. La información financiera de Paya presentada en este comunicado de prensa no se ha ajustado para dar efecto a las diferencias entre los PCGA de EE.UU. y las NIIF o a las políticas contables que cumplen con las NIIF y aplicadas por Nuvei, ni dicha información financiera se ha ajustado de los principios contables según los PCGA de EE.UU. a las NIIF emitidas por el IASB, por lo que puede no ser directamente comparable con la información financiera de Nuvei preparada de acuerdo con las NIIF. Sin embargo, hemos evaluado las diferencias entre los PCGA de EE.UU. y las NIIF y hemos determinado que el impacto es inmaterial en las métricas financieras combinadas presentadas en este comunicado de prensa, por lo que no sería necesario realizar ajustes.

Las métricas combinadas presentadas en este comunicado de prensa se basan en la suma de la información financiera de Nuvei para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinada con la información financiera de Paya para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de la línea de crédito comprometida y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. La presentación de la información financiera combinada no cumple con las NIIF. La información financiera combinada incluida en este comunicado de prensa no está auditada y no pretende ser indicativa de los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía si Nuvei y Paya hubieran operado como una entidad combinada durante los períodos presentados, y no debe considerarse como una predicción de la información financiera que resultará de las operaciones de la Compañía sobre una base consolidada tras la adquisición.

Medidas financieras distintas de las NIIF y otras medidas financieras

La información presentada en este comunicado de prensa incluye medidas financieras no IFRS, y medidas financieras complementarias, de Nuvei, a saber, EBITDA Ajustado de Nuvei, EBITDA Ajustado de Nuvei menos gastos de capital, EBITDA Ajustado Combinado, EBITDA Ajustado Combinado menos gastos de capital, Ingresos Combinados, Volumen Total de Nuvei y Volumen Total Combinado. Estas medidas no son medidas reconocidas por las NIIF y no tienen significados estandarizados prescritos por las NIIF y por lo tanto pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas, incluidas las de Paya. Más bien, estas medidas se proporcionan como información adicional para complementar las medidas IFRS proporcionando una mayor comprensión de nuestros resultados de operaciones desde nuestra perspectiva. Por consiguiente, estas medidas no deben considerarse de forma aislada ni como sustituto del análisis de los estados financieros de la empresa presentados con arreglo a las NIIF. Estas medidas se utilizan para proporcionar a los inversores una visión adicional de los resultados operativos de Nuvei y así poner de relieve las tendencias en el negocio principal de Nuvei que de otro modo podrían no ser evidentes al basarse únicamente en las medidas IFRS. Nuvei también cree que los analistas de valores, inversores y otras partes interesadas utilizan con frecuencia estas medidas no NIIF y otras medidas financieras en la evaluación de los emisores. Nuvei también utiliza estas medidas para facilitar las comparaciones de rendimiento operativo de un período a otro, para preparar presupuestos y previsiones operativas anuales y para determinar los componentes de la compensación de gestión. Nuvei cree que estas medidas son importantes medidas adicionales de su rendimiento, principalmente porque ellos y medidas similares se utilizan ampliamente entre otros en la industria de la tecnología de pago como un medio para evaluar el rendimiento operativo subyacente de una empresa.

La información en este comunicado de prensa también incluye medidas financieras no GAAP de EE.UU., y medidas financieras complementarias, de Paya, a saber, EBITDA Ajustado de Paya, EBITDA Ajustado de Paya menos gastos de capital, y volumen de Pagos de Paya. Estas medidas no son medidas reconocidas bajo GAAP de EE.UU. y no tienen significados estandarizados prescritos por GAAP de EE.UU. y por lo tanto pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas, incluyendo Nuvei. Más bien, estas medidas se proporcionan como información adicional para complementar las medidas GAAP de EE.UU., proporcionando una mayor comprensión de los resultados de las operaciones de Paya. En consecuencia, estas medidas no deben considerarse de forma aislada ni como un sustituto para el análisis de los estados financieros de Paya reportados bajo U.S. GAAP. Paya revela el EBITDA Ajustado de Paya porque esta medida no GAAP de EE.UU. es una medida clave utilizada por ella para evaluar su negocio, medir su desempeño operativo y tomar decisiones estratégicas. Paya cree que el EBITDA Ajustado de Paya es útil para los inversionistas y otros en la comprensión y evaluación de los resultados de sus operaciones de la misma manera que Paya. Sin embargo, el EBITDA Ajustado de Paya no es una medida financiera calculada de acuerdo con GAAP de EE.UU. y no debe considerarse como un sustituto de la utilidad neta, utilidad antes de impuestos sobre la renta, o cualquier otra medida de desempeño operativo calculado de acuerdo con GAAP de EE.UU.. El uso de esta medida financiera no GAAP de EE.UU. para analizar el negocio de Paya tendría limitaciones materiales porque los cálculos se basan en la determinación subjetiva de la dirección con respecto a la naturaleza y clasificación de los acontecimientos y circunstancias que los inversores pueden considerar significativos. Además, aunque otras compañías en su industria pueden reportar medidas tituladas EBITDA ajustado o medidas similares, tales medidas financieras no GAAP de EE.UU. pueden calcularse de manera diferente a cómo Paya calcula las medidas financieras no GAAP de EE.UU., lo que reduce su utilidad general como medidas comparativas. Debido a estas limitaciones, usted debe considerar estas medidas financieras no GAAP de EE.UU. junto con otras medidas de desempeño financiero, incluyendo el ingreso neto y otros resultados financieros de Paya presentados de acuerdo con GAAP de EE.UU..

Medidas financieras distintas de las NIIF y de los PCGA de EE.UU.

EBITDA ajustado de Nuvei: Nuvei utiliza el EBITDA Ajustado como medio para evaluar el rendimiento operativo, eliminando el impacto de las partidas no operativas o no monetarias. El EBITDA ajustado se define como el beneficio (pérdida) neto antes de costes financieros (recuperación), ingresos financieros, depreciación y amortización, gasto por impuesto sobre la renta, costes de adquisición, integración y despido, pagos basados en acciones e impuestos sobre nóminas relacionados, pérdida (ganancia) por cambio de divisas y liquidación legal y otros.

EBITDA ajustado de Nuvei menos gastos de capital: Nuvei utiliza el EBITDA ajustado menos los gastos de capital (adquisición de activos intangibles e inmovilizado material) como indicador complementario del rendimiento operativo. En el tercer trimestre de 2022, Nuvei modificó retrospectivamente la etiqueta de esta medida de "Flujo de caja libre" para reflejar claramente su composición.

EBITDA Ajustado de Paya: El EBITDA Ajustado de Paya representa las ganancias antes de intereses y otros gastos, impuestos sobre la renta, depreciación y amortización, o EBITDA y ajustes adicionales al EBITDA para excluir ciertas partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes que Paya considera que no son indicativas de las operaciones en curso.

EBITDA Ajustado de Paya menos gastos de capital: El EBITDA Ajustado de Paya menos los gastos de capital se utiliza como un indicador complementario del rendimiento operativo de Paya, y representa el EBITDA Ajustado de Paya menos los gastos de capital (compras de propiedades y equipos).

EBITDA Ajustado Combinado: El EBITDA Ajustado Combinado se define como la suma del EBITDA Ajustado de Nuvei para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el EBITDA Ajustado de Paya para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar en virtud de una línea de crédito existente y la Nueva Línea de Crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

EBITDA ajustado combinado menos gastos de capital: El EBITDA Ajustado Combinado menos los gastos de capital se define como la suma del EBITDA Ajustado de Nuvei menos los gastos de capital para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el EBITDA Ajustado de Paya menos los gastos de capital para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera retirar bajo una línea de crédito existente y la Nueva Línea de Crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

Ingresos Combinados: Los Ingresos Combinados se definen como la suma de los ingresos de Nuvei según las NIIF para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinados con los ingresos de Paya según los PCGA estadounidenses para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera extraer de una línea de crédito existente y de la Nueva Línea de Crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Nuvei considera que esta medida es una información complementaria útil que puede ayudar a los inversores a evaluar la adquisición.

Medidas financieras complementarias

Nuvei y Paya supervisan los siguientes indicadores clave de rendimiento para ayudarles a evaluar su negocio, medir su rendimiento, identificar las tendencias que afectan a su negocio, formular planes de negocio y tomar decisiones estratégicas. Estos indicadores clave de rendimiento pueden calcularse de una manera que difiere de los indicadores clave de rendimiento similares utilizados por otras empresas.

Nuvei Volumen total y volumen de comercio electrónico: Nuvei Volumen total y medidas similares se utilizan ampliamente entre otros en la industria de pagos como un medio para evaluar el desempeño de una empresa. Nuvei define el volumen total Nuvei como el valor total en dólares de las transacciones procesadas en el período por los clientes bajo acuerdo contractual con ella. El volumen de comercio electrónico de Nuvei es la parte del volumen total de Nuvei para la que la transacción no se produjo en un lugar físico. El volumen total de Nuvei y el volumen de comercio electrónico de Nuvei no representan ingresos obtenidos por Nuvei. El volumen total incluye el volumen de adquirencia , donde Nuvei está en el flujo de fondos en el ciclo de transacción de liquidación, el volumen de puerta de enlace/tecnología, donde proporciona sus servicios de puerta de enlace/tecnología pero no están en el flujo de fondos en el ciclo de transacción de liquidación, así como el valor total en dólares de las transacciones procesadas relacionadas con APM y pagos. Dado que los ingresos de Nuvei se basan principalmente en el volumen de ventas y transacciones, generados a partir de las ventas diarias de los comerciantes y a través de diversas comisiones por servicios de valor añadido prestados a sus clientes, las fluctuaciones en el volumen total de Nuvei afectarán generalmente a sus ingresos.

Volumen de pagos de Paya: El volumen de pagos de Paya se define como el importe total en dólares de todos los pagos procesados por los clientes de Paya a través de sus servicios.

Volumen Total Combinado: Volumen Total Combinado significa la suma del volumen Total de Nuvei para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinado con el volumen de Pago de Paya para el periodo LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo.

Conciliación del volumen total de Nuvei, los ingresos de Nuvei, el EBITDA ajustado de Nuvei, el EBITDA ajustado de Nuvei menos los gastos de capital y los ingresos netos de Nuvei para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022

Tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 Doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022
(en dólares estadounidenses) $ $ $
Volumen total (en miles de millones) 31.5 87.4 118.9
Ingresos (en millones) 211.9 623.0 834.9
EBITDA ajustado (en millones) 91.5 265.6 357.1
EBITDA ajustado menos gastos de capital (en millones) 81.8 231.8 313.6
Ingresos netos (en millones) 12.3 52.6 64.9

 

Conciliación del EBITDA ajustado de Nuvei y del EBITDA ajustado de Nuvei menos gastos de capital con el beneficio neto de Nuvei

Tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021 Nueve meses terminados
30 de septiembre de 2022
Doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022
(En millones de dólares estadounidenses) $ $ $
Ingresos netos 12.3 52.6 64.9
Coste de financiación 5.0 13.6 18.6
Ingresos financieros (0.6) (6.4) (7.0)
Amortización y depreciación 25.9 79.8 105.7
Gasto por impuesto sobre la renta 7.5 19.8 27.4
Costes de adquisición, integración y despido(a) 8.8 21.5 30.3
Pagos basados en acciones e impuestos sobre la nómina correspondientes(b) 34.7 103.8 138.4
Pérdida (ganancia) por cambio de divisas (2.5) (20.4) (22.9)
Liquidación judicial y otros(c) 0.2 1.4 1.6
EBITDA ajustado 91.5 265.6 357.1
Adquisición de bienes de equipo y activos intangibles (9.6) (33.8) (43.5)
EBITDA ajustado menos gastos de capital 81.8 231.8 313.6

(a) Estos gastos se refieren a:

    1. honorarios y gastos profesionales, legales, de consultoría, contables y de otro tipo relacionados con las actividades de adquisición y financiación de Nuvei. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, dichos gastos ascendieron a 6,2 y 4,3 millones de dólares, respectivamente. Estos costes se presentan en la partida de honorarios profesionales de los gastos de venta, generales y administrativos.
    2. indemnizaciones relacionadas con adquisiciones. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, estos gastos ascendieron a 14,3 y 4,5 millones de dólares, respectivamente. Estos costes se presentan en la partida de remuneración de empleados de los gastos de venta, generales y administrativos.
    3. cambio en la contraprestación de compra diferida para negocios adquiridos previamente. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 se reconocieron ganancias por valor de 1,0 millones de dólares. En 2021 no se reconoció ningún importe. Estos importes se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.
    4. gastos de indemnización e integración. En los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022, estos gastos ascendieron a 2,1 millones de dólares. Estos gastos fueron irrelevantes en los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021. Estos gastos se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.

(b) Estos gastos representan los gastos reconocidos en relación con las opciones sobre acciones y otros premios emitidos en virtud de planes basados en acciones, así como los impuestos sobre nóminas relacionados que son directamente atribuibles a los pagos basados en acciones. Para los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y los tres meses finalizados el 31 de diciembre de 2021, los gastos se componían de pagos basados en acciones no monetarios de 103,7 millones de dólares y 32,9 millones de dólares, respectivamente, así como de 0,1 millones de dólares y 1,7 millones de dólares, respectivamente, de gastos en efectivo por impuestos sobre nóminas relacionados.

(c) Esta partida representa principalmente los acuerdos judiciales y los costes legales asociados, así como las ganancias, pérdidas y provisiones no monetarias y algunos otros costes. Estos costes se presentan en gastos de venta, generales y administrativos.

Conciliación del volumen de pagos de Paya, los ingresos de Paya, el EBITDA ajustado de Paya, el EBITDA ajustado de Paya menos los gastos de capital y los ingresos (pérdidas) netos de Paya para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022.

Año finalizado el 31 de diciembre de 2021 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 Calculado a tres meses del 31 de diciembre de 2021 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 Doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022
(en dólares estadounidenses) $ $ $ $ $
Volumen de pagos (en miles de millones) 42.9 31.2 11.7 36.6 48.3
Ingresos (en millones) 249.4 182.3 67.1 209.9 277.0
EBITDA ajustado (en millones) 65.2 47.9 17.3 54.2 71.5
EBITDA ajustado menos gastos de capital (en millones) 59.5 42.9 16.6 50.0 66.6
Beneficios (pérdidas) netos (en millones) (0.8) (5.1) 4.3 5.2 9.5

Conciliación del EBITDA ajustado de Paya y del EBITDA ajustado de Paya menos gastos de capital con el resultado neto (pérdida) de Paya

Año finalizado el 31 de diciembre de 2021 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 Calculado a tres meses del 31 de diciembre de 2021 Nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 Doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022
(en millones de dólares estadounidenses) $ $ $ $ $
Ingresos (pérdidas) netos (0.8) (5.1) 4.3 5.2 9.5
Depreciación y amortización 30.0 22.4 7.6 24.1 31.7
Gasto por impuesto sobre la renta 1.3 2.6 (1.3) 3.4 2.1
Intereses y otros gastos 22.1 19.0 3.1 8.3 11.4
EBITDA 52.6 38.9 13.7 41.0 54.7
Gastos relacionados con la transacción(a) 3.0 2.4 0.6 3.0 3.6
Remuneración en acciones(b) 3.7 2.5 1.2 5.6 6.8
Costes de reestructuración(c) 2.2 1.2 1.0 2.4 3.4
Costes de servicios interrumpidos(d) 0.2 0.2 - 0.3 0.3
Gastos no recurrentes de puesta en marcha de una empresa pública 1.1 0.8 0.3 0.4 0.7
Pasivo contingente no relacionado con el impuesto sobre la renta 0.8 0.8 - 0.1 0.1
Otros gastos(e) 1.6 1.1 0.5 1.4 1.9
Total ajustes 12.6 9.0 3.6 13.2 16.8
EBITDA ajustado 65.2 47.9 17.3 54.2 71.5
Adquisición de bienes y equipos (5.7) (5.0) (0.7) (4.2) (4.9)
EBITDA ajustado menos gastos de capital 59.5 42.9 16.6 50.0 66.6

(a) Representa los honorarios por servicios profesionales relacionados con fusiones y adquisiciones, tales como honorarios legales, honorarios de consultoría, honorarios de asesoría contable y otros costes.

(b) Representa cargos no monetarios asociados a gastos de compensación basados en acciones, que han sido, y seguirán siendo en un futuro previsible, un gasto recurrente significativo en nuestro negocio y una parte importante de nuestra estrategia de compensación.

(c) Representa los costes asociados a los planes de reestructuración diseñados para racionalizar las operaciones y reducir costes, incluidos los costes asociados a la reubicación de instalaciones, determinados gastos de reestructuración de personal, incluidas indemnizaciones, determinadas contrataciones de ejecutivos y gastos de reestructuración relacionados con adquisiciones.

(d) Representa los costes incurridos para retirar determinadas herramientas, aplicaciones y servicios que ya no se utilizan.

(e) Representa ganancias o pérdidas no operativas, gastos de proyectos no estándar y gastos jurídicos no operativos.

Conciliación del volumen total combinado, los ingresos combinados, el EBITDA ajustado combinado y el EBITDA ajustado combinado menos los gastos de capital para los últimos doce meses finalizados el 30 de septiembre de 2022

Nuvei Paya Combinado
(en dólares estadounidenses) $ $ $
Volumen total y volumen de pagos (en miles de millones) 118.9 48.3 167.2
Ingresos (en millones) 834.9 277.0 1,111.8
EBITDA ajustado(a) (en millones) 357.1 71.5 428.6
EBITDA ajustado menos gastos de capital (en millones) 313.6 66.6 380.2

(a) No incluye hasta 21 millones de dólares de sinergias de costes estimados que se espera alcanzar en 24 meses.

Información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. La información prospectiva se identifica por el uso de términos y frases como "puede", "sería", "debería", "podría", "esperar", "pretender", "estimar", "anticipar", "planear", "prever", "creer", o "continuar", la negativa de estos términos y terminología similar, incluyendo referencias a suposiciones, en cada caso en lo que se refiere a la Compañía, Paya o el negocio combinado después de la transacción propuesta, aunque no toda la información prospectiva contiene estos términos y frases. En particular, las declaraciones relativas a la transacción propuesta y su consumación esperada, las condiciones previas al cierre de la transacción propuesta, la línea de crédito comprometida, la liquidez disponible / efectivo en mano, el atractivo de la transacción propuesta desde una perspectiva financiera en varias métricas financieras; expectativas con respecto a los ahorros de costes y sinergias previstos; la fuerza, la complementariedad y la compatibilidad del negocio de Paya con el negocio existente de Nuvei; otros beneficios previstos de la transacción propuesta; perspectivas de negocio de Nuvei, objetivos, desarrollo, planes, estrategias de crecimiento y otras prioridades estratégicas; la posición y los puntos fuertes estimados de Nuvei en pagos integrados, B2B y comercio electrónico global; el tamaño estimado de los mercados a los que se dirige; y las declaraciones relativas al crecimiento futuro de Nuvei, los resultados de las operaciones, el rendimiento, el negocio, las perspectivas y las oportunidades, las sinergias que se espera obtener y determinados ratios financieros esperados; las expectativas relativas a las sinergias de ingresos, las oportunidades de venta cruzada y de ventas adicionales y la intención de captar una cuota cada vez mayor de los mercados a los que se dirige, y otras declaraciones que no son hechos históricos constituyen información prospectiva. El conflicto entre Rusia y Ucrania, incluidas las posibles repercusiones de las sanciones, también puede aumentar el impacto de determinados factores descritos en el presente documento.

Además, cualquier declaración que haga referencia a expectativas, intenciones, proyecciones u otras caracterizaciones de hechos o circunstancias futuros contiene información prospectiva. Las declaraciones que contienen información prospectiva no son hechos históricos, sino que representan las expectativas, estimaciones y proyecciones de la dirección en relación con hechos o circunstancias futuros. La información prospectiva se basa en las creencias y suposiciones de la administración y en la información actualmente disponible para la administración, incluyendo, entre otras cosas, suposiciones sobre el cumplimiento de todas las condiciones de cierre (como la aprobación regulatoria para la transacción propuesta y la oferta de al menos la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Paya) y la finalización con éxito de la transacción propuesta dentro del plazo previsto; la capacidad de Nuvei para retener y atraer nuevos negocios, lograr sinergias y fortalecer su posición en el mercado derivada del éxito de los planes de integración relacionados con la transacción propuesta; la capacidad de Nuvei para completar la integración del negocio de Paya en los plazos previstos y a los niveles de costes esperados; la capacidad de Nuvei para atraer y retener a empleados clave en relación con la transacción propuesta; las estimaciones y expectativas de la dirección en relación con las futuras condiciones económicas y empresariales y otros factores en relación con la transacción propuesta y el impacto resultante en el crecimiento de diversas métricas financieras; las hipótesis relativas a los tipos de cambio, la competencia, el entorno político y el rendimiento económico de cada región en la que operan Nuvei y Paya; la realización de los beneficios estratégicos, financieros y de otro tipo esperados de la transacción propuesta en el plazo previsto; y la ausencia de costes o pasivos significativos no revelados asociados a la transacción propuesta.

Aunque la información prospectiva aquí contenida se basa en lo que consideramos supuestos razonables, se advierte a los inversores que no deben confiar indebidamente en esta información, ya que los resultados reales pueden diferir de la información prospectiva.

La información prospectiva implica riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, muchos de los cuales están fuera de nuestro control, que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los que se dan a conocer o implícitos en dicha información prospectiva. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, pero no se limitan a, la incapacidad de Nuvei para integrar con éxito el negocio de Paya tras la finalización de la transacción propuesta; el posible retraso o incumplimiento de las condiciones para el cierre de la transacción propuesta; los procedimientos legales que puedan iniciarse en relación con el Acuerdo de Fusión; el riesgo de que la transacción propuesta no pueda completarse en el momento oportuno, o en absoluto; la posibilidad de no obtener las aprobaciones regulatorias en el momento oportuno, o en absoluto; la posibilidad de no obtener los beneficios previstos de la transacción propuesta; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otra circunstancia que podría dar lugar a la terminación del acuerdo definitivo, incluso como resultado de una propuesta superior; Nuvei o Paya se ven afectados negativamente durante la pendencia de la transacción propuesta; cambio de control y otras disposiciones y tasas similares, y los factores de riesgo descritos con mayor detalle en "Factores de riesgo" del formulario de información anual de la Compañía presentado el 8 de marzo de 2022 (el "AIF") y el Informe Anual más reciente de Paya en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2021 y los Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q. La lista anterior no es exhaustiva y otros factores desconocidos o impredecibles también podrían tener un efecto material adverso en el rendimiento o los resultados de la Compañía, Paya o el negocio combinado después de la finalización de la transacción propuesta. No existe certeza alguna, ni la Sociedad puede ofrecer garantía alguna, de que se cumplirán las condiciones para el cierre de la transacción propuesta o, en caso de cumplirse, cuándo se cumplirán. Si la transacción propuesta no se completa por cualquier motivo, existe el riesgo de que el anuncio de dicha transacción y la dedicación de recursos sustanciales de la Compañía y de Paya a la finalización de la misma pueda tener un impacto negativo en los resultados operativos de la Compañía y de Paya y en los negocios en general, y podría tener un efecto material adverso en las operaciones actuales y futuras, la situación financiera y las perspectivas de la Compañía y de Paya. Además, la no realización de la transacción propuesta por cualquier motivo podría afectar negativamente al precio de mercado de los valores de la empresa y de Paya. La empresa y Paya también han incurrido en importantes costes de transacción y relacionados con la transacción propuesta, y se puede incurrir en costes adicionales significativos o imprevistos.

En consecuencia, toda la información de carácter prospectivo contenida en el presente documento está sujeta a las anteriores advertencias, y no puede garantizarse que los resultados o avances que prevemos vayan a materializarse o, incluso si se materializan sustancialmente, que vayan a tener las consecuencias o efectos esperados en nuestra actividad, situación financiera o resultados de explotación. Salvo que se indique lo contrario o que el contexto indique lo contrario, la información prospectiva contenida en el presente documento representa nuestras expectativas a la fecha del mismo o a la fecha en que se haga constar lo contrario, según proceda, y está sujeta a cambios después de dicha fecha. Sin embargo, la Compañía y Paya renuncian a cualquier intención u obligación o compromiso de actualizar o modificar dicha información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otra manera, salvo que sea requerido por la ley aplicable.

 

Contacto para inversores de Nuvei

Anthony Gerstein

Corporación Nuvei

Vicepresidente, Jefe de Relaciones con los Inversores

[email protected]

 

Nuvei Contacto con los medios

Guillaume Conteville

Corporación Nuvei

Director de Marketing

[email protected]

 

Paya Contacto para inversores

Paya Holdings Inc.

[email protected]

 

Paya Contacto con los medios

Paya Holdings Inc.

[email protected]

 

[1] Informe Bain sobre el futuro de los pagos, 2023.

[2] Informe de Flagship Advisory Partners, 2022.

[3] Informe de Cantor Fitzgerald Initiating Coverage, junio de 2021.

[4] Presentación general de la empresa Paya, agosto de 2020. Basado en el volumen de tarjetas de EE. UU. en 2019.

[5] Las métricas combinadas presentadas en este comunicado de prensa se basan en la suma de la información financiera de Nuvei para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022 combinada con la información financiera de Paya para el período LTM finalizado el 30 de septiembre de 2022, antes de dar efecto a la adquisición, los anticipos y los fondos que se espera extraer de las líneas de crédito y sin ningún ajuste pro forma o de otro tipo. Véase "Presentación de la información financiera" a continuación.

[6] El volumen total combinado no representa los ingresos obtenidos por la Empresa o Paya, según proceda, sino el valor total en dólares de las transacciones procesadas por los comerciantes en virtud de un acuerdo contractual con la Empresa o los pagos procesados por los clientes de Paya a través de sus servicios, respectivamente.

[7 ] El EBITDA ajustado combinado, el EBITDA ajustado combinado menos los gastos de capital y los ingresos combinados son medidas no incluidas en las NIIF. Estas medidas no son medidas reconocidas por las NIIF y no tienen significados estandarizados prescritos por las NIIF, por lo que pueden no ser comparables a medidas similares presentadas por otras empresas. Véase "Medidas no NIIF y otras medidas financieras".

[8] Los costes de integración necesarios para realizar dichas sinergias de costes se estiman en aproximadamente 4,5 millones de dólares en total.

[9] Basado en estimaciones de consenso para 2023 según FactSet, asumiendo que se tiene en cuenta el beneficio total de las sinergias de costes de ejecución estimadas en aproximadamente 21 millones de dólares, pero excluyendo los costes relacionados con la integración necesarios para realizar dichas sinergias de costes estimadas en aproximadamente 4,5 millones de dólares en total.

[10] Línea de crédito renovable reductora con garantía preferente pari passu y primer gravamen. Se espera que su vencimiento coincida con el del préstamo a plazo de Nuvei.

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