Nuvei entra em acordo definitivo para adquirir a Paya

‍MONTREAL& ATLANTA, 9 de janeiro de 2023 - A Nuvei Corporation ("Nuvei" ou a "Empresa") (Nasdaq: NVEI) (TSX: NVEI), a empresa canadense de fintech, e a Paya Holdings Inc. ("Paya") (Nasdaq: PAYA), fornecedora líder de soluções integradas de pagamento e comércio nos EUA, anunciaram hoje que firmaram um acordo definitivo por meio do qual a Nuvei adquirirá a Paya em uma transação totalmente em dinheiro a US$ 9,75 por ação, totalizando uma consideração de aproximadamente US$ 1,3 bilhão.

"A proposta de aquisição da Paya é um poderoso próximo passo na evolução da Nuvei, criando um proeminente provedor de tecnologia de pagamento com fortes posições no comércio eletrônico global, pagamentos integrados e business-to-business ("B2B")", disse Philip Fayer, presidente e diretor executivo da Nuvei. "A transação proposta combinará duas plataformas de pagamento de alto crescimento, lideradas por tecnologia e que priorizam as pessoas. Ela acelerará nossa estratégia de pagamento integrado, diversificará nossos negócios em setores verticais não cíclicos de alto crescimento com grandes mercados finais endereçáveis e melhorará a execução de nosso plano de crescimento."

"Estamos satisfeitos por termos chegado a esta transação com a Nuvei, que é um testemunho do incrível talento da Paya, e entregará um valor em dinheiro imediato e significativo aos acionistas da Paya", disse Jeff Hack, CEO da Paya. "Continuamos a ver um forte impulso em nossos parceiros de mercado intermediário de alto crescimento e pouco penetrados em mercados finais duráveis, e acreditamos que os recursos da Nuvei nos permitirão continuar nossa missão de resolver problemas complexos de negócios com soluções de pagamento fáceis de usar."

Justificativa estratégica e benefícios da transação

• Aprimora a capacidade da Nuvei de executar oportunidades de pagamento integrado de alto crescimento
• As profundas integrações de software da Paya com mais de 300 plataformas de fornecedores independentes de software ("ISV") e soluções de comércio de ponta a ponta posicionam a Nuvei para capitalizar a oportunidade do mercado nacional e global liderado por software
• Conecta os recursos de pagamento integrado altamente complementares da Paya à plataforma de tecnologia global da Nuvei para uma proposta aprimorada ao cliente e oportunidades de crescimento incremental
• Os pagamentos integrados são o canal de distribuição de pagamentos com cartão de maior crescimento nos EUA.^[1] Em 2021, cerca de 41% dos novos comerciantes nos EUA foram contratados pelo canal de pagamentos integrados^[2]
• Diversifica os negócios da Nuvei em mercados finais de alto crescimento, subpenetrados e não cíclicos, cada um com um grande mercado total endereçável estimado ("TAM")
• A Paya tem uma forte presença nos principais setores verticais não cíclicos, incluindo bens e serviços B2B (TAM estimado em US$ 1,2 trilhão)^[3], saúde (TAM estimado em US$ 235 bilhões)^[4], educação e organizações sem fins lucrativos (TAM estimada em US$ 145 bilhões⁾⁴ e governo e serviços públicos (TAM estimada em US$ 130 bilhões⁾⁴
• Expande os recursos da Nuvei para B2B grandes e em crescimento
• As profundas integrações de planejamento de recursos empresariais (ERP) e as soluções de comércio de ponta a ponta da Paya posicionam a Nuvei para capitalizar a oportunidade B2B nacional e global
• Espera-se que o mercado intermediário de pagamentos B2B dos EUA cresça a uma taxa de crescimento anual composta (CAGR) de mais de 10% (2019-2026), com um tamanho de mercado estimado em US$ 2,3 trilhões em ²⁰²⁶³
• Amplia a estratégia de crescimento existente da Nuvei
• Estabelece os principais recursos de ISV e B2B da Paya nos mercados globais da Nuvei
• Acelera o crescimento ao oferecer as soluções da Nuvei aos parceiros e clientes da Paya nos EUA.
• Amplia os sólidos recursos de ISV e comércio eletrônico para entrar em novos mercados
• Amplia o escopo de fusões e aquisições para incluir oportunidades de ISV, B2B e software proprietário
• Reforça o perfil financeiro atraente da Nuvei
• Em uma base combinada^[5] nos últimos doze meses ("LTM") encerrados em 30 de setembro de 2022, o volume total combinado^[6] foi de aproximadamente US$ 167 bilhões, a receita combinada^[7] foi de aproximadamente US$ 1,1 bilhão e o EBITDA Ajustado Combinado7^foi de aproximadamente US$ 429 milhões (que não inclui até US$ 21 milhões de sinergias estimadas de custos de execução que deverão ser alcançadas em 24 meses)^[8], e o EBITDA Ajustado Combinado menos as despesas de capital foi de aproximadamente US$ 380 ^milhões7. O lucro líquido e a receita LTM da Nuvei foram de US$ 65 milhões e US$ 835 milhões, respectivamente, e o lucro líquido e a receita LTM da Paya foram de US$ 9,5 milhões e US$ 277 milhões, respectivamente.

Detalhes da transação

A transação foi aprovada por unanimidade pelo Conselho de Administração de cada parte, e o Conselho de Administração da Paya pretende recomendar a transação aos acionistas da Paya. De acordo com os termos do contrato, a Nuvei iniciará uma oferta pública para adquirir todas as ações em circulação da Paya por US$ 9,75 por ação em dinheiro (aproximadamente US$ 1,3 bilhão de valor empresarial ("EV") para a Paya). O fechamento da oferta pública de aquisição estará sujeito a determinadas condições, incluindo a oferta de ações que representem pelo menos a maioria do número total de ações em circulação da Paya, a expiração ou o término do período de espera antitruste e outras condições habituais. Após a conclusão bem-sucedida da oferta pública de aquisição, a Nuvei adquirirá todas as ações restantes não oferecidas na oferta pública de aquisição por meio de uma fusão de segunda etapa pelo mesmo preço. Espera-se que a transação seja concluída até o final do primeiro trimestre de 2023.

O preço de compra representa um prêmio de 25% sobre o preço de fechamento de 6 de janeiro de 2023 e um prêmio de 30% sobre o preço médio ponderado de 90 dias das ações ("VWAP"). O múltiplo de transação implícito é de aproximadamente 13x o EBITDA Ajustado EV/2023E^[9] com base em estimativas de consenso para a Paya (uma vez que o benefício total das sinergias esperadas é levado em consideração). O lucro líquido da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 foi de US$ 9,5 milhões.

A Nuvei espera financiar a aquisição com uma combinação de dinheiro em caixa, uma linha de crédito existente e uma nova linha de crédito garantida de primeira garantia de US$ 600 milhões (a "Nova Linha de Crédito").^[10]

O índice de alavancagem líquida da Nuvei, definido como a relação entre a dívida líquida consolidada pendente (linhas de crédito pendentes menos caixa) e o EBITDA ajustado consolidado, calculado de acordo com os termos do contrato de crédito da Nuvei, deverá ser inferior a 3x após (e dando efeito a) o fechamento da transação.

Espera-se que a transação proposta forneça até US$ 21 milhões de sinergias de custo estimadas em 24 meses, além de fornecer um potencial atraente de aumento de sinergia de receita, trazendo os recursos globais da Nuvei como ofertas adicionais aos parceiros e clientes da Paya. Espera-se que a transação seja positiva para o EPS ajustado em 2023.

Um fundo de investimento afiliado à GTCR LLC firmou um contrato de oferta pública e apoio, segundo o qual concordou, entre outras coisas, em oferecer suas ações da Paya de acordo com a oferta pública, sujeito a determinadas condições. Esse acionista representa atualmente aproximadamente 34% das ações ordinárias em circulação da Paya.

O Acordo de Fusão também inclui disposições habituais de rescisão tanto para a Nuvei quanto para a Paya, e prevê que, em conexão com a rescisão do Acordo de Fusão em circunstâncias específicas, incluindo a rescisão pela Paya para aceitar e entrar em um acordo com relação a uma proposta superior, a Paya pagará à Nuvei uma taxa de rescisão de aproximadamente US$ 38 milhões.

Consultores

O Barclays Capital Inc. está atuando como o principal consultor financeiro da Nuvei. A BMO Capital Markets, a RBC Capital Markets e a Evercore Group LLC também prestaram consultoria financeira à Nuvei.

O Bank of Montreal e o Royal Bank of Canada forneceram financiamento à Nuvei. Davis Polk & Wardwell LLP e Stikeman Elliott LLP estão atuando como consultores jurídicos.

J.P. Morgan Securities LLC e Raymond James & Associates, Inc. estão atuando como consultores financeiros da Paya e Kirkland & Ellis LLP está atuando como consultor jurídico da Paya.

Conferência Informações sobre a chamada e o webcast

A equipe de gerenciamento da Nuvei realizará uma teleconferência para discutir detalhes sobre a aquisição hoje, segunda-feira, 9 de janeiro de 2023, às 8h30 ET. A teleconferência será transmitida ao vivo pelo site de relações com investidores da empresa em https://investors.nuvei.com, na seção "Events & Presentations". Um replay estará disponível no site de relações com investidores após a teleconferência.

A teleconferência também pode ser acessada ao vivo pelo telefone, discando 877-425-9470 (ligação gratuita nos EUA/Canadá) ou 201-389-0878 (internacional). Um replay estará disponível uma hora após a chamada e pode ser acessado discando 844-512-2921 (ligação gratuita nos EUA/Canadá) ou 412-317-6671 (internacional); a ID da conferência é 13735404. O replay estará disponível até segunda-feira, 16 de janeiro de 2023.

Sobre a Nuvei

A Nuvei (NASDAQ: NVEI) (TSX: NVEI) é a empresa canadense de fintech que acelera os negócios de clientes em todo o mundo. A tecnologia modular, flexível e escalável da Nuvei permite que as empresas líderes aceitem pagamentos de última geração, ofereçam todas as opções de pagamento e se beneficiem dos serviços de emissão de cartões, serviços bancários, gerenciamento de riscos e fraudes. Conectando empresas a seus clientes em mais de 200 mercados, com aquisição local em 47 mercados, 150 moedas e 586 métodos de pagamento alternativos, a Nuvei fornece a tecnologia e os insights para que clientes e parceiros tenham sucesso local e globalmente com uma única integração.

Para obter mais informações, acesse www.nuvei.com

Sobre a Paya Holdings

A Paya (NASDAQ: PAYA) é líder no fornecimento de soluções integradas de pagamento e comércio sem atrito que ajudam os clientes a aceitar e efetuar pagamentos, agilizar o recebimento de dinheiro e aumentar a eficiência operacional. A empresa processa mais de US$ 40 bilhões de volume anual de pagamentos com cartões de crédito/débito, ACH e cheques, o que a torna uma das principais fornecedoras de processamento de pagamentos nos EUA. A Paya atende a mais de 100.000 clientes por meio de mais de 2.000 parceiros de distribuição importantes, com foco em setores verticais específicos e de alto crescimento, como saúde, educação, organizações sem fins lucrativos, governo, serviços públicos e outros mercados finais B2B. A empresa construiu sua base oferecendo integrações robustas em sistemas de CRM front-end e de contabilidade back-end para aprimorar a experiência do cliente e o fluxo de trabalho. A Paya tem sede em Atlanta, GA, com operações em Reston, VA, Fort Walton Beach, FL, Mt. Vernon, OH, e Dallas, TX.

Informações adicionais e onde você pode encontrá-las

A oferta pública de aquisição descrita neste documento ainda não foi iniciada. Esta comunicação é apenas para fins informativos e não é uma oferta de compra nem uma solicitação de uma oferta de venda de ações da Paya, nem é um substituto para qualquer material de oferta de compra que a Merger Sub ("Merger Sub"), uma subsidiária da Nuvei, ou a Nuvei apresentará à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a "SEC") após o início da oferta de compra. Uma solicitação e uma oferta de compra de ações da Paya serão feitas somente de acordo com uma Declaração de Oferta Pública de Aquisição no Cronograma TO, incluindo uma oferta de compra, uma carta de transmissão e outros materiais relacionados, que a Merger Sub pretende registrar na SEC. No momento em que a oferta pública de aquisição for iniciada, a Paya apresentará uma Declaração de Solicitação/Recomendação no Cronograma 14D-9 junto à SEC com relação à oferta pública de aquisição.

RECOMENDA-SE QUE OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DA PAYA LEIAM OS MATERIAIS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES (INCLUINDO UMA OFERTA DE COMPRA, UMA CARTA DE TRANSMISSÃO RELACIONADA E ALGUNS OUTROS DOCUMENTOS DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES) E A DECLARAÇÃO DE SOLICITAÇÃO/RECOMENDAÇÃO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE POSSAM SER ARQUIVADOS JUNTO À SEC, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESSES DOCUMENTOS, CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE SE E QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTÊM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A TRANSAÇÃO PROPOSTA, INCLUINDO OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES. TAIS DOCUMENTOS DEVEM SER LIDOS CUIDADOSAMENTE ANTES DE QUALQUER DECISÃO SER TOMADA COM RELAÇÃO À OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO.

A Oferta de Compra, a Carta de Transmissão relacionada e alguns outros documentos da oferta pública de aquisição de ações, bem como a Declaração de Solicitação/Recomendação, serão enviados a todos os acionistas da Paya sem nenhuma despesa para eles. Cópias gratuitas desses materiais e de alguns outros documentos da oferta estarão disponíveis mediante solicitação ao agente de informações da oferta, que será nomeado na Declaração de Oferta Pública de Aquisição. Os investidores e acionistas da Paya poderão obter cópias gratuitas desses materiais (se e quando disponíveis) e outros documentos que contenham informações importantes sobre a Paya e a transação proposta, uma vez que tais documentos sejam arquivados na SEC através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Cópias dos documentos apresentados à SEC pela Paya estarão disponíveis gratuitamente no site da Paya em www.Paya.com sob o título "Investors".

Nenhuma oferta ou solicitação

Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui, ou faz parte de, uma oferta, convite ou solicitação de uma oferta ou convite para comprar, adquirir, subscrever, vender ou dispor de quaisquer valores mobiliários, ou a solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição, de acordo com a transação proposta ou de outra forma, nem deve haver qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. A transação proposta será implementada exclusivamente de acordo com os termos e condições do Acordo de Fusão entre a Nuvei e a Paya, datado de 8 de janeiro de 2023, que contém os termos e condições completos da transação proposta.

Apresentação de informações financeiras

Todos os valores em dólares apresentados neste comunicado à imprensa estão em dólares dos Estados Unidos.

As referências a "LTM" neste comunicado à imprensa significam o período de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2022. As informações financeiras da Nuvei para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 aqui apresentadas foram derivadas pela adição das informações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas da Nuvei para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 às suas informações financeiras consolidadas não auditadas para os três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021 apresentadas no MD&A para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 e 2020. As informações financeiras da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 apresentadas neste documento foram obtidas adicionando as informações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas da Paya para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 às suas informações financeiras consolidadas auditadas para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2021 e subtraindo suas informações financeiras consolidadas intermediárias não auditadas para os nove meses encerrados em 30 de setembro de 2021.

As demonstrações financeiras da Nuvei são preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade ("IFRS"), e qualquer informação financeira da Nuvei incluída neste comunicado à imprensa foi derivada das demonstrações financeiras anuais ou intermediárias da Nuvei preparadas de acordo com o IFRS e foi preparada usando políticas contábeis que são consistentes com o IFRS. As demonstrações financeiras da Paya são preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ("U.S. GAAP"), e qualquer informação financeira da Paya incluída neste comunicado à imprensa foi derivada das demonstrações financeiras anuais ou intermediárias da Paya preparadas de acordo com o U.S. GAAP e foi preparada usando políticas contábeis que são consistentes com o U.S. GAAP.

O IFRS difere em certos aspectos materiais do U.S. GAAP. As informações financeiras da Paya apresentadas neste comunicado à imprensa não foram ajustadas para dar efeito às diferenças entre o U.S. GAAP e o IFRS ou às políticas contábeis que estão em conformidade com o IFRS e conforme aplicadas pela Nuvei, nem tais informações financeiras foram adaptadas dos princípios contábeis sob o U.S. GAAP para o IFRS conforme emitido pelo IASB e, portanto, podem não ser diretamente comparáveis às informações financeiras da Nuvei preparadas de acordo com o IFRS. No entanto, avaliamos as diferenças entre o U.S. GAAP e o IFRS e determinamos que o impacto é irrelevante sobre as métricas financeiras combinadas apresentadas neste comunicado à imprensa, de modo que nenhum ajuste seria necessário.

As métricas combinadas apresentadas neste comunicado à imprensa baseiam-se na soma das informações financeiras da Nuvei para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, combinadas com as informações financeiras da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de efetivar a aquisição, os adiantamentos e os fundos que se espera que sejam sacados sob a linha de crédito comprometida e sem qualquer ajuste pro forma ou outros ajustes. A apresentação das informações financeiras em uma base combinada não está em conformidade com o IFRS. As informações financeiras combinadas incluídas neste comunicado à imprensa não são auditadas e não pretendem ser indicativas dos resultados das operações e da condição financeira da Empresa se a Nuvei e a Paya tivessem operado como uma entidade combinada durante os períodos apresentados, e não devem ser consideradas como uma previsão das informações financeiras que resultarão das operações da Empresa em uma base consolidada após a aquisição.

Medidas não IFRS e outras medidas financeiras

As informações apresentadas neste comunicado à imprensa incluem medidas financeiras não IFRS e medidas financeiras suplementares da Nuvei, a saber, EBITDA Ajustado da Nuvei, EBITDA Ajustado da Nuvei menos despesas de capital, EBITDA Ajustado Combinado, EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital, Receita Combinada, Volume Total da Nuvei e Volume Total Combinado. Essas medidas não são medidas reconhecidas pelo IFRS e não têm significados padronizados prescritos pelo IFRS e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas semelhantes apresentadas por outras empresas, incluindo a Paya. Em vez disso, essas medidas são fornecidas como informações adicionais para complementar as medidas do IFRS, fornecendo uma compreensão mais aprofundada de nossos resultados de operações a partir de nossa perspectiva. Dessa forma, essas medidas não devem ser consideradas isoladamente nem como substitutas da análise das demonstrações financeiras da Empresa relatadas de acordo com o IFRS. Essas medidas são usadas para fornecer aos investidores uma visão adicional do desempenho operacional da Nuvei e, assim, destacar tendências no negócio principal da Nuvei que podem não ser aparentes quando se confia apenas nas medidas IFRS. A Nuvei também acredita que analistas de valores mobiliários, investidores e outras partes interessadas freqüentemente usam essas medidas não IFRS e outras medidas financeiras na avaliação de emissores. A Nuvei também usa essas medidas para facilitar as comparações de desempenho operacional de período a período, para preparar orçamentos e previsões operacionais anuais e para determinar os componentes da remuneração da administração. A Nuvei acredita que essas medidas são importantes medidas adicionais de seu desempenho, principalmente porque elas e medidas semelhantes são amplamente utilizadas entre outros no setor de tecnologia de pagamento como um meio de avaliar o desempenho operacional subjacente de uma empresa.

As informações contidas neste comunicado à imprensa também incluem medidas financeiras não baseadas nos princípios contábeis americanos (GAAP) e medidas financeiras suplementares da Paya, a saber, EBITDA ajustado da Paya, EBITDA ajustado da Paya menos despesas de capital e volume de pagamentos da Paya. Essas medidas não são medidas reconhecidas pelo U.S. GAAP e não têm significados padronizados prescritos pelo U.S. GAAP e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas semelhantes apresentadas por outras empresas, incluindo a Nuvei. Em vez disso, essas medidas são fornecidas como informações adicionais para complementar as medidas do U.S. GAAP, fornecendo maior compreensão dos resultados das operações da Paya. Portanto, essas medidas não devem ser consideradas isoladamente nem como um substituto para a análise das demonstrações financeiras da Paya relatadas de acordo com o U.S. GAAP. A Paya divulga o EBITDA Ajustado da Paya porque esta medida não baseada nos GAAP dos Estados Unidos é uma medida chave usada por ela para avaliar seus negócios, medir seu desempenho operacional e tomar decisões estratégicas. A Paya acredita que o EBITDA Ajustado da Paya é útil para os investidores e outros na compreensão e avaliação dos resultados de suas operações da mesma forma que a Paya. No entanto, o EBITDA Ajustado da Paya não é uma medida financeira calculada de acordo com os U.S. GAAP e não deve ser considerado como um substituto para o lucro líquido, lucro antes do imposto de renda, ou qualquer outra medida de desempenho operacional calculada de acordo com os U.S. GAAP. O uso dessa medida financeira não baseada nos princípios contábeis norte-americanos para analisar os negócios da Paya teria limitações importantes porque os cálculos se baseiam na determinação subjetiva da administração com relação à natureza e à classificação de eventos e circunstâncias que os investidores podem considerar significativos. Além disso, embora outras empresas em seu setor possam relatar medidas intituladas EBITDA ajustado ou medidas similares, tais medidas financeiras não baseadas em GAAP dos EUA podem ser calculadas de forma diferente de como Paya calcula medidas financeiras não baseadas em GAAP dos EUA, o que reduz sua utilidade geral como medidas comparativas. Devido a essas limitações, você deve considerar essas medidas financeiras não baseadas nos US GAAP juntamente com outras medidas de desempenho financeiro, incluindo o lucro líquido e outros resultados financeiros da Paya apresentados de acordo com os US GAAP.

Medidas financeiras não IFRS e não U.S. GAAP

EBITDA Ajustado da Nuvei: A Nuvei utiliza o EBITDA Ajustado como um meio de avaliar o desempenho operacional, eliminando o impacto de itens não operacionais ou não monetários. O EBITDA Ajustado é definido como lucro líquido (prejuízo) antes de custos financeiros (recuperação), receita financeira, depreciação e amortização, despesas com imposto de renda, custos de aquisição, integração e indenização, pagamentos baseados em ações e impostos sobre a folha de pagamento relacionados, perda (ganho) em câmbio de moeda estrangeira e acordo legal e outros.

EBITDA Ajustado da Nuvei menos despesas de capital: A Nuvei usa o EBITDA ajustado menos despesas de capital (aquisição de ativos intangíveis e propriedades e equipamentos) como um indicador suplementar do desempenho operacional. No terceiro trimestre de 2022, a Nuvei modificou retrospectivamente o rótulo dessa medida de "Fluxo de caixa livre" para refletir claramente sua composição.

EBITDA Ajustado da Paya: O EBITDA Ajustado da Paya representa o lucro antes de juros e outras despesas, imposto de renda, depreciação e amortização, ou EBITDA, e ajustes adicionais ao EBITDA para excluir certos itens não monetários e outros itens não recorrentes que a Paya acredita não serem indicativos de operações em andamento.

EBITDA Ajustado da Paya menos despesas de capital: O EBITDA Ajustado da Paya menos despesas de capital é usado como um indicador suplementar do desempenho operacional da Paya e representa o EBITDA Ajustado da Paya menos despesas de capital (compras de propriedades e equipamentos).

EBITDA Ajustado Combinado: O EBITDA Ajustado Combinado é definido como a soma do EBITDA Ajustado da Nuvei para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 combinado com o EBITDA Ajustado da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que se espera que sejam sacados sob uma linha de crédito existente e a Nova Linha de Crédito e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que essa medida é uma informação suplementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.

EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital: O EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital é definido como a soma do EBITDA Ajustado da Nuvei menos despesas de capital para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 combinado com o EBITDA Ajustado da Paya menos despesas de capital para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que devem ser sacados sob uma linha de crédito existente e a Nova Linha de Crédito e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que essa medida é uma informação suplementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.

Receita combinada: A receita combinada é definida como a soma da receita da Nuvei de acordo com o IFRS para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 combinada com a receita da Paya de acordo com o U.S. GAAP para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de dar efeito à aquisição, adiantamentos e fundos que devem ser sacados de uma linha de crédito existente e da Nova Linha de Crédito e sem qualquer pro forma ou outros ajustes. A Nuvei acredita que essa medida é uma informação suplementar útil que pode ajudar os investidores a avaliar a aquisição.

Medidas financeiras complementares

A Nuvei e a Paya monitoram os seguintes indicadores-chave de desempenho para ajudá-las a avaliar seus negócios, medir seu desempenho, identificar tendências que afetam seus negócios, formular planos de negócios e tomar decisões estratégicas. Esses indicadores-chave de desempenho podem ser calculados de uma maneira diferente dos indicadores-chave de desempenho semelhantes usados por outras empresas.

Nuvei Volume total e volume de comércio eletrônico: O volume total da Nuvei e medidas semelhantes são amplamente utilizados entre outros no setor de pagamentos como um meio de avaliar o desempenho de uma empresa. A Nuvei define o volume total da Nuvei como o valor total em dólares das transações processadas no período por clientes sob acordo contratual com ela. O volume de comércio eletrônico da Nuvei é a parte do volume total da Nuvei para a qual a transação não ocorreu em um local físico. O volume total da Nuvei e o volume do Nuvei eCommerce não representam a receita obtida pela Nuvei. O volume total inclui o volume de aquisição, onde a Nuvei está no fluxo de fundos no ciclo de transações de liquidação, volume de gateway/tecnologia, onde fornece seus serviços de gateway/tecnologia, mas não está no fluxo de fundos no ciclo de transações de liquidação, bem como o valor total em dólares das transações processadas relacionadas a APMs e pagamentos. Como a receita da Nuvei é principalmente baseada em volume de vendas e transações, gerada a partir das vendas diárias dos comerciantes e por meio de várias taxas para serviços de valor agregado fornecidos a seus clientes, as flutuações no volume total da Nuvei geralmente afetarão sua receita.

Volume de pagamentos da Paya: O volume de pagamentos da Paya é definido como o valor total em dólares de todos os pagamentos processados pelos clientes da Paya por meio de seus serviços.

Volume total combinado: O volume total combinado significa a soma do volume total da Nuvei para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022 combinado com o volume de pagamento da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de efetivar a aquisição e sem qualquer ajuste pro forma ou outros ajustes.

Reconciliação do volume total da Nuvei, receita da Nuvei, EBITDA ajustado da Nuvei, EBITDA ajustado da Nuvei menos despesas de capital e lucro líquido da Nuvei para os doze meses finais encerrados em 30 de setembro de 2022‍

Conciliação do EBITDA ajustado da Nuvei e do EBITDA ajustado da Nuvei menos despesas de capital com o lucro líquido da Nuvei

(a) Essas despesas estão relacionadas a:

1. honorários e despesas profissionais, legais, de consultoria, contábeis e outros relacionados às atividades de aquisição e financiamento da Nuvei. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 e nos três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021, essas despesas foram de US$ 6,2 milhões e US$ 4,3 milhões, respectivamente. Esses custos são apresentados no item de honorários profissionais das despesas com vendas, gerais e administrativas.
2. remuneração relacionada à aquisição. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022 e nos três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021, essas despesas foram de US$ 14,3 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente. Esses custos são apresentados no item de remuneração de funcionários das despesas com vendas, gerais e administrativas.
3. alteração na contraprestação de compra diferida para negócios adquiridos anteriormente. Foram reconhecidos ganhos de US$ 1,0 milhão nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022. Nenhum valor foi reconhecido em 2021. Esses valores são apresentados em despesas com vendas, gerais e administrativas.
4. despesas com indenizações e integração. Nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2022, essas despesas foram de US$ 2,1 milhões. Essas despesas foram irrelevantes nos três meses encerrados em 31 de dezembro de 2021. Essas despesas são apresentadas em despesas com vendas, gerais e administrativas.

(b) Essas despesas representam despesas reconhecidas em relação a opções de ações e outros prêmios emitidos de acordo com planos baseados em ações, bem como impostos sobre a folha de pagamento relacionados que são diretamente atribuíveis a pagamentos baseados em ações. Nos nove meses findos em 30 de setembro de 2022 e nos três meses findos em 31 de dezembro de 2021, as despesas foram compostas por pagamentos não monetários com base em ações no valor de US$ 103,7 milhões e US$ 32,9 milhões, respectivamente, bem como US$ 0,1 milhão e US$ 1,7 milhão, respectivamente, de despesas em dinheiro relativas a impostos sobre a folha de pagamento.

(c) Esse item representa principalmente acordos legais e custos legais associados, bem como ganhos, perdas e provisões não monetários e outros custos. Esses custos são apresentados em despesas com vendas, gerais e administrativas.

Reconciliação do volume de pagamentos do Paya, receita do Paya, EBITDA ajustado do Paya, EBITDA ajustado do Paya menos despesas de capital e lucro líquido (prejuízo) do Paya nos últimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2022

Reconciliação do EBITDA ajustado da Paya e do EBITDA ajustado da Paya menos despesas de capital com o lucro líquido (prejuízo) da Paya

(a) Representa honorários de serviços profissionais relacionados a fusões e aquisições, como honorários advocatícios, honorários de consultoria, honorários de assessoria contábil e outros custos.

(b) Representa encargos não monetários associados à despesa de remuneração baseada em ações, que tem sido, e continuará a ser no futuro próximo, uma despesa recorrente significativa em nossos negócios e uma parte importante de nossa estratégia de remuneração.

(c) Representa os custos associados aos planos de reestruturação criados para simplificar as operações e reduzir custos, incluindo custos associados à realocação de instalações, determinados encargos de reestruturação de pessoal, incluindo indenizações, determinadas contratações de executivos e encargos de reestruturação relacionados a aquisições.

(d) Representa os custos incorridos para desativar determinadas ferramentas, aplicativos e serviços que não estão mais em uso.

(e) Representa ganhos ou perdas não operacionais, despesas com projetos não padronizados e despesas legais não operacionais.

Reconciliação do volume total combinado, da receita combinada, do EBITDA ajustado combinado e do EBITDA ajustado combinado menos as despesas de capital para os últimos doze meses encerrados em 30 de setembro de 2022

(a) Não inclui até US$ 21 milhões de sinergias estimadas de custos de execução que devem ser alcançadas em 24 meses.

Informações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém "informações prospectivas" de acordo com o significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. As informações prospectivas são identificadas pelo uso de termos e frases como "pode", "seria", "deveria", "poderia", "espera", "pretende", "estima", "antecipa", "planeja", "prevê", "acredita" ou "continua", a negativa desses termos e terminologia semelhante, incluindo referências a suposições, em cada caso, conforme se relacionem à Empresa, à Paya ou ao negócio combinado após a transação proposta, embora nem todas as informações prospectivas contenham esses termos e frases. Particularmente, declarações relacionadas à transação proposta e sua consumação esperada, as condições precedentes ao fechamento da transação proposta, a linha de crédito comprometida, liquidez disponível/dinheiro em caixa, a atratividade da transação proposta a partir de uma perspectiva financeira em várias métricas financeiras; expectativas em relação a economias de custo e sinergias antecipadas; a força, complementaridade e compatibilidade do negócio Paya com o negócio existente da Nuvei; outros benefícios antecipados da transação proposta; perspectivas de negócios da Nuvei, objetivos, desenvolvimento, planos, estratégias de crescimento e outras prioridades estratégicas; A posição estimada e os pontos fortes da Nuvei em pagamentos integrados, B2B e comércio eletrônico global; o tamanho estimado dos mercados endereçáveis; e declarações relacionadas ao crescimento futuro da Nuvei, resultados de operações, desempenho, negócios, perspectivas e oportunidades, as sinergias esperadas a serem realizadas e certos índices financeiros esperados; expectativas em relação a sinergias de receita, oportunidades de vendas adicionais e cruzadas e intenção de capturar uma parcela crescente de mercados endereçáveis, e outras declarações que não são fatos históricos constituem informações prospectivas. O conflito entre a Rússia e a Ucrânia, incluindo os possíveis impactos das sanções, também pode aumentar o impacto de determinados fatores descritos neste documento.

Além disso, quaisquer declarações que se refiram a expectativas, intenções, projeções ou outras caracterizações de eventos ou circunstâncias futuras contêm informações prospectivas. As declarações que contêm informações prospectivas não são fatos históricos, mas representam as expectativas, estimativas e projeções da administração em relação a eventos ou circunstâncias futuras. As informações prospectivas são baseadas nas crenças e suposições da administração e nas informações atualmente disponíveis para a administração, incluindo, entre outras coisas, suposições sobre a satisfação de todas as condições de fechamento (como a aprovação regulatória para a transação proposta e a oferta de pelo menos a maioria das ações ordinárias em circulação da Paya) e a conclusão bem-sucedida da transação proposta dentro do prazo previsto; A capacidade da Nuvei de reter e atrair novos negócios, obter sinergias e fortalecer sua posição no mercado decorrente de planos de integração bem-sucedidos relacionados à transação proposta; a capacidade da Nuvei de concluir a integração dos negócios da Paya dentro dos períodos de tempo previstos e nos níveis de custo esperados; a capacidade da Nuvei de atrair e reter os principais funcionários em conexão com a transação proposta; as estimativas e expectativas da administração em relação às condições econômicas e comerciais futuras e outros fatores em relação à transação proposta e o impacto resultante sobre o crescimento em várias métricas financeiras; suposições relativas à taxa de câmbio, concorrência, ambiente político e desempenho econômico de cada região onde a Nuvei e a Paya operam; a realização dos benefícios estratégicos, financeiros e outros benefícios esperados da transação proposta no prazo previsto; e a ausência de custos ou passivos significativos não divulgados associados à transação proposta.

Embora as informações prospectivas contidas neste documento se baseiem no que acreditamos ser suposições razoáveis, os investidores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas informações, pois os resultados reais podem variar em relação às informações prospectivas.

As informações prospectivas envolvem riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos, muitos dos quais estão fora de nosso controle, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles divulgados ou implícitos em tais informações prospectivas. Esses riscos e incertezas incluem, entre outros, a incapacidade da Nuvei de integrar com sucesso os negócios da Paya após a conclusão da transação proposta; o possível atraso ou falha em satisfazer as condições para o fechamento da transação proposta; processos legais que podem ser instituídos relacionados ao Acordo de Fusão; o risco de que a transação proposta não seja concluída em tempo hábil, ou de forma alguma; a possível falha em obter as aprovações regulatórias em tempo hábil, ou de forma alguma; a possível falha em obter os benefícios previstos da transação proposta; a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origem à rescisão do contrato definitivo, inclusive como resultado de uma proposta superior; a Nuvei ou a Paya sendo afetadas negativamente durante a pendência da transação proposta; mudança de controle e outras disposições e taxas semelhantes, e os fatores de risco descritos em mais detalhes em "Fatores de risco" do formulário de informações anuais da Empresa arquivado em 8 de março de 2022 (o "AIF") e o mais recente Relatório Anual da Paya no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2021 e Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q. A lista anterior não é exaustiva e outros fatores desconhecidos ou imprevisíveis também podem ter um efeito adverso relevante sobre o desempenho ou os resultados da Empresa, da Paya ou do negócio combinado após a conclusão da transação proposta. Não há certeza, nem a Empresa pode fornecer qualquer garantia, de que as condições para o fechamento da transação proposta serão atendidas ou, se atendidas, quando serão atendidas. Se a transação proposta não for concluída por qualquer motivo, existe o risco de que o anúncio dessa transação e a dedicação de recursos substanciais da Empresa e da Paya para a conclusão da mesma possam ter um impacto negativo nos resultados operacionais e nos negócios em geral da Empresa e da Paya, e possam ter um efeito adverso relevante nas operações atuais e futuras, na condição financeira e nas perspectivas da Empresa e da Paya. Além disso, a não conclusão da transação proposta, por qualquer motivo, poderia afetar negativamente o preço de mercado dos títulos da Empresa e da Paya. A Empresa e a Paya também incorreram em custos significativos de transação e custos relacionados em relação à transação proposta, e custos adicionais significativos ou não previstos podem ser incorridos.

Consequentemente, todas as informações prospectivas aqui contidas são qualificadas pelas declarações de advertência acima, e não há garantia de que os resultados ou desenvolvimentos que prevemos serão realizados ou, mesmo que substancialmente realizados, que terão as consequências ou efeitos esperados em nossos negócios, condição financeira ou resultados operacionais. A menos que indicado de outra forma ou que o contexto indique de outra forma, as informações prospectivas contidas neste documento representam nossas expectativas na data deste documento ou na data em que, de outra forma, são declaradas, conforme aplicável, e estão sujeitas a alterações após essa data. No entanto, a Empresa e a Paya se isentam de qualquer intenção, obrigação ou compromisso de atualizar ou alterar essas informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme possa ser exigido pela lei aplicável.

Contato com o investidor da Nuvei

Anthony Gerstein

Nuvei Corporation

Vice-presidente, diretor de relações com investidores

anthony.gerstein@nuvei.com

Contato de mídia da Nuvei

Guillaume Conteville

Nuvei Corporation

Diretor executivo de marketing

guillaume.conteville@nuvei.com

Contato com o investidor da Paya

Paya Holdings Inc.

ir@paya.com

Contato com a mídia da Paya

Paya Holdings Inc.

pr@paya.com

[1] Relatório da Bain sobre o futuro dos pagamentos, 2023.

[2] Relatório da Flagship Advisory Partners, 2022.

[3] Relatório de início de cobertura do Cantor Fitzgerald, junho de 2021.

[4] Apresentação de visão geral da empresa Paya, agosto de 2020. Com base no volume de cartões dos EUA de 2019.

[5] As métricas combinadas apresentadas neste comunicado à imprensa baseiam-se na soma das informações financeiras da Nuvei para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, combinadas com as informações financeiras da Paya para o período LTM encerrado em 30 de setembro de 2022, antes de efetivar a aquisição, os adiantamentos e os fundos que se espera que sejam sacados de acordo com as linhas de crédito e sem qualquer ajuste pro forma ou outros ajustes. Consulte "Apresentação de informações financeiras" abaixo.

[6] O volume total combinado não representa a receita obtida pela Empresa ou pela Paya, conforme o caso, mas sim o valor total em dólares das transações processadas por comerciantes sob acordo contratual com a Empresa ou pagamentos processados pelos clientes da Paya por meio de seus serviços, respectivamente.

[7] EBITDA Ajustado Combinado, EBITDA Ajustado Combinado menos despesas de capital e Receita Combinada são medidas não IFRS. Essas medidas não são medidas reconhecidas pelo IFRS e não têm significados padronizados prescritos pelo IFRS e, portanto, podem não ser comparáveis a medidas semelhantes apresentadas por outras empresas. Consulte "Medidas não IFRS e outras medidas financeiras".

[8] Custos relacionados à integração necessários para realizar tais sinergias de custo estimados em aproximadamente US$ 4,5 milhões no total.

[9] Com base nas estimativas de consenso de 2023, de acordo com a FactSet, assumindo que o benefício total das sinergias de custo estimadas de aproximadamente US$ 21 milhões seja levado em consideração, mas excluindo os custos relacionados à integração necessários para realizar essas sinergias de custo estimadas em aproximadamente US$ 4,5 milhões no total.

[10] Linha de crédito rotativo redutora com garantia sênior pari passu de primeira garantia. Espera-se que o vencimento seja coincidente com o empréstimo a prazo existente da Nuvei.

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